Methoden en procedures voor buitenlanders om een 'Godo Kaisha' (LLC) op te richten in Japan

Voor buitenlanders die overwegen een bedrijf te starten in Japan, wordt de ‘Godo Kaisha’ (合同会社) gezien als een aantrekkelijke optie. Deze bedrijfsvorm kenmerkt zich door een flexibele managementstructuur en relatief lage oprichtingskosten, en heeft de afgelopen jaren een toenemende trend in oprichtingen laten zien. De ‘Godo Kaisha’, opgericht onder het Japanse vennootschapsrecht, is een relatief nieuwe rechtsvorm die werd geïntroduceerd met de herziening van het vennootschapsrecht in 2006 (Heisei 18). Het is gemodelleerd naar de Amerikaanse LLC en heeft als fundamentele kenmerk de ‘eenheid van eigendom en beheer’, waarbij de investeerders tegelijkertijd eigenaren en managers van het bedrijf zijn.

Sinds de introductie heeft de ‘Godo Kaisha’ een gestage groei in het aantal oprichtingen gezien, met meer dan 33.000 bedrijven opgericht in 2020. Deze stijgende trend wijst op een groeiende vraag in de Japanse samenleving naar meer flexibele en kostenefficiënte bedrijfsvormen. De kenmerken van de ‘Godo Kaisha’, zoals snelle besluitvorming, beperkte aansprakelijkheid voor alle leden en lage oprichtingskosten, zijn met name aantrekkelijk voor kleine ondernemers en startups. Voor buitenlandse ondernemers kunnen deze kenmerken ook belangrijke voordelen bieden bij het verlagen van de drempels om de Japanse markt te betreden.

Verder suggereert het feit dat wereldwijde giganten zoals Apple, Google en Amazon hun Japanse entiteiten als ‘Godo Kaisha’ hebben opgezet, dat de soms aangehaalde ‘lagere sociale kredietwaardigheid’ van deze bedrijfsvorm niet uniform een nadeel vormt voor alle bedrijfsmodellen en markten. Voor bedrijven met een gevestigde merknaam, B2B-transacties, of bedrijven waarbij de eindconsument niet direct let op de bedrijfsvorm, kunnen de interne flexibiliteit en kostenbesparingen die de ‘Godo Kaisha’ biedt, opwegen tegen externe zorgen over kredietwaardigheid als een strategische keuze. Dit wordt een belangrijk criterium voor buitenlandse ondernemers bij het kiezen van een ‘Godo Kaisha’ in het licht van hun bedrijfsmodel.

In dit artikel bespreken we gedetailleerd de specifieke methoden om een ‘Godo Kaisha’ op te richten in Japan, de juridische vereisten, en de praktische uitdagingen waarmee buitenlanders kunnen worden geconfronteerd en hun oplossingen, gebaseerd op de Japanse wetgeving. We zullen ook ingaan op de vereisten voor het verkrijgen van een ‘Business Manager’ visum en de coördinatie met het oprichtingsproces van het bedrijf, in de hoop dat deze gids u zal helpen bij een soepele start van uw bedrijf in Japan.

Wat is een Gōdō Kaisha? De Juridische Definitie en Vergelijking met een Kabushiki Kaisha in Japan

De Juridische Definitie en Kenmerken van een Gōdō Gaisha (合同会社) in Japan

Een Gōdō Gaisha (合同会社) is in de Japanse vennootschapswet duidelijk gedefinieerd als een type ‘belanghebbende vennootschap’. Het meest opvallende kenmerk van deze bedrijfsvorm is het principe van ‘eenheid van eigendom en beheer’. Met andere woorden, alle ‘leden’ die investeren in een Gōdō Gaisha zijn tegelijkertijd eigenaren van het bedrijf en staan in principe ook in voor het beheer ervan. De term ‘leden’ verschilt van ‘vaste werknemers’, die doorgaans werknemers aanduiden; het verwijst naar degenen die investeren in het bedrijf en eigenaar worden.

Er zijn hoofdzakelijk drie soorten leden: uitvoerende leden, vertegenwoordigende leden en uitvoerende functionarissen. Uitvoerende leden hebben de bevoegdheid om de bedrijfsactiviteiten daadwerkelijk uit te voeren. In principe hebben alle leden uitvoerende bevoegdheden, maar het is mogelijk om in de statuten specifieke leden aan te wijzen als uitvoerende leden. Uitvoerende leden zijn vergelijkbaar met de directeuren van een naamloze vennootschap en zijn verantwoordelijk voor de dagelijkse bedrijfsvoering. Vertegenwoordigende leden worden gekozen uit de uitvoerende leden en hebben de bevoegdheid om het bedrijf te vertegenwoordigen. Dit komt overeen met de vertegenwoordigende directeur van een naamloze vennootschap en omvat rollen zoals het sluiten van contracten en het voeren van rechtszaken namens het bedrijf. Vertegenwoordigende leden kunnen zowel individueel als in groepen worden gekozen en hun namen en adressen worden geregistreerd in het handelsregister. Hoewel het principe is dat alle leden vertegenwoordigings- en uitvoeringsrechten hebben, is het gebruikelijk om specifieke leden aan te wijzen als vertegenwoordigende leden om verwarring en besluitvormingsconflicten te voorkomen. Uitvoerende functionarissen zijn individuen die namens een rechtspersoon de bedrijfsactiviteiten daadwerkelijk uitvoeren, wanneer de uitvoerende of vertegenwoordigende leden zelf een rechtspersoon zijn. Er zijn geen speciale kwalificaties vereist om uitvoerend functionaris te worden; het kan een bestuurder of werknemer van de rechtspersoon zijn, of een externe derde partij. De namen en adressen van de uitvoerende functionarissen van de vertegenwoordigende leden worden geregistreerd. Een Gōdō Gaisha maakt het mogelijk dat een rechtspersoon een ‘lid’ (investeerder), ‘uitvoerend lid’ of ‘vertegenwoordigend lid’ wordt, wat niet is toegestaan in een naamloze vennootschap. Deze eigenschap biedt grote flexibiliteit, vooral wanneer een buitenlands moederbedrijf een dochteronderneming in Japan wil oprichten en deze direct wil beheren. Bijvoorbeeld, een buitenlands moederbedrijf kan een vertegenwoordigend lid worden van een Japanse Gōdō Gaisha, en een bestuurder van het moederbedrijf kan als uitvoerend functionaris worden aangesteld, wat kan leiden tot een vereenvoudiging van de governancestructuur van de hele groep.

Alle leden van een Gōdō Gaisha hebben ‘indirecte beperkte aansprakelijkheid’. Dit betekent dat leden alleen verantwoordelijk zijn binnen de grenzen van het bedrag dat zij in het bedrijf hebben geïnvesteerd; als de schulden van het bedrijf het geïnvesteerde bedrag overschrijden, zijn de leden niet verplicht om extra compensatie te betalen uit hun persoonlijke vermogen. Deze verantwoordelijkheid is vergelijkbaar met de aansprakelijkheid van aandeelhouders in een naamloze vennootschap en biedt ondernemers een groot voordeel door het beperken van zakelijke risico’s.

Een ander kenmerk van een Gōdō Gaisha is de hoge mate van vrijheid in interne autonomie. In tegenstelling tot een naamloze vennootschap, waar een algemene vergadering van aandeelhouders of een raad van bestuur wettelijk verplicht is, kunnen besluitvormingsprocessen flexibel worden vastgesteld in de statuten. Deze eenheid van eigendom en beheer vereenvoudigt het besluitvormingsproces aanzienlijk en realiseert snelle besluitvorming en een hoge mate van managementvrijheid. Omdat de eigenaren zelf direct het management op zich nemen, is er geen noodzaak voor een gelaagd goedkeuringsproces. Bovendien heeft een Gōdō Gaisha geen verplichting tot het publiceren van financiële resultaten en kan de ambtstermijn van functionarissen onbeperkt worden ingesteld, waardoor doorlopende kosten zoals publicatiekosten en registratiekosten voor wijzigingen in het bestuur laag kunnen worden gehouden. De niet-openbaarheid van financiële informatie kan een belangrijk voordeel zijn voor met name kleine bedrijven of ondernemers die privacy hoog in het vaandel hebben staan, vanwege concurrentievoordelen of bescherming van privacy.

De flexibiliteit van een Gōdō Gaisha om meerdere vertegenwoordigende leden aan te stellen is vooral effectief wanneer meerdere buitenlandse partners een bedrijf starten of wanneer de bedrijfsactiviteiten divers zijn. Bijvoorbeeld, partners met verschillende nationaliteiten of expertisegebieden kunnen elk vertegenwoordigend lid worden en verantwoordelijkheden verdelen voor specifieke zakelijke gebieden of regio’s, waardoor het besluitvormingsproces soepeler verloopt. Deze flexibele rolverdeling is van groot belang voor het optimaliseren van interne governance en het maximaliseren van de expertise van elke partner in internationale bedrijfsontwikkeling.

De Rol en Verantwoordelijkheden van ‘Leden’ in een Japanse Gōdō Kaisha (LLC)

De definitie en soorten ‘leden’ onder Japans vennootschapsrecht

In een Japanse ‘Godo Kaisha’ (合同会社), oftewel een Japanse vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, verwijst de term ‘lid’ (‘社員’) niet naar een ‘werknemer’ zoals gebruikelijk, maar naar iemand die investeert in de onderneming en daarmee een eigenaar wordt. In een Godo Kaisha hebben alle investeerders in principe het recht en de plicht om betrokken te zijn bij het management van de onderneming.

Er zijn hoofdzakelijk drie soorten leden: uitvoerende leden, vertegenwoordigende leden en uitvoerende functionarissen. Uitvoerende leden hebben de bevoegdheid om de bedrijfsactiviteiten daadwerkelijk uit te voeren. Hoewel in principe alle leden deze uitvoerende bevoegdheid hebben, is het mogelijk om in de statuten specifieke leden aan te wijzen als uitvoerende leden. Uitvoerende leden zijn vergelijkbaar met de directeuren van een naamloze vennootschap en zijn verantwoordelijk voor de dagelijkse bedrijfsvoering. Vertegenwoordigende leden worden gekozen uit de uitvoerende leden en hebben de bevoegdheid om de onderneming te vertegenwoordigen. Dit komt overeen met de positie van een vertegenwoordigend directeur in een naamloze vennootschap en omvat taken zoals het sluiten van contracten en het voeren van rechtszaken namens de onderneming. Vertegenwoordigende leden kunnen zowel individueel als in groepsverband worden gekozen, en hun namen en adressen worden geregistreerd in het handelsregister. Hoewel het principe is dat alle leden zowel vertegenwoordigings- als uitvoeringsrechten hebben, is het gebruikelijk om specifieke leden aan te wijzen als vertegenwoordigende leden om verwarring en besluitvormingsconflicten te voorkomen. Uitvoerende functionarissen zijn individuen die namens een rechtspersoon de bedrijfsactiviteiten daadwerkelijk uitvoeren, in het geval dat een uitvoerend of vertegenwoordigend lid een rechtspersoon is. Er zijn geen speciale kwalificaties vereist om uitvoerend functionaris te worden; het kan een bestuurder of werknemer van de rechtspersoon zijn, of een externe derde partij. De namen en adressen van de uitvoerende functionarissen van de vertegenwoordigende leden worden geregistreerd.

De flexibiliteit van een Godo Kaisha om meerdere vertegenwoordigende leden aan te stellen is met name effectief wanneer meerdere buitenlandse partners een onderneming starten of wanneer de bedrijfsactiviteiten divers zijn. Bijvoorbeeld, partners met verschillende nationaliteiten of expertisegebieden kunnen elk als vertegenwoordigend lid fungeren en verantwoordelijkheden verdelen voor specifieke zakelijke domeinen of regio’s, waardoor het besluitvormingsproces soepeler verloopt. Deze flexibele rolverdeling is van groot belang voor het optimaliseren van intern bestuur en het maximaal benutten van de expertise van elke partner bij internationale bedrijfsontwikkeling.

Verplichtingen en verantwoordelijkheden van leden in een Japanse LLC

Leden van een ‘Gōdō Kaisha’ (Japanse LLC) dragen ‘beperkte aansprakelijkheid’, wat betekent dat zij verantwoordelijk zijn voor het voldoen aan de schulden van het bedrijf tot de hoogte van hun inbreng . Dit houdt in dat zelfs als het bedrijf failliet gaat, het persoonlijke vermogen van de leden beschermd blijft tegen de schulden van het bedrijf .  

Echter, leden die de bevoegdheid hebben tot het uitvoeren van bedrijfsactiviteiten, zoals ‘gyōmu shikkō shain’ (uitvoerende leden) of ‘daihyō shain’ (vertegenwoordigende leden), hebben specifieke verplichtingen en verantwoordelijkheden, vergelijkbaar met die van bestuurders van een ‘Kabushiki Kaisha’ (Japanse NV) . Dit omvat de plicht tot zorgvuldig beheer en loyaliteit, rapportageplicht, non-concurrentieplicht, beperkingen op transacties met belangenconflicten en aansprakelijkheid voor schadevergoeding. De plicht tot zorgvuldig beheer en loyaliteit houdt in dat men als een goede beheerder de bedrijfsactiviteiten zorgvuldig moet behandelen, wetten en statuten moet naleven en trouw de taken voor het bedrijf moet uitvoeren . Deze verplichtingen kunnen niet worden uitgesloten in de statuten . De rapportageplicht betekent dat men te allen tijde de status van de taakuitvoering moet rapporteren aan de andere leden op hun verzoek, en na het beëindigen van de taken moet men onverwijld de voortgang en resultaten rapporteren . Deze plicht kan in de statuten anders worden bepaald . De non-concurrentieplicht betekent dat men zonder de goedkeuring van alle andere leden geen bedrijfsactiviteiten van dezelfde aard mag uitvoeren of transacties mag aangaan voor zichzelf of voor derden . Bij overtreding van deze bepaling kan het voordeel dat men heeft verkregen, worden aangenomen als de schade die het bedrijf heeft geleden . Beperkingen op transacties met belangenconflicten betekenen dat, wanneer men transacties aangaat met de ‘Gōdō Kaisha’ voor zichzelf of voor derden, of wanneer de ‘Gōdō Kaisha’ garant staat voor de schulden van een uitvoerend lid, de goedkeuring van een meerderheid van de andere leden vereist is . Ook deze beperking kan in de statuten worden versoepeld of uitgesloten . Aansprakelijkheid voor schadevergoeding houdt in dat als een uitvoerend lid zijn taken verwaarloost en de ‘Gōdō Kaisha’ schade berokkent, hij gezamenlijk en hoofdelijk aansprakelijk is voor het vergoeden van de schade . Bij kwaadwilligheid of ernstige nalatigheid kan men ook aansprakelijk zijn voor schadevergoeding aan derden .  

Leden zonder uitvoerende bevoegdheden dragen niet deze zware verplichtingen en verantwoordelijkheden, dus als men alleen wil investeren, is het overwegen waard om geen uitvoerend lid te worden . De flexibiliteit in de rolverdeling van de leden maakt het mogelijk voor buitenlandse investeerders om deel te nemen aan zakelijke activiteiten in Japan zonder de juridische verplichtingen die gepaard gaan met actieve managementbetrokkenheid, en om als kapitaalverschaffer te blijven. Dit is vooral belangrijk voor buitenlandse investeerders vanuit het oogpunt van risicobeheer.  

Daarnaast toont het feit dat men specifieke verplichtingen zoals de rapportageplicht, non-concurrentieplicht en beperkingen op transacties met belangenconflicten kan wijzigen of uitsluiten via de statuten, de uiterst belangrijke rol van de statuten in de interne governance van een ‘Gōdō Kaisha’. Dit betekent dat het opstellen van de statuten niet slechts een juridische procedure is, maar een kans voor buitenlandse ondernemers om de interne regels van het bedrijf strategisch te ontwerpen, afgestemd op de kenmerken van hun eigen bedrijf, hun risicotolerantie en de overeenkomst tussen partners. Het vermogen om een eigen governancestructuur op te bouwen zonder gebonden te zijn aan standaard juridische bepalingen is van cruciaal belang om toekomstige conflicten te voorkomen en een soepelere bedrijfsvoering te realiseren.  

Specifieke Stappen en Juridische Vereisten voor de Oprichting van een Japanse ‘Godo Kaisha’ (LLC)

Besluitvorming over de Basisinformatie van de Onderneming

Het eerste stap bij het oprichten van een Japanse ‘Godo Kaisha’ (合同会社) (2023) is het vaststellen van de basisinformatie van de onderneming. Deze informatie wordt opgenomen in de statuten en de registratiedocumenten, dus het is essentieel om dit zorgvuldig te overwegen.

De te bepalen informatie omvat de handelsnaam van de onderneming, die altijd de woorden ‘Godo Kaisha’ moet bevatten, de specifieke bedrijfsactiviteiten die wettelijk, winstgevend en duidelijk moeten zijn en volgens de statuten niet buiten het vastgestelde doel mogen vallen, de wettelijke adres van de hoofdvestiging, het kapitaal dat door de leden wordt ingebracht (vooral als je overweegt een ‘Business Manager’ visum aan te vragen, wordt een minimumkapitaal van 5 miljoen yen aanbevolen), de volledige namen en adressen van alle leden die bijdragen (die nauwkeurig moeten worden vermeld zoals in de certificaten van handtekening of zegel), het feit dat alle leden van een ‘Godo Kaisha’ een beperkte aansprakelijkheid hebben moet duidelijk in de statuten worden vermeld, in het geval van een geldelijke bijdrage moet het bedrag worden vermeld als “¥XXX yen”, en de oprichtingsdatum van de onderneming wordt de datum waarop de oprichtingsregistratie bij het Legal Affairs Bureau wordt ingediend. Het vaststellen van dit bedrijfsdoel is niet slechts een formele vermelding; het vormt een belangrijke juridische beperking die de toekomstige bedrijfsontwikkeling van de onderneming kan beïnvloeden. Het is verstandig om vanaf het begin alle gerelateerde bedrijfsdoelen uitgebreid te vermelden, rekening houdend met de mogelijkheid van toekomstige bedrijfsuitbreiding en diversificatie, om later de moeite en kosten van het wijzigen van de statuten te vermijden. Het bepalen van de hoeveelheid kapitaal is niet alleen belangrijk voor het veiligstellen van bedrijfsfondsen, maar ook voor het voldoen aan de vereisten voor visumverkrijging, wat vooral belangrijk is voor buitenlandse ondernemers.

Het Opstellen van Statuten en de Vereiste Vermeldingen Onder Japans Recht

Statuten worden beschouwd als de ‘grondwet’ van een bedrijf, die de fundamentele regels voor de organisatorische activiteiten vastlegt en zijn van cruciaal belang. Om een Japanse ‘Godo Kaisha’ (vergelijkbaar met een besloten vennootschap) op te richten, moeten alle toekomstige leden de statuten opstellen en ondertekenen of voorzien van hun naam en zegel.  

In de statuten zijn er drie soorten vermeldingen: absolute, relatieve en optionele. Absolute vermeldingen zijn essentieel en zonder deze is het document ongeldig. Dit omvat het doel van het bedrijf, de handelsnaam, de locatie van het hoofdkantoor, de namen en adressen van de leden, de verklaring dat alle leden beperkte aansprakelijkheid hebben, en de aard en waarde van hun bijdragen. Relatieve vermeldingen zijn niet verplicht voor de geldigheid van de statuten, maar zonder deze vermeldingen zijn de betreffende zaken niet van kracht. Voorbeelden hiervan zijn de voorwaarden voor de overdracht van aandelen, de besluitvormingsmethode wanneer er meerdere uitvoerende leden zijn, de benoemingsmethode voor de vertegenwoordigende leden, de duur van het bedrijf en de redenen voor ontbinding. Het wordt sterk aanbevolen om deze zaken duidelijk vast te leggen bij de oprichting om toekomstige geschillen tussen leden te voorkomen. Vooral de regels voor de overdracht van aandelen en de besluitvormingsprocessen bij meerdere leden zijn cruciaal voor de stabiliteit en soepele bedrijfsvoering en vereisen zorgvuldige overweging. Optionele vermeldingen kunnen vrij worden bepaald zolang ze niet in strijd zijn met de Japanse vennootschapswet. Dit omvat het boekjaar (fiscaal jaar), de methode van publicatie, de bepalingen voor winstuitkering, de verdeling van winst en verlies onder de leden, en de beloning voor de uitvoerende leden. Door deze optionele bepalingen adequaat te gebruiken, kunnen buitenlandse ondernemers flexibele bedrijfsregels opstellen die passen bij hun bedrijfsmodel en internationale zakelijke gebruiken.  

Bij het opstellen van de statuten is het noodzakelijk dat de namen en adressen van de leden volledig overeenkomen met die op het certificaat van handtekening (of het certificaat van zegel) en dat er met grote zorgvuldigheid wordt omgegaan met de wijze van vermelding. Kleine fouten in de vermelding kunnen leiden tot vertragingen in latere procedures of juridische problemen. In tegenstelling tot een ‘Kabushiki Kaisha’ (vergelijkbaar met een naamloze vennootschap) is voor een ‘Godo Kaisha’ geen notariële bekrachtiging van de statuten vereist. Dit draagt niet alleen bij aan lagere oprichtingskosten, maar ook aan een vereenvoudiging van de procedures. Voor papieren statuten is een zegelrecht van 40.000 yen vereist, maar door gebruik te maken van elektronische statuten kan deze kost worden vermeden, wat resulteert in verdere verlaging van de oprichtingskosten.  

Inleg van Kapitaal Onder Japans Recht

Na het opstellen van de statuten moet iedereen die lid wil worden van een Japanse ‘Godo Kaisha’ (vergelijkbaar met een besloten vennootschap) het volledige bedrag van hun inleg in geld storten, of eigendom anders dan geld overdragen, voordat de aanvraag voor de oprichtingsregistratie wordt ingediend.  

De bestemming voor de storting van het kapitaal is een gewone bankrekening in Japan van de persoon die de vertegenwoordigende vennoot zal worden. Hoewel een bestaande rekening gebruikt kan worden, is het essentieel dat elke vennoot het vastgestelde bedrag stort op de rekening van de vertegenwoordiger, zelfs als er al een bedrag gelijk aan het kapitaal op staat. Bij de overboeking moet ervoor gezorgd worden dat de naam van elke vennoot op het bankafschrift vermeld wordt, zodat duidelijk is wie welk bedrag heeft overgemaakt. De storting van het kapitaal moet plaatsvinden na het opstellen van de statuten. Stortingen gedaan vóór het opstellen van de statuten kunnen ertoe leiden dat de registratieaanvraag niet wordt geaccepteerd.  

Zodra de storting is voltooid, wordt een ‘Stortingsbewijs’ opgesteld. Dit document bewijst dat de storting van het kapitaal heeft plaatsgevonden en wordt ondertekend door de oprichtende vertegenwoordiger met de bedrijfsstempel van de onderneming. Gewoonlijk worden kopieën van de omslag van het bankboekje, de eerste pagina en de pagina waarop de storting zichtbaar is, bijgevoegd.  

De verplichting om ‘een bankrekening van een individu binnen Japan’ te gebruiken voor de storting van het kapitaal kan een aanzienlijke praktische uitdaging vormen, vooral voor buitenlandse ondernemers die buiten Japan wonen. Dit komt omdat het openen van een persoonlijke bankrekening in Japan vaak vereist dat men een adres in Japan heeft en een bepaalde periode in het land heeft verbleven. Een veelvoorkomende en praktische oplossing voor dit probleem is het verwelkomen van een Japanse inwoner of permanente inwoner als medeoprichter of bestuurder, en het gebruik van hun persoonlijke rekening voor de storting van het kapitaal.  

Aanvraag voor Oprichtingsregistratie bij het Japanse Juridisch Bureau

Een Japanse ‘Godo Kaisha’ (vergelijkbaar met een besloten vennootschap) wordt juridisch opgericht door de registratie van de oprichting bij het Juridisch Bureau dat jurisdictie heeft over de locatie van het hoofdkantoor. De datum van de registratieaanvraag wordt de oprichtingsdatum van het bedrijf.

Voor de registratieaanvraag zijn verschillende documenten vereist, zoals het aanvraagformulier voor de oprichtingsregistratie van de ‘Godo Kaisha’, de statuten, een besluit over de benoeming van de vertegenwoordigende partner, de locatie van het hoofdkantoor en het kapitaal, een akkoordverklaring van de vertegenwoordigende partner, een bewijs van storting (stortingsbewijs), een CD-R of document met de te registreren zaken, een inkomstenzegel op een kartonnen ondergrond en een meldingsformulier voor de handtekening (of wijziging daarvan).

De registratieaanvraag wordt ingediend door de persoon die het bedrijf vertegenwoordigt (doorgaans de vertegenwoordigende partner). Dit kan direct bij het Juridisch Bureau worden gedaan, maar ook per post of online.

Het proces van deze registratieaanvraag is uiterst belangrijk vanwege de hoeveelheid in te dienen documenten en de nauwkeurigheid van de informatie die erin staat. Kleine fouten of onvolkomenheden kunnen ertoe leiden dat de registratie niet wordt geaccepteerd, wat aanzienlijke vertragingen in de procedure kan veroorzaken. Dit kan met name voor buitenlandse ondernemers een grote uitdaging zijn, omdat zij mogelijk moeite hebben met het begrijpen van de complexe Japanse administratieve procedures en vakjargon, wat de nauwkeurigheid van de documentatie bemoeilijkt.

Door de herziening van de Japanse Commerciële Registratievoorschriften in 2021 is het indienen van een handtekening bij het Juridisch Bureau optioneel geworden bij online aanvragen. Dit betekent dat de fysieke handtekening en indiening, die vereist waren bij de traditionele papieren aanvraag, niet langer nodig zijn, wat de procedurele last voor buitenlandse ondernemers die gewend zijn aan gedigitaliseerde processen kan verminderen. Echter, bij een papieren aanvraag is het nog steeds noodzakelijk om een handtekening te plaatsen, dus afhankelijk van de methode van aanvraag is een passende voorbereiding vereist.

Na voltooiing van de registratie kan een certificaat van geregistreerde zaken (zoals een volledig historisch certificaat) worden verkregen, waarmee de activiteiten als rechtspersoon kunnen worden gestart. Deze voltooiing van de registratie betekent niet alleen dat het bedrijf juridisch is opgericht, maar vormt ook een voorwaarde om verder te gaan met de aanvraag voor een ‘Management & Control’ visum.

Kosten voor het oprichten van een bedrijf onder Japans recht

De wettelijke kosten voor het oprichten van een ‘Godo Kaisha’ (Japanse vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) liggen doorgaans tussen de 60.000 en 100.000 yen. Dit is aanzienlijk lager dan de oprichtingskosten van een ‘Kabushiki Kaisha’ (Japanse naamloze vennootschap), die ongeveer tussen de 220.000 en 250.000 yen bedragen.

De belangrijkste wettelijke kosten zijn als volgt. De registratiebelasting die aan de staat wordt betaald tijdens de registratieprocedures bij het juridisch bureau is ofwel 0,7% van het kapitaal of 60.000 yen, afhankelijk van welk bedrag hoger is. De 0,7% wordt meer dan 60.000 yen als het kapitaal ongeveer 8.570.000 yen overschrijdt. Als u een papieren statuut gebruikt, kost de zegelbelasting voor het statuut 40.000 yen, maar deze kosten zijn niet nodig als u een elektronisch statuut gebruikt. Door te kiezen voor een elektronisch statuut, kunt u deze 40.000 yen besparen, waardoor de totale kosten voor het oprichten van een ‘Godo Kaisha’ tot een minimum van 60.000 yen beperkt kunnen worden.

Daarnaast zijn er kosten voor het maken van een bedrijfszegel en de uitgifte van diverse certificaten.

Als u de procedures uitbesteedt aan een professional (zoals een gerechtsdeurwaarder, administratief jurist of belastingadviseur), zullen er extra kosten voor hun diensten in rekening worden gebracht. Hoewel deze professionele kosten de totale oprichtingskosten verhogen, kunnen ze worden beschouwd als een belangrijke investering om de nauwkeurigheid en efficiëntie van de procedures te verhogen en de zekerheid van het verkrijgen van een visum te vergroten, vooral gezien de taalbarrières en het complexe rechtssysteem waarmee buitenlandse ondernemers in Japan worden geconfronteerd.

Verder kan het gebruik van de ‘Specifieke Ondernemingsondersteuningsprojecten’ die door lokale overheden worden gepromoot, leiden tot een halvering van de registratiebelasting (in het geval van een ‘Godo Kaisha’ een minimum van 30.000 yen). Buitenlandse ondernemers kunnen hun initiële kosten verder verlagen door actief informatie te verzamelen en gebruik te maken van dergelijke ondersteuningsprogramma’s die worden aangeboden door de lokale overheid van de beoogde woon- of bedrijfslocatie. Deze ondersteuningsprojecten bieden niet alleen financiële voordelen, maar kunnen ook kansen bieden voor het opstellen van een bedrijfsplan en het opbouwen van een netwerk met professionals, wat nuttig kan zijn voor het beheer van het bedrijf na de oprichting.

Praktische Uitdagingen en Oplossingen bij het Oprichten van een Japanse Gōdō Kaisha door Buitenlanders

Wanneer buitenlanders in Japan een Gōdō Kaisha (een specifiek type Japanse vennootschap) oprichten, kunnen zij geconfronteerd worden met verschillende praktische uitdagingen die voortvloeien uit unieke Japanse systemen, zakelijke gebruiken en vereisten voor verblijfsstatus. Het vooraf begrijpen van deze uitdagingen en het treffen van passende oplossingen is essentieel voor een soepele oprichting van de onderneming en de aanvang van de bedrijfsactiviteiten.

Het Verzekeren van een Adres en Bankrekening Binnen Japan

Wanneer buitenlanders een bedrijf oprichten in Japan, vooral als ze in het buitenland wonen, vormt het verkrijgen van een Japans adres en bankrekening een grote uitdaging.  

Voor een persoonlijke bankrekening is, voor de storting van het kapitaal, een bankrekening van de toekomstige vertegenwoordiger binnen Japan vereist. Echter, buitenlanders zonder adres in Japan of die niet langer dan zes maanden in Japan hebben verbleven, ondervinden vaak moeilijkheden bij het openen van een persoonlijke rekening. Dit komt doordat financiële instellingen strenge controles uitvoeren op identiteitsverificatie en de echtheid van de bedrijfsactiviteiten bij het openen van een rekening, als onderdeel van maatregelen tegen witwassen en terrorismefinanciering. Deze vereisten vormen een substantiële barrière voor buitenlandse ondernemers bij de storting van het kapitaal, een voorwaarde voor de oprichting van een bedrijf. Wat betreft zakelijke rekeningen, na de oprichting van een bedrijf is het essentieel om een zakelijke rekening te openen voor bedrijfsactiviteiten, maar wanneer een buitenlander de vertegenwoordiger is, is de beoordeling strenger dan bij Japanse vertegenwoordigers, wat het moeilijker maakt om een rekening te openen. Een notificatie van de Nationale Politie Agentschap (2012) heeft geleid tot strengere beoordelingen van zakelijke rekeningen, en financiële instellingen zijn vaak overdreven voorzichtig.  

Als oplossingen voor deze uitdagingen kunnen de volgende methoden worden overwogen. Het gebruik van medewerkers, zoals het verwelkomen van betrouwbare Japanse inwoners of permanente bewoners (als oprichters of bestuurders), is de meest gebruikelijke en praktische oplossing. Hierdoor kunnen buitenlandse ondernemers, zelfs als ze niet in Japan wonen, de oprichtingsprocedures voor een bedrijf voortzetten. Deze methode is niet alleen een procedureel gemak, maar ook belangrijk voor het opbouwen van een lokaal netwerk en ondersteuningssysteem voor zakelijke activiteiten in Japan. Een bezoek aan Japan met een kortetermijnvisum en het openen van een rekening is ook een mogelijkheid, maar ook deze methode kan een hoge drempel hebben voor het openen van een rekening en is niet altijd een betrouwbare optie. Wat betreft het gebruik van een uitvoerend functionaris, in het geval dat een buitenlandse rechtspersoon de vertegenwoordigende partner wordt van een ‘Godo Kaisha’ (Japanse vorm van een LLC), kan door het aanstellen van een uitvoerend functionaris met een adres in Japan aan de registratievereisten worden voldaan. Als alternatieve diensten zoals Wise Business, wanneer traditionele bankrekeningopening moeilijk is, kan men ook overwegen om gebruik te maken van multi-valuta rekeningdiensten zoals Wise Business. Hoewel deze diensten handig zijn voor internationale overboekingen en transacties in meerdere valuta’s, wordt een Japanse bankrekening nog steeds als wenselijk beschouwd bij het verkrijgen van leningen binnen Japan of bij het aangaan van relaties met handelspartners die hoge kredietwaardigheid waarderen.  

Inktan Certificaten en Handtekeningverificaties in Japan

Voor de registratieaanvraag van een bedrijfsoprichting in Japan is een inktan certificaat van de vertegenwoordigende werknemer vereist.  

Buitenlanders die in Japan wonen en een ‘juminhyo’ (residentieregistratie) hebben en hun inktan (zegel) hebben geregistreerd, kunnen net als Japanners een inktan certificaat verkrijgen bij de gemeentelijke overheid. Buitenlanders die in het buitenland wonen en geen ‘juminhyo’ in Japan hebben, kunnen geen inktan certificaat verkrijgen. In dit geval wordt het gebruik van een ‘handtekeningverificatie’ (handtekeningverificatiecertificaat), uitgegeven door de autoriteiten van het thuisland (zoals een consulaat), als vervanging voor het inktan certificaat toegestaan. Dit toont aan dat het Japanse rechtssysteem flexibel reageert op internationale zakelijke gebruiken. Een handtekeningverificatiecertificaat is vereist bij belangrijke procedures zoals de authenticatie van de statuten (niet vereist voor een ‘Godo Kaisha’, maar wel voor een ‘Kabushiki Kaisha’), bij de registratie van de oprichting van een bedrijf en bij de registratie van wijzigingen in het bestuur. Aan een in een vreemde taal opgesteld handtekeningverificatiecertificaat moet een Japanse vertaling worden toegevoegd. De bron van het handtekeningverificatiecertificaat kan variëren afhankelijk van of men zich in Japan, in het thuisland of in een derde land bevindt, dus voorafgaande verificatie is noodzakelijk.  

Hoewel er een alternatieve methode bestaat met het handtekeningverificatiecertificaat, blijft het proces van het verkrijgen van documenten van buitenlandse overheidsinstanties en het voorbereiden van de Japanse vertaling een tijdrovende en complexe procedure voor buitenlandse ondernemers. Om de nauwkeurigheid en snelheid van deze procedure te waarborgen, is advies van een expert essentieel.

Het Zekeren van een Bedrijfslocatie Onder Japans Recht

Tijdens het oprichtingsproces van een bedrijf, en met name bij het aanvragen van de ‘Business Manager’ visumstatus, is het essentieel om een geschikte bedrijfslocatie (kantoor) binnen Japan te hebben .  

Als een fysieke bedrijfslocatie worden virtuele kantoren vaak beschouwd als ‘zonder fysieke substantie’ en kunnen daarom mogelijk niet worden erkend voor visumaanvragen, dus voorzichtigheid is geboden . Een thuisadres dat ook als kantoor dient, wordt in principe niet geaccepteerd; een kantoor dat duidelijk onafhankelijk is van de woning en waarvoor een ‘zakelijke’ huurovereenkomst is afgesloten, is noodzakelijk . Dit komt omdat de immigratiedienst de werkelijkheid en continuïteit van de onderneming strikt beoordeelt. Objecten met een kortetermijncontract of maandelijkse contracten worden mogelijk niet erkend als bedrijfslocatie . In de huurovereenkomst moet duidelijk vermeld staan dat het gebruik ‘voor zakelijke doeleinden’ is . Als uitdaging en oplossing, aangezien het voor buitenlanders zonder adres in Japan vaak moeilijk is om zelfstandig een vastgoedhuurovereenkomst af te sluiten, is het een veilige oplossing om een lokale medewerker (een Japanner of permanente inwoner) de vastgoedovereenkomst te laten afhandelen . Het zekeren van een bedrijfslocatie is een van de onderling gerelateerde praktische uitdagingen waarmee buitenlandse ondernemers worden geconfronteerd bij het starten van een bedrijf in Japan, vergelijkbaar met het openen van een bankrekening of het verkrijgen van een certificaat van een bedrijfszegel, en vereist een alomvattende oplossing.  

Documentcreatie en Vertaling in het Japans

Bij het oprichten van een bedrijf in Japan of het aanvragen van een visum worden veel van de in te dienen documenten in het Japans opgesteld, of er wordt gevraagd om een Japanse vertaling van documenten die in een andere taal zijn opgesteld.  

Wat betreft de registratieaanvraag, kan het aanvraagformulier voor de oprichting van een bedrijf zowel in het Japans als in een vreemde taal worden ingediend, maar als het in een vreemde taal wordt opgesteld, is een Japanse vertaling vereist. Voor bijgevoegde documenten, zoals statuten of handtekeningcertificaten die in een vreemde taal zijn opgesteld, is het in principe noodzakelijk om deze samen met een Japanse vertaling te voegen. Als uitdaging kan voor buitenlanders die niet voldoende vaardig zijn in het Japans, het nauwkeurig begrijpen en opstellen van een grote hoeveelheid documenten, en het vertalen van vakjargon, een grote last zijn. Onnauwkeurige vertalingen of weglatingen kunnen leiden tot visumafwijzingen of vertragingen in procedures. De taalbarrière in Japan blijft niet beperkt tot een communicatieprobleem, maar kan een direct risico vormen bij het opstellen van documenten waar juridische nauwkeurigheid vereist is. Als oplossing wordt het sterk aanbevolen om de hulp van professionals (administratieve juristen, gerechtelijke schrijvers, vertaaldiensten) in te roepen voor nauwkeurige en soepele procedures. Vooral omdat voor vertaalde documenten soms een ‘vertaalcertificering’ vereist is, waarbij de vertaler zweert dat het een getrouwe vertaling van het origineel is, of een ‘notarisatie’ door een notaris, is niet alleen vertaalvaardigheid nodig, maar ook gespecialiseerde kennis die de juridische vereisten begrijpt.  

Het Verkrijgen van een ‘Business Manager’ Visum Onder Japans Immigratierecht

Belangrijkste vereisten voor het verkrijgen van een visum

Om een bedrijf te runnen in Japan, moeten buitenlanders in principe een ‘Business Manager’ visum verkrijgen. Dit visum vereist een strenge beoordeling van de stabiliteit en continuïteit van de onderneming in Japan, evenals de managementvaardigheden van de aanvrager.

De belangrijkste vereisten zijn als volgt. Ten eerste moet men een fysieke bedrijfslocatie in Japan hebben waar de bedrijfsactiviteiten continu plaatsvinden. Virtuele kantoren of een kantoor aan huis worden in principe niet geaccepteerd. Dit is een uiterst belangrijke vereiste om de realiteit van de onderneming aan te tonen. Als een bedrijf van een bepaalde omvang moet het aan een van de volgende criteria voldoen: een kapitaal van ten minste 5 miljoen yen, ten minste twee fulltime medewerkers in dienst hebben die in Japan wonen, of erkend worden als gelijkwaardig aan deze omvang. Deze bedrijfsgrootte-eis is niet alleen een financiële standaard, maar ook een belangrijke indicator voor het beoordelen van de gezondheid en continuïteit van de onderneming. Voor de stabiliteit en continuïteit van de onderneming moet men met een gedetailleerd ‘bedrijfsplan’ duidelijk maken dat er een vooruitzicht is op stabiele en continue bedrijfsvoering. Het bedrijfsplan moet concrete details bevatten over de bedrijfsactiviteiten, het managementplan en de financieringsplannen, en de haalbaarheid en winstgevendheid logisch aantonen. Wat betreft de managementvaardigheden en ervaring van de aanvrager, wordt verwacht dat de aanvrager zelf meer dan drie jaar ervaring heeft in het beheren of managen van een bedrijf (inclusief periodes van gespecialiseerde studie in bedrijfskunde op graduate niveau). Echter, deze ervaringseis is niet absoluut; in gevallen waarin men meer dan 5 miljoen yen investeert, kan men het visum verkrijgen zonder relevante academische achtergrond of praktische ervaring in management. Zelfs als men onvoldoende ervaring heeft, kan men de kans op het verkrijgen van een visum vergroten door actief te bewijzen dat men zich daadwerkelijk zal inzetten voor het management van de onderneming. Dit betekent dat er veel waarde wordt gehecht aan de oprechte wil van de aanvrager voor het bedrijf en aan een concreet plan om het bedrijf succesvol te maken. Wat betreft de beloning, is het noodzakelijk dat men een vergoeding ontvangt die gelijk is aan of hoger dan die van een Japanse werknemer in een vergelijkbare positie.

De vereisten voor het ‘Business Manager’ visum zijn onderling gerelateerd; bijvoorbeeld, de hoeveelheid kapitaal is een indicator van de bedrijfsgrootte, en het bedrijfsplan vormt de basis voor een alomvattende beoordeling van de stabiliteit en continuïteit van de onderneming, de zekerheid van de bedrijfslocatie en de managementvaardigheden van de aanvrager. Elk gebrek in deze vereisten kan een negatieve invloed hebben op de gehele aanvraag en kan leiden tot afwijzing van het visum.

Samenwerking tussen de oprichting van een Japanse ‘Godo Kaisha’ en visumaanvragen

De oprichting van een ‘Godo Kaisha’ (een soort Japanse vennootschap) is een voorwaarde voor het verkrijgen van een ‘Business Manager’ visum in Japan. Pas wanneer de onderneming juridisch is opgericht, het kapitaal is gestort en een bedrijfslocatie is beveiligd, kan men beginnen met de voorbereidingen voor de visumaanvraag.  

Wat betreft de timing van de oprichting en visumaanvragen, zijn deze processen nauw met elkaar verbonden. Zonder voltooiing van de bedrijfsregistratie kan men geen certificaat van geregistreerde zaken verkrijgen, wat essentieel is voor de visumaanvraag. Elke fout of vertraging in het proces van bedrijfsoprichting kan direct invloed hebben op de planning van de visumaanvraag en daarmee het risico vergroten dat de gehele bedrijfsstart vertraagd wordt. Veel buitenlanders verblijven eerst in Japan met een bestaande residentiestatus, zoals ‘Student’ of ‘Specialist in Humanities/International Services’, terwijl ze hun bedrijf oprichten en vervolgens een aanvraag indienen om over te stappen naar een ‘Business Manager’ visum.  

Wat betreft de risico’s en maatregelen bij een afwijzing van het visum, de voornaamste redenen voor een afwijzing zijn tekortkomingen in het bedrijfsplan, twijfels over de ervaring of capaciteiten van de aanvrager, inconsistenties of fouten in de ingediende documenten, en problemen met de vorige verblijfsstatus. Vooral als er inconsistenties in de informatie tussen de ingediende documenten zijn of als er vermoedens van valse verklaringen zijn, neemt het risico op afwijzing van het visum aanzienlijk toe.  

De rol van specialisten is cruciaal, aangezien de procedures voor het oprichten van een bedrijf en het aanvragen van een visum complex zijn en er ook een taalbarrière met het Japans kan zijn. Het inschakelen van specialisten (zoals juridisch schrijvers, administratieve schrijvers en advocaten) is de sleutel tot succes. Deze professionals helpen bij het nauwkeurig opstellen van documenten, het ondersteunen van de ontwikkeling van een haalbaar bedrijfsplan en het onderhouden van soepele communicatie met de immigratiedienst, waardoor het risico op afwijzing wordt verkleind en de procedure soepel verloopt. Omdat de oprichting van een bedrijf en de visumaanvraag onderling afhankelijke processen zijn, leidt consistente ondersteuning door experts die bekend zijn met beide gebieden tot een efficiënte en zekere start van de onderneming.  

Samenvatting: De ondersteuning die Monolith Law Office biedt

Het oprichten van een ‘Godo Kaisha’ (合同会社) in Japan biedt buitenlandse ondernemers aantrekkelijke kansen vanwege de flexibiliteit en kostenefficiëntie. Echter, van het oprichten van een bedrijf tot het verkrijgen van een ‘Business Manager’ visum, is gespecialiseerde kennis en ervaring essentieel om de complexe Japanse wetgeving, administratieve procedures en praktische uitdagingen te overwinnen. Er zijn specifieke uitdagingen voor buitenlanders, zoals het verkrijgen van een Japans adres en bankrekening, het voorbereiden van een handtekeningcertificaat in plaats van een zegelcertificaat en het opstellen van een gedetailleerd bedrijfsplan voor het visum.

Monolith Law Office heeft een rijke ervaring in het verlenen van juridische diensten gerelateerd aan de onderwerpen die in dit artikel worden besproken, aan een groot aantal cliënten binnen Japan. Als een kantoor met meerdere Engelssprekende advocaten met buitenlandse juridische kwalificaties, begrijpen we diepgaand de unieke uitdagingen waarmee buitenlandse ondernemers worden geconfronteerd. We overbruggen taalbarrières en culturele verschillen, zorgen ervoor dat aan de juridische vereisten wordt voldaan en ondersteunen krachtig zodat uw bedrijf in Japan soepel van start kan gaan.

Van het kiezen van de optimale bedrijfsvorm in de beginfase van de oprichting, tot het opstellen van de statuten, het indienen van de registratieaanvraag en de ondersteuning bij het verkrijgen van een ‘Business Manager’ visum, bieden wij consistente ondersteuning. We streven ernaar om complexe procedures efficiënt te beheren en potentiële risico’s tot een minimum te beperken, zodat buitenlandse ondernemers zich met een gerust hart kunnen concentreren op hun zakelijke activiteiten in Japan. Als u als buitenlandse ondernemer geïnteresseerd bent in het starten van een bedrijf in Japan, neem dan gerust contact op met Monolith Law Office. Wij ondersteunen u bij het zetten van een solide stap richting het succes van uw bedrijf.