Wat zijn het contract en de belangrijke controlepunten voor YouTubers die bij een bureau horen (deel twee)

De overeenkomst die een YouTuber aangaat met een managementbureau is geen standaardcontract zoals bepaald door de Japanse Burgerlijk Wetboek, dus het is belangrijk om in het contract te bepalen hoe de rechten en plichten van beide partijen worden vastgesteld. In het bijzonder is het noodzakelijk om vooraf grondig te controleren op clausules met betrekking tot de inhoud van de diensten die door beide partijen worden geleverd, de opkomst van vergoedingen die hiermee gepaard gaan, en de kostenverdeling om problemen te voorkomen. In dit artikel zullen we de belangrijke punten en contractonderhandelingen bespreken met betrekking tot de overeenkomst die een YouTuber aangaat met een bureau.

https://monolith.law/corporate/uitleg-over-het-contract-getekend-door-youtuber-tweedehelft [ja]

Belangrijke punten in het contract van een YouTuber

In het volgende zullen we typische clausulevoorbeelden geven en uitleggen in het basiscontract dat wordt afgesloten tussen de YouTuber en het bureau. In de voorbeelden van clausules, wordt ‘Partij A’ het managementbureau en ‘Partij B’ de YouTuber genoemd. Voor contracten met bureaus van virtuele YouTubers / VTubers, zie het onderstaande artikel voor een gedetailleerde uitleg.

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-office-contract [ja]

Bepalingen met betrekking tot de werkzaamheden

Artikel X (Werkzaamheden)
1. De Partij B draagt de volgende taken over aan Partij A, die deze aanvaardt:
(1) Ondersteuning van de verkoop voor het aannemen van opdrachten voor het maken en publiceren van video’s met als doel de promotie van producten of diensten van bedrijven, enz. (hierna “bedrijfsprojecten” genoemd)
(2) Het bieden van mogelijkheden om deel te nemen aan evenementen, enz.
(3) Promotie van video’s waarin Partij B verschijnt, via sociale media en andere media
(4) Het leveren van personeel zoals managers, en het regelen van opnamelocaties, enz. voor de activiteiten van Partij B
(5) Assistentie bij het bewerken van video’s gemaakt door Partij B
2. Partij A draagt op basis van afzonderlijke contracten die tussen Partij A en Partij B worden gesloten, bedrijfsprojecten en deelname aan evenementen, enz. over aan Partij B, die deze aanvaardt.

De meest belangrijke bepaling in het contract dat een YouTuber sluit met een managementbureau is de bepaling met betrekking tot de werkzaamheden. De voornaamste taken die in het contract worden vastgelegd, zijn de taken van het managementbureau.

Taken van het bureau

Wat betreft het verwerven van bedrijfsprojecten en deelname aan evenementen, enz., zoals bepaald in de punten (1) en (2), is het gebruikelijk om te interpreteren dat het bureau zijn uiterste best doet om deze mogelijkheden te bieden, aangezien de daadwerkelijke realisatie hiervan afhangt van de intenties van de bedrijven en de organisatoren van de evenementen. Daarom zal het bureau in principe niet verantwoordelijk worden gehouden als deze niet worden gerealiseerd.

Ook kan het zijn dat het bureau, zoals bepaald in punt (3), de promotie van de YouTuber via verschillende advertentiemedia uitvoert. De punten (4) en (5) bepalen dat het bureau personeel levert, de opnamelocaties regelt en assisteert bij het bewerken van video’s voor de activiteiten van de YouTuber, zoals het maken van video’s en deelname aan evenementen. Wanneer een YouTuber een contract sluit, is het eerst en vooral noodzakelijk om in detail te bepalen wat de reikwijdte is van de taken waarbij het bureau personeel, enz. levert. In het bovenstaande voorbeeld van een bepaling wordt de reikwijdte van de taken waarbij het bureau personeel, enz. levert, niet beperkt tot het maken van video’s door de YouTuber zelf. Echter, in de praktijk kan de reikwijdte van de verplichting van het bureau om te assisteren beperkt zijn tot bedrijfsprojecten en deelname aan evenementen die door het bureau zijn aangevraagd. Als de assistentie van het bureau beperkt is tot bepaalde taken, kan er een bijlage aan het contract worden toegevoegd waarin de details worden vastgelegd.

Daarnaast is het belangrijk om goed te controleren wie de kosten draagt voor de huur van de opnamelocatie en de personeelskosten, enz. wanneer de YouTuber assistentie ontvangt van het bureau, zoals het leveren van personeel. Als de YouTuber de kosten draagt, is er weinig verschil met het zelf regelen door de YouTuber, dus het kan worden gezegd dat er weinig voordeel is voor de YouTuber. Daarom kan het in dergelijke gevallen overwogen worden om te onderhandelen om het managementtarief te verlagen in plaats van deze taak te verwijderen.

Taken van de YouTuber

Het kan ook voorkomen dat de YouTuber taken aanvaardt van het managementbureau. Echter, het is wenselijk dat dit wordt bepaald door middel van afzonderlijke contracten voor elke keer dat een project zich voordoet. Als in het basiscontract wordt bepaald dat de YouTuber projecten aanvaardt die door het bureau zijn aangevraagd, kan het moeilijk worden voor de YouTuber om projecten te weigeren. Daarom, als de taken van de YouTuber in het basiscontract worden vastgelegd, zou het moeten worden bepaald als “het aanvaarden van bedrijfsprojecten, deelname aan evenementen, enz. waarover Partij A en Partij B afzonderlijk overeenkomen”, zodat de projecten die de YouTuber aanvaardt afzonderlijk worden overeengekomen. Het bovenstaande voorbeeld van een bepaling volgt deze gedachtegang. De relatie tussen het basiscontract en het afzonderlijke contract wordt in detail uitgelegd in het onderstaande artikel.

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-clients [ja]

Bepalingen betreffende de eigendom van inhoud

Artikel X (Eigendomsrechten)
1. De eigendoms- en intellectuele eigendomsrechten op video’s en dergelijke die B zonder tussenkomst van A heeft geproduceerd, behoren toe aan B.
2. Niettegenstaande de bepalingen van het vorige lid, worden de eigendoms- en intellectuele eigendomsrechten (inclusief de rechten bepaald in artikel 27 en 28 van de Japanse Auteurswet) op de resultaten die voortvloeien uit de werkzaamheden die B van A heeft aanvaard, overgedragen van B naar A, tenzij anders bepaald in de individuele overeenkomst met betrekking tot dergelijke werkzaamheden. In dit geval zal B geen morele rechten uitoefenen tegenover A.

Er ontstaan auteursrechten op video’s waarin een YouTuber produceert of optreedt. Het principe is dat de auteursrechten toebehoren aan de persoon die de video’s en dergelijke heeft geproduceerd, maar het is mogelijk om deze over te dragen door middel van een contract. Als de auteursrechten worden overgedragen aan een bureau of een derde partij, kan de YouTuber zelf de betreffende video niet vrij gebruiken. Daarom moeten YouTubers ervoor zorgen dat ze de auteursrechten kunnen verkrijgen op de video’s die ze produceren (eerste lid).

Echter, met betrekking tot video’s van bedrijfsprojecten, evenementen, en dergelijke, worden de video’s in de eerste plaats gemaakt in overeenstemming met de intenties van het betreffende bedrijf of de organisator van het evenement, en ontvangt de YouTuber een passende vergoeding van hen. Daarom is het ook een optie om de auteursrechten op video’s die de YouTuber in opdracht van het bureau heeft geproduceerd, over te dragen aan het bureau of een derde partij. De bovenstaande clausule is bedoeld voor dergelijke gevallen. Morele rechten zijn rechten die de persoonlijkheid en eer van de auteur beschermen, en omvatten specifiek het recht om de naam van de auteur te vermelden op het werk en het recht om niet willekeurig te worden gepubliceerd of gewijzigd. Morele rechten kunnen niet worden overgedragen door een contract, in tegenstelling tot de auteursrechten zelf, dus het is gebruikelijk om te bepalen dat de oorspronkelijke auteur deze “niet zal uitoefenen” om problemen na de overdracht van de auteursrechten te voorkomen.

Bepalingen met betrekking tot vergoedingen

Artikel X (Vergoeding)
1. Op basis van paragraaf 1 van artikel X, zal partij B aan partij A een vergoeding betalen die gelijk is aan 20% van de omzet (inclusief BTW) gerelateerd aan de opdracht die partij A heeft aanvaard. Echter, advertentie-inkomsten betaald door YouTube of dergelijke voor video’s geproduceerd en gepubliceerd door partij B, worden niet opgenomen in de omzet die de basis vormt voor de berekening van de vergoeding.
2. Voor de opdracht die partij B heeft aanvaard op basis van de individuele overeenkomst zoals bepaald in paragraaf 2 van artikel X, zal partij B aan partij A een vergoeding betalen in overeenstemming met de individuele overeenkomst.

De bepalingen met betrekking tot de betaling van vergoedingen weerspiegelen de inhoud van de opdracht die het bureau en de YouTuber aanvaarden. Het is gebruikelijk dat voor zakelijke ondersteuningsdiensten die het bureau aanvaardt, een bepaald percentage (vaak rond de 20%) van de omzet van de door het bureau verworven projecten als vergoeding aan het bureau wordt gegeven. Het is belangrijk op te merken dat er twee soorten inkomsten zijn die voortvloeien uit de productie van video’s voor bedrijfsprojecten: de vergoeding ontvangen van het bedrijf en de advertentie-inkomsten (AdSense-inkomsten) ontvangen van YouTube. Als YouTuber moet je altijd controleren of de advertentie-inkomsten van YouTube al dan niet zijn inbegrepen bij het berekenen van het bedrag dat je aan het bureau betaalt.

In de eerste plaats zijn de advertentie-inkomsten van YouTube in feite evenredig aan de merkwaarde die de YouTuber zelf heeft opgebouwd, en veranderen ze niet sterk afhankelijk van of het project is verworven door het bureau. Daarom, aangezien de bijdrage van het bureau aan de advertentie-inkomsten betaald door YouTube niet zo groot is, is het mogelijk om te onderhandelen zodat de YouTuber 100% van de advertentie-inkomsten kan ontvangen door deze niet op te nemen in de basis voor het berekenen van het bedrag dat aan het bureau wordt betaald. De bovenstaande clausule is gebaseerd op deze overweging (paragraaf 1). Aan de andere kant, aangezien de diensten die de YouTuber aanvaardt in principe worden bepaald door de individuele overeenkomst, zal de vergoeding ook in overeenstemming zijn met de individuele overeenkomst (paragraaf 2).

Bepalingen betreffende de kostenverdeling

Artikel X (Kosten)
1. De kosten die door partij B worden gemaakt in verband met de videoproductie, optredens op evenementen en andere taken die redelijkerwijs verband houden met de opdracht van partij A, zoals reis- en voedingskosten, worden door partij A gedragen.
2. Alle andere kosten worden door partij B gedragen.

Het is ook belangrijk om de kostenverdeling voor de activiteiten van de YouTuber goed te begrijpen. De kosten voor de videoproductie die de YouTuber zelfstandig uitvoert, worden normaal gesproken door de YouTuber gedragen. Daarentegen zijn er twee scenario’s voor bedrijfsprojecten en optredens op evenementen die door het bureau aan de YouTuber worden toevertrouwd: de YouTuber draagt zelf de kosten, zoals reiskosten, of het bureau draagt deze kosten. Echter, zelfs als de YouTuber de kosten draagt, is er een opvatting dat er geen probleem is zolang hij een passende vergoeding ontvangt. De vergoeding voor de taken die het bureau aan de YouTuber toevertrouwt, wordt meestal apart bepaald in individuele contracten. Daarom moet u bij het sluiten van individuele contracten rekening houden met wie de kosten draagt volgens het basiscontract en op basis daarvan onderhandelen over de vergoeding. Overigens is het ook mogelijk om de kostenverdeling in elk individueel contract te bepalen in plaats van in het basiscontract.

Bepalingen met betrekking tot het gebruik van de naam van een YouTuber

Artikel X (Gebruik van naam, enz.)
De partij A of een derde partij aangewezen door partij A, kan de naam van partij B gratis gebruiken binnen de noodzakelijke grenzen voor reclame en promotie gerelateerd aan de evenementen en taken die partij B heeft toevertrouwd aan partij A.

Als je een bekende YouTuber wordt, ontstaat er een grote merkwaarde voor de naam die je op YouTube gebruikt, net zoals bij beroemdheden. Daarom is het voor een YouTuber noodzakelijk om te voorkomen dat zijn of haar naam zonder toestemming wordt gebruikt. Echter, voor taken waarbij het bureau de optredens toevertrouwt, is het noodzakelijk voor het bureau om de naam van de YouTuber te gebruiken als onderdeel van hun promotieactiviteiten. Daarom is het gebruikelijk om het gratis gebruik van de naam, enz., toe te staan binnen de noodzakelijke grenzen voor taken die het bureau aan de YouTuber heeft toevertrouwd.

Waar je op moet letten, zijn contractclausules die geen beperkingen stellen aan de situaties waarin de naam, enz., mag worden gebruikt. Als er een contractclausule is die het bureau altijd toestaat om de naam van de YouTuber te gebruiken, kan de YouTuber ongewild betrokken raken bij problemen en kan het leiden tot free-riding op het merk dat de YouTuber met veel moeite heeft opgebouwd, omdat zijn of haar naam zonder toestemming wordt gebruikt in situaties die hij of zij niet had voorzien. Daarom is het wenselijk om een contractclausule te hebben die de situaties waarin de naam, enz., mag worden gebruikt, beperkt, zoals in het bovenstaande voorbeeld van een clausule.

Bepalingen met betrekking tot contracten met derden buiten het kantoor

Artikel X (Voorafgaande goedkeuring)
De opdrachtnemer zal, indien hij een contract aangaat met een derde partij dat mogelijk invloed kan hebben op de uitvoering van zijn opdracht zoals bepaald in dit contract of in een specifiek contract, de opdrachtgever hiervan vooraf schriftelijk op de hoogte stellen.

In contracten tussen beroemdheden en hun managementbureaus is het gebruikelijk om een exclusiviteitsclausule op te nemen die de beroemdheid verbiedt om werk aan te nemen zonder tussenkomst van het bureau. Echter, in contracten tussen YouTubers en hun bureaus zijn dergelijke beperkende bepalingen over de activiteiten van de YouTuber niet gebruikelijk. Dit komt waarschijnlijk doordat, in tegenstelling tot beroemdheden, waarvoor promotie door het bureau essentieel is om bekend te worden, YouTubers vaak hun merkwaarde opbouwen door hun eigen inspanningen. Desalniettemin kan er een bepaling worden opgenomen dat YouTubers bepaalde beperkingen ondergaan met betrekking tot bedrijfsprojecten en dergelijke die zij van het bureau ontvangen. De modelclausule die hierboven is genoemd, stelt een verplichting tot voorafgaande kennisgeving wanneer de YouTuber een opdracht aanneemt die mogelijk invloed kan hebben op bedrijfsprojecten en dergelijke. Aangezien dit slechts een meldingsplicht is, heeft het bureau geen recht om te weigeren, dus de beperkingen op de activiteiten van de YouTuber zijn niet zo groot. Aan de andere kant, als er een clausule is die zegt “verkrijg voorafgaande toestemming van het bureau”, geeft dit het bureau het recht om de activiteiten van de YouTuber te weigeren, wat een grotere beperking betekent. Daarom, bij het opstellen van bepalingen met betrekking tot contracten met derden buiten het bureau, is het belangrijk om op te letten of het een meldingsplicht is of een verplichting om toestemming te verkrijgen.

Overmacht clausule

Artikel X (Overmacht)
Wanneer een van de partijen bij dit contract niet in staat is om zijn verplichtingen uit hoofde van dit contract of een specifiek contract na te komen of vertraging oploopt als gevolg van de omstandigheden zoals hieronder gedefinieerd, zal deze partij niet aansprakelijk zijn:
(1) Stopzetting of beëindiging van diensten door derden gerelateerd aan YouTube of andere uitbestede werkzaamheden
(2) Stopzetting of beëindiging van het account of kanaal van de tweede partij in de diensten genoemd in het vorige nummer

In contracten wordt vaak een overmacht clausule opgenomen. Dit is een bepaling die stelt dat men niet aansprakelijk is voor schadevergoeding of andere verplichtingen als gevolg van niet-nakoming van het contract, wanneer de uitvoering van het contract onmogelijk wordt door overmacht, zoals aardbevingen of oorlogen. In het geval van een YouTuber, wiens activiteiten afhankelijk zijn van diensten aangeboden door derden zoals YouTube, kan de YouTuber niet in staat zijn om de taken zoals bepaald in het contract met het bureau uit te voeren als hij of zij niet in staat is om deze diensten te gebruiken door omstandigheden buiten zijn of haar controle. Dit kan met name problematisch zijn bij bedrijfsprojecten. Bedrijfsprojecten vereisen dat de YouTuber een video publiceert die de producten of diensten van het betreffende bedrijf introduceert op zijn of haar kanaal voor een bepaalde periode.

Daarom, als de YouTuber niet in staat is om de diensten van YouTube te gebruiken, kan hij of zij aansprakelijk worden gesteld voor contractbreuk en mogelijk geconfronteerd worden met een eis tot schadevergoeding. Hoewel het misschien moeilijk is om een dergelijke clausule in het contract met het bureau op te nemen, is het noodzakelijk om vooraf te controleren met het bureau en de bedrijven die klanten worden voor bedrijfsprojecten over hoe te reageren als YouTube maatregelen neemt zoals het stopzetten van het account of kanaal.

Bepalingen met betrekking tot imago behoud

Artikel X
De partij B zal tijdens de geldigheidsduur van dit contract geen van de volgende handelingen verrichten:
(1) Handelingen die klachten van derden kunnen veroorzaken in verband met de activiteiten van partij B
(2) Illegale of openbare orde en goede zeden schendende handelingen
(3) Uitspraken die het imago van de producten of diensten van het bedrijf in kwestie schaden in bedrijfsprojecten die partij B heeft aangenomen
(4) Handelingen die de reputatie of het vertrouwen van partij A of haar handelspartners aanzienlijk schaden

Net als beroemdheden, hebben YouTubers hun eigen merkwaarde. Daarom, vooral wanneer ze bedrijfsprojecten aannemen, kan het imago van het bedrijf dat hen heeft ingehuurd worden aangetast als de YouTuber maatschappelijke kritiek krijgt door onethisch gedrag. Daarom wordt van YouTubers verwacht dat ze niet alleen illegale activiteiten, inclusief criminele activiteiten, vermijden om hun merkwaarde te behouden, maar ook dat ze zich onthouden van gedrag dat kritiek kan oproepen. Het is onvermijdelijk dat dergelijke clausules worden vastgesteld voor YouTubers. Als er daadwerkelijk klachten van derden worden ontvangen, is het gebruikelijk om dit op te lossen door overleg met het bureau. Dit komt omdat als de YouTuber zelf reageert, dit kan leiden tot grotere problemen. Daarom kan er ook een clausule worden opgenomen die bepaalt dat de YouTuber niet zelfstandig op problemen reageert, maar samenwerkt met het bureau om ze op te lossen.

Samenvatting

Het is een recente trend dat YouTubers zich aansluiten bij managementbureaus. Daarom is er nog steeds weinig informatie beschikbaar over de contracten die YouTubers met deze bureaus aangaan. Een contract met een managementbureau is een langdurige verbintenis, dus het is van cruciaal belang om dit zorgvuldig te overwegen voordat je het aangaat.