Metoder og fremgangsmåter for utlendinger som etablerer aksjeselskap i Japan

Japan er et attraktivt land for entreprenører over hele verden, takket være sitt innovative forretningsmiljø og stabile økonomiske vekst. Mange utenlandske investorer og gründere ser store muligheter i å utvikle virksomheter i Japan. Det japanske rettssystemet er svært mottakelig for etablering av aksjeselskaper av utlendinger, men prosessen er detaljert og streng, basert på spesifikke japanske lover og forskrifter.

Denne artikkelen er rettet mot utenlandske personer som vurderer å etablere et aksjeselskap i Japan, og vil forklare hele prosessen i detalj i lys av det japanske rettssystemet. Vi tilbyr pålitelig informasjon basert på viktige japanske lover som Japansk selskapsrett, handelsregisterloven, loven om utenlandsk valuta og utenrikshandel, sivilretten, og loven om inn- og utreisekontroll og flyktninganerkjennelse.

Denne veiledningen er skrevet med tanke på engelsktalende som lærer japansk, og vi har derfor lagt vekt på å bruke klart språk, unngå overdreven bruk av passiv konstruksjon, og referere til spesifikke lovparagrafer. Målet er å gi en dypere forståelse av de komplekse juridiske kravene og vise en klar vei frem for en smidig etablering av selskap i Japan.

Kvalifikasjoner og oppholdsstatus for utlendinger som etablerer aksjeselskap i Japan

Prinsipper for utenlandske aktørers etablering av selskap i Japan

Det japanske rettssystemet tillater utenlandske aktører å etablere aksjeselskaper i Japan på lik linje med japanske borgere. Den japanske selskapsloven (Lov nr. 86 fra 2005 (平成十七年)) regulerer etablering, organisering, drift og forvaltning av selskaper, og setter ingen begrensninger basert på nasjonalitet. Artikkel 1 i den japanske selskapsloven fastslår at “med mindre annen lovgivning spesifikt bestemmer noe annet, skal etablering, organisering, drift og forvaltning av selskaper følge bestemmelsene i denne loven”. Videre, i henhold til artikkel 25, paragraf 2 i den japanske selskapsloven, “må hver grunnlegger tegne seg for minst én aksje ved etableringen av et aksjeselskap”, uten noen bestemmelser som omhandler grunnleggernes nasjonalitet.

Tidligere var det et krav at minst én av de representativt ansvarlige direktørene måtte være bosatt i Japan. Imidlertid avskaffet det japanske Justisdepartementet denne praksisen i en kunngjøring datert 16. mars 2015. Nå kan alle representativt ansvarlige direktører være bosatt i utlandet og fortsatt søke om registrering av selskapsetablering i Japan. Denne endringen betyr at det er mulig å etablere et selskap selv om investorer og styremedlemmer ikke bor i Japan.

Opphevelsen av bostedskravet for representativt ansvarlige direktører viser en klar politisk intensjon om å gjøre Japan mer tilgjengelig for utenlandske investorer og entreprenører. Endringen har skapt en betydelig fordel ved at utenlandske aktører som bor i utlandet kan etablere selskaper i Japan uten å måtte flytte dit fysisk eller finne medgrunnleggere som er bosatt i Japan. Dette bidrar til økt fleksibilitet i de tidlige fasene av forretningsutvikling og kan tiltrekke globalt talent og kapital. Likevel følger det praktiske utfordringer med denne juridiske fleksibiliteten. For eksempel kan det være svært utfordrende for et selskap bestående kun av utenlandsboende å åpne en bedriftskonto i Japan, noe som ofte beskrives som en “stor hindring”. Dette skyldes at banker har en tendens til å kreve representanter som har en fysisk tilstedeværelse og er lett å kontakte i Japan, på grunn av bekymringer knyttet til tiltak mot hvitvasking av penger og identitetsverifisering. Derfor, selv om det er juridisk mulig å etablere et selskap, kan det å sikre en bankkonto, som er grunnlaget for drift av virksomheten, ofte kreve støtte fra samarbeidspartnere eller eksperter bosatt i Japan, noe som er en viktig praktisk side ved virksomheten.

Krav og betydning av forretnings- og ledelsesvisum i Japan

For at utlendinger skal kunne oppholde seg i Japan over en middels til lang periode og drive et selskap de har etablert, er det nødvendig med en spesifikk oppholdskvalifikasjon. Den mest vanlige er oppholdskvalifikasjonen for “forretnings- og ledelse” (visum). For å oppnå denne oppholdskvalifikasjonen må man oppfylle følgende hovedkrav.

Kravene til virksomhetens størrelse inkluderer å ansette minst to heltidsansatte eller å ha en kapital eller total investering på over 5 millioner yen. Det er også nødvendig å sikre et forretningssted, og man må ha et uavhengig kontor eller butikk som er nødvendig for virksomheten. Virtuelle kontorer eller kontorer med kortsiktige kontrakter kan bli ansett som manglende kontinuitet og kan derfor bli avvist. I tillegg blir virksomhetens kontinuitet og stabilitet, samt søkerens egen ledelsesevne, vurdert. En detaljert forretningsplan er avgjørende for å bevise dette.

Med visum for korttidsopphold, familieopphold eller studentopphold, kan man ikke drive virksomhet som leder i Japan mens man mottar lønn. Utlendinger med disse oppholdskvalifikasjonene som ønsker å drive et selskap, må gjennomgå en prosess for å endre til et “forretnings- og ledelse” visum. På den annen side kan utlendinger med oppholdskvalifikasjoner som “permanent bosatt”, “ektefelle til en japansk person osv.”, “ektefelle til en permanent bosatt osv.” og “bosatt”, drive og etablere et selskap uten restriksjoner og derfor uten behov for et “forretnings- og ledelse” visum.

Informasjonen om at selskapsetablering i seg selv er mulig uavhengig av nasjonalitet eller bosted, og at forretningsaktiviteter krever en spesifikk oppholdskvalifikasjon, kan virke motstridende ved første øyekast. Men dette viser at handlingen å “opprette en juridisk person som et selskap” og “faktisk drive denne juridiske personen i Japan” er underlagt forskjellige reguleringer i henhold til japansk lov. Denne distinksjonen har stor betydning for utenlandske entreprenører. Først og fremst er det mulig å etablere et selskap i Japan og oppnå juridisk personstatus selv mens man er i utlandet. Men for å personlig drive dette selskapet i Japan og motta lønn, må man separat oppnå oppholdskvalifikasjonen for “forretnings- og ledelse” som er fastsatt av Japans immigrasjonsbyrå. Derfor må mange utenlandske entreprenører gå frem med søknaden om et “forretnings- og ledelse” visum parallelt med, eller etter, selskapsetableringsprosessen. Å forstå denne totrinnsprosessen er nøkkelen til forretningsmessig suksess i Japan. Spesielt siden minimumskapitalen i henhold til japansk selskapsrett kan være så lav som én yen, men en kapital på 5 millioner yen er et reelt krav for å oppnå et “forretnings- og ledelse” visum, er det avgjørende å ta hensyn til dette i kapitalplanleggingen.

Sikring av forretningslokaler

For å oppfylle kravene for å få “Business Manager”-visum i Japan, kreves det at man sikrer et uavhengig forretningssted for å drive virksomhet. Bruk av virtuelle kontorer, leide kontorer eller registrering av en privatadresse anses generelt som utilstrekkelig, da det ikke viser til en faktisk forretningsvirksomhet. Det er derfor å foretrekke å registrere adressen til et kontor med en solid leiekontrakt.

Immigrasjonsbyrået under Japans Justisdepartement vurderer kontinuitet og stabilitet i virksomheten som avgjørende, og ser på tilstedeværelsen av en fysisk forretningsbase som essensiell. Dette reflekterer intensjonen bak Japans innvandringspolitikk, som er å forhindre etableringen av såkalte “papirselskaper” og støtte utenlandske entreprenører som virkelig har intensjon og evne til å drive virksomhet i Japan. JETRO (Japan External Trade Organization) tilbyr møblerte kontorer som kan brukes gratis i opptil 50 dager, forutsatt at visse betingelser er oppfylt, men dette er kun for midlertidig bruk, og til slutt er det nødvendig med et stabilt forretningssted. Derfor blir det å sikre et passende forretningssted fra planleggingsstadiet av virksomheten en kritisk faktor som direkte påvirker suksessen med å oppnå visum.

Grunnleggende steg og forberedelser for etablering av aksjeselskap i Japan

Beslutning om grunnleggende forhold ved etablering av selskap

Når man etablerer et aksjeselskap i Japan, er det først nødvendig å bestemme de grunnleggende forholdene som skal nedtegnes i vedtektene, som kan betraktes som selskapets ‘grunnlov’. Disse forholdene utgjør kjernen i selskapet, og det er kostbart og arbeidskrevende å endre dem senere, så det er viktig å ta disse beslutningene med omhu.

Forretningsnavnet er selskapets navn. I henhold til artikkel 6, paragraf 2 i den japanske selskapsloven, må et selskap inkludere ordene ‘aksjeselskap’, ‘partnerselskap’, ‘kommandittselskap’ eller ‘sammensluttet selskap’ i sitt forretningsnavn, avhengig av selskapstypen. Formålet med selskapet er innholdet i virksomheten som selskapet skal drive. Artikkel 27 i den japanske selskapsloven krever at formålet nedtegnes i vedtektene. Et selskap kan kun operere innenfor rammen av det forretningsformålet som er nedtegnet i vedtektene. Det er vanlig å sette et bredt formål for å ta høyde for virksomhet som kan bli aktuell i fremtiden. Hovedkontorets beliggenhet er adressen til selskapets primære kontor. I vedtektene bør man kun inkludere den minste administrative enheten (for eksempel Tokyo) for å redusere kostnadene ved registreringsendringer ved fremtidige flyttinger. Kapitalen er verdien av eiendelene som bidras ved etableringen av selskapet. Artikkel 27 i den japanske selskapsloven krever at verdien av eiendelene som bidras ved etableringen, eller minimumsbeløpet, nedtegnes i vedtektene. Selv om det er mulig å etablere et selskap med så lite som én yen i henhold til den japanske selskapsloven, kreves det i praksis en kapital på over 5 millioner yen for å vurdere å skaffe seg et ‘Business Manager’ visum. Grunnleggere er de personene som bidrar med kapital ved etableringen av selskapet. Det kan være én eller flere grunnleggere. Når det gjelder selskapets ledelse, velger man styremedlemmer, en representativ direktør og andre ledere. Utlendinger kan også bli ledere.

Å bestemme de grunnleggende forholdene er ikke bare en oppfyllelse av registreringskravene, men også en strategisk beslutning som kan påvirke virksomhetens fremtid og muligheten for å skaffe visum. Spesielt forretningsformålet definerer omfanget av fremtidig virksomhetsutvikling og påvirker også behovet for tillatelser og godkjenninger. I tillegg er det en forskjell mellom det minimumsbeløpet som kreves av den japanske selskapsloven og de reelle kravene for å skaffe et ‘Business Manager’ visum, noe som betyr at utenlandske gründere må planlegge sin finansiering med det sistnevnte kravet i tankene. Dette indikerer at det finnes en dobbel hindring i praksis som ikke er synlig bare ved å lese lovens bokstav. Et passende forretningsformål og tilstrekkelig kapital er avgjørende ikke bare for å etablere et selskap, men også for å opprettholde stabil drift og oppholdstillatelse i etterkant.

Utarbeidelse av vedtekter og notarial bekreftelse

Vedtektene er et dokument som fastsetter de grunnleggende reglene for organisering og drift av et selskap, og tilsvarer selskapets ‘grunnlov’. Utarbeidelse av vedtektene er essensielt for etableringen av et aksjeselskap. Vedtektene må inneholde absolutte krav som formål, forretningsnavn, hovedkontorets beliggenhet, verdien av eiendelene som bidras ved etableringen eller minimumsbeløpet, samt grunnleggernes navn eller firmanavn og adresser. Artikkel 27 i den japanske selskapsloven fastsetter hvilke forhold som må nedtegnes i vedtektene for et aksjeselskap.

Vedtektene for et aksjeselskap må bekreftes av en japansk notar for å være gyldige. Det er nødvendig med en bekreftelsesprosedyre hos notarius publicus. Artikkel 30, paragraf 1 i den japanske selskapsloven fastsetter at ‘Vedtektene nevnt i artikkel 26, paragraf 1, har ingen virkning uten bekreftelse fra en notar’. For bekreftelse av vedtektene kreves det et gebyr for inntektsskattmerker (40 000 yen, men ikke nødvendig for elektroniske vedtekter) og et bekreftelsesgebyr (mellom 30 000 og 50 000 yen, avhengig av kapitalens størrelse).

Når dokumenter som er utarbeidet på et fremmedspråk skal vedlegges en registreringssøknad, må det som en generell regel også vedlegges en japansk oversettelse av hele dokumentet. For eksempel, hvis man skal bruke et sertifikat som er utarbeidet på et fremmedspråk i Japan, som et signaturbekreftelsessertifikat, må man vedlegge en fullstendig japansk oversettelse.

Utarbeidelsen og bekreftelsen av vedtektene er en del av etableringsprosessen for et selskap hvor det kreves spesiell juridisk strenghet. Mangler eller feil i de absolutte kravene kan føre til at vedtektene blir ugyldige. Notarial bekreftelse er en viktig prosedyre som sikrer vedtektenes autentisitet. Når utlendinger går gjennom denne prosessen, står de overfor flere barrierer, som nøyaktig beskrivelse på japansk, forståelse av det japanske rettssystemet, og oversettelse av dokumenter på fremmedspråk. Kompleksiteten i dette antyder at det er svært effektivt å søke støtte fra spesialister (som juridiske skrivere eller administrative skrivere) for å lette prosedyrene og sikre en vellykket etablering. Det faktum at man ved å bruke elektroniske vedtekter kan unngå stempelavgift, øker ytterligere fordelene ved å bruke spesialister fra et kostnadsreduksjonsperspektiv.

Innbetaling av aksjekapital og bekreftelse av innbetaling i Japan

Krav til konto for innbetaling av aksjekapital

I forbindelse med etablering av et selskap i Japan, må den nødvendige aksjekapitalen innbetales til en konto opprettet av grunnleggerne i en bank eller lignende finansinstitusjon, som er regulert av den japanske bankloven. Selv om kontoen tilhører en utenlandsk banks japanske filial som har fått godkjenning fra Japans statsminister, kan den benyttes. Men kontoer i utenlandske bankers filialer utenfor Japan kan ikke brukes for innbetaling av aksjekapital.

Innbetaling av aksjekapital skjer til grunnleggernes personlige kontoer, ettersom selskapets bankkonto ikke er opprettet ved etableringstidspunktet. Hvis det er flere grunnleggere, kan innbetalingen skje til en av deres personlige kontoer. Hvis en grunnleggers bankkonto er i utlandet eller innbetalingen skjer fra utlandet, kan ikke denne kontoen brukes direkte, da den ikke er regulert av den japanske bankloven. Ved overføring fra utlandet i utenlandsk valuta, må en valutakursbekreftelse utstedes for å bevise hvor mye aksjekapital som er innbetalt i japanske yen. Be om utstedelse av dette dokumentet fra den finansinstitusjonen hvor kontoen er.

Innbetaling av aksjekapital kan være en spesielt praktisk hindring for utenlandske entreprenører. Selv om det juridisk sett er akseptabelt å innbetale til grunnleggerens personlige konto, kan det ofte være vanskelig for grunnleggere bosatt i utlandet å opprette en bankkonto i Japan på forhånd, og utenlandske bankkontoer er i utgangspunktet ikke tillatt. Derfor, i henhold til Justisdepartementets sivile og kommersielle direktiv nr. 41 (datert 17. mars 2017 (Heisei 29)), hvis ingen av grunnleggerne eller de opprinnelige direktørene har en adresse i Japan, kan innbetaling av aksjekapital skje til en samarbeidspartners konto i Japan, gitt at det finnes en fullmakt fra grunnleggeren til en tredjepart. I dette tilfellet kan samarbeidspartneren bli en opprinnelig direktør og senere trekke seg. Dette er en praktisk løsning som fyller et gap i lovgivningen, og er en av de konkrete løsningene som eksperter kan tilby. Behovet for en valutakursbekreftelse viser til den ekstra administrative byrden som følger med internasjonale overføringer, og krever nøye oppmerksomhet til detaljer.

Utarbeidelse og vedlegg av innbetalingsbekreftelse

Grunnleggerne må, i henhold til artikkel 34, avsnitt 1 i den japanske selskapsloven, umiddelbart etter å ha akseptert de nyutstedte aksjene ved etableringen, innbetale hele beløpet som er relatert til deres bidrag i kontanter.

Etter at aksjekapitalen er fullt innbetalt, vil selskapets representantdirektør utarbeide en innbetalingsbekreftelse. Denne bekreftelsen skal inneholde informasjon som innbetalt beløp, antall utstedte aksjer, innbetalingsdato og informasjon om bankkontoen hvor innbetalingen fant sted, samt vedlegg av en kopi av bankboken (forside, bakside og siden med registrering av innbetalingen). Selv om innbetalingen fant sted før datoen for opprettelsen av vedtektene, kan den brukes som innbetalingsbekreftelse hvis den anerkjennes som et bidrag til etableringen.

Innbetalingsbekreftelsen er et viktig dokument som offentlig beviser at aksjekapitalen faktisk er innbetalt til selskapet. Utarbeidelsen og vedlegget av dette dokumentet er et krav for handelsregistrering og sikrer at selskapets etablering er gjennomført på en lovlig måte. Spesielt for utenlandske entreprenører, hvor finansieringskilden og overføringsruten kan være kompleks, er det ekstremt viktig å sikre klar bekreftelse fra banken (kopi av bankbok, valutakursbekreftelse osv.). Dette gjør det enklere å bekrefte legitimiteten til midlene under senere registreringskontroller og skatteinspeksjoner.

Utnevnelse og registrering av styremedlemmer under japansk selskapsrett

Kvalifikasjoner for utenlandske styremedlemmer i Japan

Uavhengig av nasjonalitet, kan utlendinger bli utnevnt til styremedlemmer eller andre lederposisjoner i japanske selskaper hvis det vedtas av generalforsamlingen. Bosted er heller ikke et krav, så utlendinger som bor i Japan, så vel som de som bor i utlandet, kan bli styremedlemmer i japanske selskaper.

Men, når utlendinger bosatt i Japan mottar betaling for å være aktive i en styrelederrolle, må de ha en oppholdsstatus som ‘permanent resident’, ‘ektefelle til en japansk statsborger eller lignende’, ‘long-term resident’, eller ‘business manager’. For de med arbeidsvisum som ‘ingeniør/specialist i humaniora/internasjonale tjenester’, er det nødvendig å bekrefte omfanget av arbeidet, og hvis det anses å være innenfor ledelse, kan det være nødvendig å endre visumet.

Mens det er stor frihet til å utnevne styremedlemmer, er det viktig for utenlandske entreprenører å være oppmerksom på at det er restriksjoner på ‘aktiviteter’ i Japan basert på oppholdsstatus. Utenlandske borgere som bor i utlandet kan bli styremedlemmer, men for å faktisk drive forretningsaktiviteter i Japan, er det essensielt å skaffe et passende visum. Dette betyr at det er nødvendig å harmonisere kravene fra to forskjellige juridiske områder: stillingen som styremedlem under japansk selskapsrett og tillatelsen til aktiviteter under japansk immigrasjonsrett. Spesielt for utlendinger som oppholder seg på arbeidsvisum og blir utnevnt til styremedlemmer, kan deres oppgaver som styremedlem overstige omfanget av deres nåværende oppholdsstatus, noe som kan påvirke fremtidige visumfornyelser. Derfor er det klokt å konsultere med en ekspert på forhånd.

Signaturbekreftelsessertifikat som et alternativ til det japanske inkan-sertifikatet

Ved etablering av selskaper i Japan kreves det vanligvis et inkan-sertifikat (japansk segl-sertifikat) fra grunnleggere og styremedlemmer. Imidlertid kan utenlandske ikke-residenter som ikke har bostedsregistrering i Japan, ikke skaffe seg et inkan-sertifikat. I slike tilfeller kan et signaturbekreftelsessertifikat eller en notarial bekreftet edserklæring brukes som et alternativ. Et signaturbekreftelsessertifikat bekrefter at søkerens signatur faktisk er utført foran en konsul eller lignende autoritet.

Signaturbekreftelsessertifikater blir i prinsippet akseptert når de er utstedt av myndighetene i hjemlandet (for eksempel administrative organer, ambassader, konsulater osv.). Hvis hjemlandet ikke har et system for signaturbekreftelsessertifikater, eller det foreligger spesielle omstendigheter, kan signaturbekreftelsessertifikater utstedt av japanske notarius publicus eller administrative organer i bostedslandet også bli akseptert. Signaturbekreftelsessertifikater som er utarbeidet på et fremmedspråk, må vedlegges en fullstendig oversettelse til japansk.

Den japanske loven om handelsregistrering (Shōhō) inneholder ikke direkte artikler om signaturbekreftelsessertifikater. Imidlertid har det japanske Justisdepartementet utstedt rundskriv (for eksempel rundskriv nummer 100 datert 28. juni 2016 (Heisei 28) og rundskriv nummer 15 datert 10. februar 2017 (Heisei 29)) som klargjør håndteringen av signaturbekreftelsessertifikater for utlendinger. Selv om inkan-sertifikatet er en svært viktig metode for identifikasjon i japanske forretningspraksiser, er det ikke kjent for utlendinger, spesielt de som bor i utlandet. Signaturbekreftelsessertifikatet tjener til å bro over denne gapet. Dette understreker et kjennetegn ved det japanske rettssystemet, hvor den grunnleggende rammen er fastsatt i loven, mens detaljene i praktisk drift kompletteres av rundskriv og administrativ veiledning fra Justisdepartementet. Dette betyr at utenlandske entreprenører må være kjent ikke bare med lovens artikler, men også med de nyeste administrative praksisene og rundskrivene. Eksperter sikrer en smidig fremgang i registreringsprosessen ved å forstå disse rundskrivene nøyaktig og forberede de riktige dokumentene.

Viktige punkter ved navneregistrering i japanske handelsregistre

I japanske registreringsdokumenter kan ikke utenlandske navn som hovedregel skrives på fremmedspråk. Derfor må navnene transkriberes til katakana for registrering. Det er ikke tillatt å sette mellomrom mellom for- og etternavn, og det er nødvendig å enten bruke tegn som 「、」eller 「・」, eller å skrive for- og etternavn sammenhengende. For utenlandske personer fra kanji-brukende regioner er det også mulig å registrere navnene med kanji som er i bruk i Japan.

Fra og med 1. april 2024 (Reiwa 6), vil det for utenlandske enkeltpersoner som blir eiere av eiendom i Japan, kreves at navnene registreres på japansk katakana i tillegg til en parallell romaji-transkripsjon, samt informasjon som bekrefter romaji-navnet. Dette er for å lette bekreftelsen av identitet ved å sammenligne registreringsinformasjonen med pass eller andre offisielle identifikasjonsdokumenter. Imidlertid er kravet om romaji-transkripsjon begrenset til utenlandske enkeltpersoner som eier eiendom, og gjelder ikke for utenlandske selskaper. I handelsregistre anbefales det å forberede navneregistrering med både katakana og alfabetisk skrift (for eksempel: マイケル・オカモト, Michael Okamoto). Det er viktig å sørge for konsistens i navneregistreringen på alle dokumenter, som registreringssøknader, aksept av utnevnelse, signaturkort og signaturbekreftelser, for å unngå korreksjoner.

Reglene for utenlandske navneregistreringer reflekterer Japans innsats for å tilpasse sitt registreringssystem til internasjonalisering. Mens prinsippet om tradisjonell katakana-registrering opprettholdes, er innføringen av romaji-transkripsjon i eiendomsregistreringer et svar på kravene om strengere identitetsbekreftelse og forbedret internasjonal bekvemmelighet. I praksis anbefales også alfabetisk transkripsjon i handelsregistre, noe som kan antyde retningen for fremtidige lovendringer. Det er avgjørende for utenlandske entreprenører å forstå disse registreringsreglene nøyaktig og opprettholde konsistens i navneregistreringen på alle innsendte dokumenter for å sikre en smidig registreringsprosess.

Akseptbrev for tiltredelse og protokoller fra generalforsamlingen i Japan

Når en leder tiltres et verv, er det nødvendig med et akseptbrev for tiltredelse som beviser at vedkommende har akseptert vervet. Utnevnelsen av styremedlemmer og andre ledere skjer gjennom vedtak på generalforsamlingen. Derfor er protokoller fra generalforsamlingen også nødvendige dokumenter som må vedlegges ved registreringssøknader. Protokoller fra generalforsamlingen eller styremøter kan utarbeides på engelsk, men i registreringspraksis i Japan kan det være nødvendig å vedlegge en japansk oversettelse.

Akseptbrev for tiltredelse og protokoller fra generalforsamlingen er grunnleggende dokumenter som beviser at selskapets beslutningsprosesser er gjennomført på lovlig vis. Disse dokumentene viser at utnevnelsen av ledere er basert på aksjonærenes vilje og sikrer selskapets styringsmessige transparens. Når utlendinger er involvert, kan språkbarrierer og kulturelle forskjeller føre til utfordringer i utarbeidelsen og forståelsen av disse dokumentene. Spesielt valget av språk for protokollene (utforming på engelsk og vedlegg av japansk oversettelse) krever en vurdering av balansen mellom praktisk fleksibilitet og juridiske krav.

Søknad om selskapsregistrering hos det japanske juridiske kontoret

Forberedelse og innsending av registreringssøknad

Et selskap blir juridisk etablert ved å søke om registrering hos det juridiske kontoret i Japan. Søknaden må gjøres skriftlig og skal inneholde søkerens navn og adresse, og i tilfelle av et selskap, firmanavn, hovedkontor, representantens navn og adresse, grunnen til registreringen, de saker som skal registreres, og beløpet for registreringsavgiften. Søkeren eller deres representant eller agent må signere og sette sitt stempel på søknaden. Artikkel 17, paragraf 2 i den japanske handelsregisterloven (商業登記法) spesifiserer detaljene som må inkluderes i søknaden. Når utlendinger søker om registrering, er en signatur tilstrekkelig, men det må vedlegges et sertifikat fra hjemlandets myndigheter som bekrefter at signaturen tilhører personen.

Registreringssøknaden må også inneholde flere vedlegg, som vedtektene (bekreftet av en notarius publicus), samtykkeerklæringer fra de initielle styremedlemmene, dokumentasjon som beviser innbetaling av aksjekapitalen (innbetalingsbekreftelse), og et registreringsskjema for selskapets offisielle stempel. Artikkel 18 i den japanske handelsregisterloven krever at en fullmakt må vedlegges når en agent sender inn søknaden. I tillegg krever artikkel 19 at når registreringen av saker som krever myndighetenes tillatelse søkes, må en kopi av tillatelsen eller en bekreftet kopi vedlegges. Dokumenter som er opprettet på et fremmed språk må vanligvis ha vedlagt en japansk oversettelse.

Kommersiell og juridisk registrering kan også gjøres online i Japan. Ved online søknad oppretter man søknadsinformasjonen, vedlegger informasjon om vedleggene, og sender inn søknadsdataene. En elektronisk signatur fra søkeren eller deres agent er nødvendig. Registrering av selskapsetablering er det siste trinnet i å etablere selskapets juridiske eksistens og er en av de mest strenge prosedyrene. Ufullstendigheter i søknadens innhold eller vedleggene kan føre til avslag på registreringen i henhold til artikkel 24 i den japanske handelsregisterloven, så nøyaktighet er av største viktighet. Denne prosessen er basert på de grunnleggende prinsippene i den japanske handelsregisterloven (artikkel 1), som har som mål å opprettholde tilliten til firmanavn og selskaper og bidra til sikker og smidig handel. I de senere årene har introduksjonen av online søknader bidratt til effektivisering og forbedret bekvemmelighet, men det medfører også nye tekniske krav som forberedelse av elektroniske signaturer. Utenlandske entreprenører bør forstå disse strenge kravene og søke støtte fra eksperter ved behov for å sikre en smidig fullføring av registreringen.

Fullføring av registrering og etablering av selskapet

Etter å ha søkt om registrering hos det juridiske kontoret i Japan, tar det omtrent to uker før selskapets registrering er fullført, og selskapet blir juridisk etablert og kan starte sin virksomhet. Når registreringen er fullført, kan man skaffe et sertifikat for selskapets registrerte detaljer (et komplett historisk sertifikat). Dette er et viktig dokument som offentlig bekrefter selskapets eksistens.

Fullføringen av registreringen betyr at selskapet har oppnådd juridisk personlighet i henhold til loven og kan begynne å operere som en uavhengig enhet. Dette er ikke bare slutten på en prosedyre, men et betydningsfullt øyeblikk hvor selskapet blir en juridisk enhet som kan inngå kontrakter, eie eiendom og være en part i rettssaker, med alle de juridiske rettigheter og forpliktelser dette innebærer. Først på dette tidspunktet kan man si at etableringsprosessen er juridisk fullført.

Plikter og rapporteringskrav etter etablering av selskap i Japan

Innmelding til Skatteetaten i Japan

Etter etableringen av et selskap, er det nødvendig å utføre en rekke skatterelaterte innmeldinger til sjefen for skattekontoret i det aktuelle skatteområdet.

Innmeldingsskjemaet for etablering av selskap er det mest kritiske dokumentet for å informere skattekontoret om at selskapet har startet virksomhet som en juridisk enhet. Dette må leveres innen to måneder etter selskapets etableringsdato. Vedlagte dokumenter inkluderer en kopi av vedtektene, et sertifikat for registrerte saker (et komplett historisk sertifikat) eller en kopi av registreringsjournalen, en aksjeeierliste, og en balanse ved etableringstidspunktet. I innmeldingsskjemaet for etablering av selskap, skal navnene på representativ direktør eller representativ partner skrives med katakana.

Andre hoveddokumenter for innmelding inkluderer søknadsskjemaet for godkjenning av blå skatteerklæring for å motta skattemessige fordeler, innmeldingsskjemaet for etablering av lønnsutbetalingskontor osv. når man betaler lønn til ansatte, og søknadsskjemaet for godkjenning av spesielle frister for innbetaling av kildeskatt hvis man ønsker å betale kildeskatten halvårlig.

Selv etter at selskapsregistreringen er fullført, er ikke de juridiske prosedyrene over. De ulike innmeldingene til skattekontoret er begynnelsen på kontinuerlig compliance som er essensielt for å drive økonomisk aktivitet i Japan. Å forsømme disse innmeldingene kan føre til at man ikke mottar skattemessige fordeler eller at det pålegges straffetiltak. Spesielt er søknaden om godkjenning av blå skatteerklæring svært viktig for å redusere selskapets skattebyrde og bør håndteres raskt etter etableringen. Det anbefales på det sterkeste at utenlandske entreprenører aktivt søker støtte fra skattespesialister, som skatterådgivere, for å forstå det komplekse japanske skattesystemet og utføre nøyaktige innmeldinger til rett tid.

Melding til Bank of Japan basert på den japanske valutaloven

Den japanske valutaloven (Lov nr. 228 fra 1949 (Showa 24)) regulerer investeringer som kan true Japans sikkerhet eller påvirke den internasjonale økonomiens smidige drift. Utenlandske ikke-residenter (enten individer eller selskaper) som investerer mer enn 10% i et japansk selskap, eller som utfører det som kalles “direkte investeringer i Japan”, er pålagt å melde fra til finansministeren og den relevante ministeren for virksomheten via Bank of Japan. Artikkel 26, avsnitt 2 i den japanske valutaloven definerer “direkte investeringer i Japan”, mens artikkel 27 regulerer “melding om direkte investeringer i Japan og anbefalinger om endringer”.

Meldingen kan enten være en forhåndsmelding (som kreves før investeringen gjøres) eller en etterfølgende rapport (som kreves etter at investeringen er gjort), avhengig av virksomhetens art og investorers nasjonalitet eller bosted. Forhåndsmelding er obligatorisk for investeringer i visse “kjerneområder” (som våpen, atomkraft, cybersikkerhet, etc., som er relatert til nasjonal sikkerhet) eller investeringer fra visse land eller regioner. Selv om forhåndsmelding ikke er nødvendig, må utenlandske ikke-residenter som investerer mer enn 10% i et japansk selskap, sende inn tre kopier av “Melding om erverv av aksjer, andeler, stemmerettigheter eller forvaltning av stemmerettigheter” innen 45 dager etter registrering av selskapet.

Melding basert på valutaloven er en spesielt kompleks og viktig compliance-forpliktelse for utenlandske investorer. Dette er ikke bare en øvelse i informasjonsinnsamling, men en regulatorisk tiltak for å opprettholde Japans nasjonale sikkerhet og økonomiske orden, og brudd kan føre til straff (se artikkel 69-6 og følgende i den japanske valutaloven). Spesielt krever vurderingen av om en investering faller inn under “kjerneområder” spesialisert kunnskap, og grundig due diligence er avgjørende. Videre viser det faktum at utenlandske innbyggere i Japan ikke trenger å melde fra om selskapsetablering under valutaloven, hvordan bosted kan påvirke juridiske forpliktelser, og understreker viktigheten av at utenlandske gründere forstår sin egen situasjon nøyaktig. For å navigere i dette komplekse regulatoriske landskapet, er støtte fra eksperter med inngående kunnskap om internasjonal juridisk praksis essensielt.

Meldinger til andre offentlige etater

Etter etableringen av et selskap i Japan, er det nødvendig med meldinger til ulike offentlige etater, ikke bare skattemyndighetene. Dersom du ansetter ansatte, må du sende inn en melding om etablering av en virksomhet som er dekket av helseforsikring og velferdspensjonsforsikring til pensjonskontoret, en melding om etablering av en virksomhet som er dekket av arbeidsforsikring til Arbeidstilsynet, og en melding om etablering av en virksomhet som er dekket av arbeidsledighetstrygd til arbeidskontoret (Hello Work).

Avhengig av virksomhetens art, kan det være nødvendig med spesifikke lisenser eller godkjenninger (for eksempel tillatelse for drift av restaurant, registrering av reisebyrå, tillatelse for bemanningsvirksomhet osv.). Noen av disse lisensene eller godkjenningene må innhentes før virksomheten kan starte. Disse meldingene og tillatelsene er essensielle skritt for å drive virksomheten lovlig. Spesielt kan det ta tid å skaffe de nødvendige lisensene, avhengig av virksomhetstypen, så det er viktig å sjekke og forberede disse fra planleggingsstadiet av selskapsetableringen. Å forsømme disse prosedyrene kan føre til at virksomheten blir stanset eller at det pålegges straffetiltak. Dette understreker at etableringen av et selskap ikke bare er en fullføring av registreringsprosedyrer, men krever omfattende forberedelser med tanke på den fremtidige virksomhetsdriften.

Åpning av bedriftskonto i Japan

Etter etableringen av et selskap er det nødvendig å åpne en bankkonto i selskapets navn (en bedriftskonto) for å drive forretningsaktiviteter. For utenlandsboende utenlandske statsborgere som etablerer et selskap i Japan, er “åpning av en konto i selskapets navn” ofte en “stor utfordring”. Dette gjelder spesielt for nyetablerte småbedrifter, hvor selskapet og dets representant lett kan bli sett på som ett og det samme, og finansinstitusjoner ofte anser samarbeid med en representant bosatt i Japan som essensielt.

Å åpne en bedriftskonto er en avgjørende faktor for å sikre at et selskap kan drive sine forretningsaktiviteter smidig, men for utenlandske statsborgere, spesielt de som kun har representanter bosatt i utlandet, er det en av de mest utfordrende praktiske oppgavene. Dette skyldes at japanske banker har styrket sine kontrollprosedyrer ved åpning av kontoer, som et ledd i tiltak mot hvitvasking av penger og strengere identitetskontroll. Denne utfordringen har blitt mer synlig som en ny barriere i drift av virksomheten, selv om det har blitt lettere å etablere et selskap på grunn av lempede krav til representantens bostedsland. For å takle dette problemet er det ekstremt viktig å ha en samarbeidspartner bosatt i Japan (for eksempel en medgrunnlegger eller en pålitelig stedfortreder). Eksperter kan tilby konkret rådgivning og støtte for å lette denne vanskelige prosessen.

Oppsummering

Å etablere et aksjeselskap i Japan byr på store muligheter for utenlandske entreprenører, men innebærer samtidig komplekse prosedyrer basert på et bredt spekter av japanske lover, inkludert Japansk selskapsrett, handelsregisterloven, valutakontroll- og utenrikshandelsloven, samt innvandringskontroll- og flyktninganerkjennelsesloven. Det finnes en rekke juridiske og praktiske utfordringer som er spesifikke for utlendinger, som for eksempel lemping av reglene om bosted for representativ direktør, sammenhengen mellom kapitalkrav og oppholdstillatelse, og rapporteringsplikten under valutakontrolloven ved utenlandske investeringer. I tillegg kreves det nøye oppmerksomhet til detaljer, som bruk av signaturbekreftelser i stedet for stempelsertifikater og spesielle hensyn ved navneregistrering i handelsregisteret. For å forstå disse komplekse kravene nøyaktig og utføre prosedyrene uten forsinkelser, er støtte fra eksperter med dyptgående kunnskap om juridiske, skattemessige og innvandringsrelaterte saker essensielt.

Monolith Law Office har omfattende erfaring og dyp spesialkunnskap i etablering av selskaper i Japan, spesielt i saker som involverer utenlandske aktører. Vår praksis kan tilby juridisk rådgivning, assistanse med nødvendig dokumentasjon, representasjon for relevante myndigheter, og omfattende støtte i komplekse juridiske, skattemessige og innvandringsprosedyrer gjennom hver fase av å etablere et aksjeselskap. I vårt firma er det flere advokater som snakker engelsk og har juridiske kvalifikasjoner fra andre land, noe som sikrer smidig kommunikasjon på kundens morsmål mens vi løser spørsmål knyttet til det japanske rettssystemet og tilbyr optimale løsninger. Som en kraftfull partner for å sikre suksess i din virksomhet i Japan, inviterer vi deg til å konsultere med Monolith Law Office. Vi er her for å støtte veksten av din virksomhet fra et juridisk perspektiv med styrke og dedikasjon.