Metoder og fremgangsmåter for utlendinger som etablerer et selskap med delt ansvar i Japan

For foreigners considering starting a business in Japan, the Godo Kaisha (合同会社) is recognized as an attractive option. This company structure is characterized by its flexible management system and relatively low establishment costs, and there has been an increasing trend in its establishment in recent years. The Godo Kaisha, established under Japanese Corporate Law, is a relatively new corporate form introduced with the revision of the Company Law in 2006 (Heisei 18). It is modeled after the American LLC and is fundamentally characterized by the ‘unity of ownership and management,’ where the investors are both the owners and the managers of the company.

Since its introduction, the number of Godo Kaisha establishments has steadily increased, recording over 33,000 new companies in 2020. This increasing trend indicates a growing demand in Japanese society for more flexible and cost-efficient company structures. The characteristics of the Godo Kaisha, such as rapid decision-making, limited liability for all members, and low establishment costs, are particularly attractive to small businesses and startups. For foreign entrepreneurs, these characteristics can be significant advantages in reducing barriers to entry into the Japanese market.

Furthermore, the fact that global corporations like Apple, Google, and Amazon have adopted the Godo Kaisha structure for their Japanese entities suggests that the ‘lower social credibility’ often pointed out as a disadvantage of Godo Kaisha does not uniformly apply as a demerit across all business models and markets. For companies with established brand power, those engaged in B2B transactions, or businesses where the end consumer does not directly consider the corporate form, the internal flexibility and cost benefits offered by a Godo Kaisha can outweigh concerns about external credibility, becoming a strategic choice. This becomes an important criterion for foreign entrepreneurs when selecting a Godo Kaisha in light of their business model.

This article provides a detailed explanation of the specific methods for establishing a Godo Kaisha in Japan, the legal requirements, and the practical challenges that foreigners may face, along with their solutions, based on Japanese legislation. In particular, it also addresses the requirements for obtaining the ‘Business Manager’ visa and its coordination with the company establishment process, hoping that this guide will help smooth the start of your business in Japan.

Hva er et japansk “Godo Kaisha”? En juridisk definisjon og sammenligning med et aksjeselskap i Japan

Den juridiske definisjonen og egenskapene til et japansk selskap med delt ansvar (合同会社)

Et japansk selskap med delt ansvar (合同会社) er klart definert som en type “interessebasert selskap” i henhold til Japans selskapslov. Det mest fremtredende trekket ved denne selskapsformen er prinsippet om “samsvar mellom eierskap og ledelse”. Med andre ord, alle “medlemmer” som investerer i et selskap med delt ansvar, er samtidig eiere av selskapet og har i utgangspunktet en rolle i å lede det. Begrepet “medlem” her er forskjellig fra “fast ansatt” som vanligvis refererer til en ansatt, og betyr en person som investerer i og eier selskapet.

Det finnes hovedsakelig tre typer medlemmer: de som utfører operasjonelle oppgaver, representantmedlemmer og de som utfører arbeidsoppgaver. Medlemmer som utfører operasjonelle oppgaver har autoritet til å faktisk utføre selskapets oppgaver. I utgangspunktet har alle medlemmer denne autoriteten, men det er også mulig å spesifisere bestemte medlemmer som de som utfører operasjonelle oppgaver i selskapets vedtekter. Disse medlemmene tilsvarer styremedlemmer i et aksjeselskap og er ansvarlige for den daglige driften av selskapet. Representantmedlemmer velges blant de som utfører operasjonelle oppgaver og har autoritet til å representere selskapet. De tilsvarer administrerende direktører i et aksjeselskap og har en rolle som selskapets ansikt, inkludert å inngå kontrakter og håndtere søksmål på vegne av selskapet. Det er mulig å velge en eller flere representantmedlemmer, og deres navn og adresser registreres i selskapsregisteret. Selv om det er prinsipielt at alle medlemmer som er investorer har representasjons- og operasjonelle rettigheter i et selskap med delt ansvar, er det vanlig å spesifisere bestemte medlemmer som representantmedlemmer for å unngå ekstern forvirring og uoverensstemmelser i beslutningstaking. En person som utfører arbeidsoppgaver er en individ som faktisk utfører oppgavene på vegne av et juridisk person som er et medlem som utfører operasjonelle oppgaver eller et representantmedlem. Det kreves ingen spesielle kvalifikasjoner for å bli en person som utfører arbeidsoppgaver, og det er mulig å utnevne en offiser eller ansatt i selskapet, eller en ekstern tredjepart. Navn og adresser til representantmedlemmets person som utfører arbeidsoppgaver registreres også. I et selskap med delt ansvar er det mulig for en juridisk person å være et “medlem” (investor), en som utfører operasjonelle oppgaver, eller et representantmedlem, noe som ikke er tillatt i et aksjeselskap. Denne egenskapen gir stor fleksibilitet, spesielt når et utenlandsk morselskap ønsker å etablere et datterselskap i Japan og direkte administrere det. For eksempel kan et utenlandsk morselskap bli et representantmedlem av et japansk selskap med delt ansvar, og en offiser i morselskapet kan bli utnevnt som personen som utfører arbeidsoppgaver, noe som kan forenkle styringssystemet for hele gruppen.

Alle medlemmer i et selskap med delt ansvar har “indirekte begrenset ansvar”. Dette betyr at medlemmene kun er ansvarlige innenfor beløpet de har investert i selskapet, og selv om selskapets gjeld overstiger investeringsbeløpet, er det ingen plikt for medlemmene å betale tilbake fra deres personlige eiendeler. Dette ansvarsområdet er likt som for aksjonærer i et aksjeselskap og er en stor fordel for entreprenører da det begrenser forretningsrisikoen.

Et selskap med delt ansvar har også høy grad av frihet i intern styring. Det er ikke juridisk pålagt å ha strenge organisasjonsstrukturer som generalforsamlinger eller styremøter, som i et aksjeselskap, og selskapets beslutningstaking kan fleksibelt bestemmes av vedtektene. Dette prinsippet om samsvar mellom eierskap og ledelse forenkler betydelig beslutningsprosessen og realiserer rask beslutningstaking og høy grad av ledelsesfrihet. Siden eierne som er medlemmer direkte håndterer ledelsen, er det ikke nødvendig å gå gjennom en flerlags godkjenningsprosess. I tillegg er det ingen krav om å offentliggjøre regnskapet for et selskap med delt ansvar, og det er mulig å sette ubegrenset varighet på offiserenes mandat, noe som gjør det mulig å redusere løpende kostnader som regnskapsannonseringskostnader og registreringskostnader for endring av offiserer. Ikke-offentliggjøring av regnskapsinformasjon kan være en viktig fordel for spesielt små bedrifter eller entreprenører som verdsetter konfidensialitet, både for konkurransefortrinn og beskyttelse av personvern.

At et selskap med delt ansvar har fleksibilitet til å utnevne flere representantmedlemmer er spesielt effektivt når flere utenlandske partnere starter en virksomhet sammen eller når virksomheten spenner over flere sektorer. For eksempel kan partnere med forskjellige nasjonaliteter eller spesialområder bli representantmedlemmer og dele ansvar for bestemte forretningsområder eller regioner, noe som gjør beslutningsprosessen jevnere. En slik fleksibel rollefordeling er viktig for å maksimere hver partners ekspertise og optimalisere intern styring i internasjonal forretningsutvikling.

Rollen og ansvaret til ‘medlemmer’ i et japansk selskap med begrenset ansvar (Godo Kaisha)

Definisjon og typer av ‘medlemmer’ i et japansk selskap

I et japansk selskap (合同会社) refererer begrepet ‘medlem’ (社員) ikke til en ansatt (従業員), men til en person som har investert i selskapet og dermed er en eier. I et selskap av denne typen har alle investorer som hovedregel rett og plikt til å delta i selskapets ledelse.  

Det finnes hovedsakelig tre typer ‘medlemmer’: forretningsførende medlemmer, representativt medlem og ansvarlig utfører. Forretningsførende medlemmer har autoritet til å faktisk utføre selskapets forretninger. Selv om alle medlemmer i prinsippet har denne retten, kan selskapets vedtekter bestemme at spesifikke medlemmer skal være forretningsførende. Disse medlemmene tilsvarer styremedlemmer i et aksjeselskap og er ansvarlige for den daglige driften av selskapet. Representativt medlem velges blant de forretningsførende medlemmene og har autoritet til å representere selskapet. Dette tilsvarer en administrerende direktør i et aksjeselskap og innebærer ansvar for å inngå kontrakter og håndtere rettssaker på vegne av selskapet. Det er mulig å velge enten én eller flere representativt medlemmer, og deres navn og adresser registreres i selskapsregisteret. Selv om det er vanlig at alle medlemmer i et selskap har både representasjonsrett og forretningsføringsrett, er det vanlig å utpeke spesifikke medlemmer som representativt medlem for å unngå forvirring og uenighet i beslutningstakingen. En ansvarlig utfører er en person som faktisk utfører selskapets forretninger på vegne av et juridisk person som er et forretningsførende medlem eller representativt medlem. Det kreves ingen spesielle kvalifikasjoner for å bli en ansvarlig utfører, og det er mulig å utnevne selskapets ledere, ansatte eller eksterne tredjeparter. Navn og adresser til ansvarlige utførere for representativt medlem registreres også. I et selskap er det mulig for en juridisk person å være ‘medlem’ (investor), forretningsførende medlem eller representativt medlem, noe som ikke er tillatt i et aksjeselskap. Denne egenskapen gir stor fleksibilitet, spesielt for utenlandske morselskaper som ønsker å etablere et datterselskap i Japan og direkte administrere det. For eksempel kan et utenlandsk morselskap bli et representativt medlem av et japansk selskap, og en leder fra morselskapet kan utnevnes som ansvarlig utfører, noe som kan forenkle styringen av hele gruppen.  

At et selskap har fleksibiliteten til å utnevne flere representativt medlemmer er spesielt nyttig når flere utenlandske partnere starter en virksomhet sammen eller når virksomheten spenner over flere sektorer. For eksempel kan partnere med ulike nasjonaliteter eller spesialområder bli representativt medlemmer og dele ansvaret for spesifikke forretningsområder eller regioner, noe som kan gjøre beslutningsprosessen mer strømlinjeformet. En slik fleksibel rollefordeling er viktig for å maksimere hver partners ekspertise og optimalisere intern styring i internasjonale forretningsoperasjoner.  

Plikter og ansvar pålagt medlemmer i et japansk selskap med begrenset ansvar (Gōdō Kaisha)

Medlemmer av et japansk selskap med begrenset ansvar (Gōdō Kaisha) har “begrenset ansvar”, som innebærer at de er ansvarlige for selskapets gjeld opp til beløpet av deres innskudd. Dette betyr at selv om selskapet går konkurs, er medlemmenes personlige eiendeler beskyttet mot selskapets gjeld.

Imidlertid pålegges medlemmer som har rett til å utføre selskapets drift, kjent som “driftsutøvende medlemmer” eller “representative medlemmer”, spesifikke plikter og ansvar, liknende de som gjelder for styremedlemmer i et aksjeselskap. Dette inkluderer plikter som forsvarlig forvaltningsplikt og lojalitetsplikt, rapporteringsplikt, plikt til å unngå interessekonflikter, restriksjoner på transaksjoner som innebærer interessekonflikter, og ansvar for erstatning av skader. Forsvarlig forvaltningsplikt og lojalitetsplikt innebærer en plikt til å håndtere selskapets drift med forsiktighet som en god forvalter, overholde lover og vedtekter, og utføre sine oppgaver lojalt til fordel for selskapet. Disse pliktene kan ikke utelukkes i vedtektene. Rapporteringsplikten innebærer en plikt til å rapportere om status for oppgaveutførelsen når som helst på forespørsel fra andre medlemmer, og å rapportere om fremdriften og resultatene umiddelbart etter oppgavens avslutning. Denne plikten kan spesifiseres annerledes i vedtektene. Plikten til å unngå interessekonflikter betyr at uten godkjenning fra alle andre medlemmer, kan man ikke drive eller handle i samme type virksomhet for seg selv eller en tredjepart. Brudd på denne bestemmelsen kan føre til at den oppnådde fortjenesten antas å være selskapets tap. Restriksjoner på transaksjoner som innebærer interessekonflikter krever godkjenning fra flertallet av medlemmene, bortsett fra de driftsutøvende medlemmene, når man utfører transaksjoner med selskapet for seg selv eller en tredjepart, eller når selskapet garanterer for et driftsutøvende medlems gjeld. Også disse restriksjonene kan modifiseres eller utelukkes i vedtektene. Ansvar for erstatning av skader betyr at hvis et driftsutøvende medlem forsømmer sine oppgaver og påfører selskapet skade, er de ansvarlige for å erstatte skaden solidarisk. Ved ondskapsfullhet eller grov uaktsomhet kan de også holdes ansvarlige for skader overfor tredjeparter.

Medlemmer som ikke har rett til å utføre selskapets drift, bærer ikke disse tunge pliktene og ansvarene, og bør derfor vurdere å ikke bli driftsutøvende medlemmer hvis de kun ønsker å bidra med kapital. Denne fleksibiliteten i medlemmenes rollefordeling gjør det mulig for utenlandske investorer å delta i virksomheter i Japan uten å påta seg de juridiske forpliktelsene som følger med aktiv bedriftsledelse, og i stedet forbli i rollen som kapitaltilbydere. Dette har særlig betydning for utenlandske investorer fra et risikostyringsperspektiv.

Faktumet at vedtektene kan modifisere eller utelukke spesifikke plikter som rapporteringsplikt, plikt til å unngå interessekonflikter og restriksjoner på transaksjoner som innebærer interessekonflikter, viser den svært viktige rollen vedtektene spiller i intern styring av et selskap med begrenset ansvar. Dette betyr at utformingen av vedtektene ikke bare er en juridisk prosedyre, men også en mulighet for utenlandske entreprenører til å strategisk utforme selskapets interne regler i tråd med virksomhetens karakteristika, risikotoleranse og avtaler mellom partnere. Evnen til å bygge et unikt styringssystem uten å være bundet av standard juridiske bestemmelser er avgjørende for å forebygge fremtidige konflikter og sikre en mer smidig drift av virksomheten.

Konkrete trinn og juridiske krav for etablering av et japansk selskap med begrenset ansvar (合同会社)

Beslutning om grunnleggende selskapsinformasjon

Det første steget i etableringen av et japansk selskap med begrenset ansvar (Godo Kaisha) er å bestemme selskapets grunnleggende informasjon. Denne informasjonen vil bli inkludert i selskapets vedtekter og registreringsdokumenter, så det krever nøye overveielse.

Informasjonen som må bestemmes inkluderer selskapets navn, som må inneholde ordene “Godo Kaisha”, den spesifikke beskrivelsen av virksomheten som selskapet vil drive, som må være lovlig, lønnsom og klar, og det er i utgangspunktet ikke tillatt å drive virksomhet utover det som er fastsatt i vedtektene, selskapets juridiske adresse, som er hovedkontorets beliggenhet, kapitalen som medlemmene bidrar med (spesielt for de som vurderer å skaffe seg “Business Manager” visum, er det ønskelig med en kapital på minst 5 millioner yen), navnene og adressene til alle medlemmene som bidrar (som må registreres nøyaktig som det står i signaturbekreftelsen eller signaturattesten), at alle medlemmer av et selskap med begrenset ansvar har begrenset ansvar, noe som må angis tydelig i vedtektene, formålet med og beløpet for medlemmenes bidrag, som i tilfelle av pengebidrag må angis som “¥XXX”, og datoen for selskapets etablering, som vil være datoen da registreringen ble søkt hos Legal Affairs Bureau. Beslutningen om virksomhetens formål er ikke bare en formell registrering, men en viktig juridisk begrensning som kan påvirke selskapets fremtidige forretningsutvikling. Det er klokt å omfatte alle relevante forretningsformål fra starten for å unngå bryet og kostnadene ved å endre vedtektene senere. Beslutningen om kapitalens størrelse er ikke bare viktig for å sikre forretningskapital, men også for å oppfylle visumkrav, noe som gjør det til en spesielt viktig overveielse for utenlandske entreprenører.

Utarbeidelse av vedtekter og obligatoriske opplysninger i Japan

Vedtekter er et ekstremt viktig dokument som fastsetter de grunnleggende reglene for en bedrifts organisatoriske aktiviteter, ofte referert til som “bedriftens grunnlov” i Japan. For å etablere et japansk selskap med begrenset ansvar (Godo Kaisha), må alle som ønsker å bli medlemmer utarbeide vedtektene og signere eller forsegle dem med navnetrekk.  

I vedtektene finnes det tre typer opplysninger som må inkluderes: absolutte opplysninger, relative opplysninger og valgfrie opplysninger. Absolutte opplysninger er de som må være med i vedtektene, og uten dem vil vedtektene være ugyldige. Dette inkluderer formål, firmanavn, hovedkontorets beliggenhet, medlemmenes navn og adresser, en erklæring om at alle medlemmer har begrenset ansvar, og formålet med og verdien av medlemmenes bidrag. Relative opplysninger er de som ikke nødvendigvis må være med i vedtektene for at de skal være gyldige, men uten dem vil ikke de spesifikke bestemmelsene ha noen effekt. Eksempler på dette er krav til overføring av andeler, beslutningsmetoder når det er flere driftsansvarlige medlemmer, utnevnelse av representativt medlem, varighet og grunner til oppløsning. Det anbefales sterkt å klargjøre disse punktene ved etableringen for å unngå fremtidige konflikter mellom medlemmene. Spesielt regler for overføring av medlemmers andeler og beslutningsprosesser når det er flere medlemmer, er direkte knyttet til virksomhetens stabilitet og smidig drift, og krever derfor nøye vurdering. Valgfrie opplysninger er de som kan fastsettes fritt så lenge de ikke bryter med selskapsloven. Dette kan inkludere regnskapsår (fiskalt år), metoder for offentlig kunngjøring, bestemmelser om fortjenestedeling, medlemmenes andel i tap og gevinst, og kompensasjon til medlemmer som utfører driftsoppgaver. Ved å bruke disse valgfrie bestemmelsene på riktig måte, kan utenlandske entreprenører utvikle mer fleksible bedriftsregler som passer deres forretningsmodell og internasjonale forretningspraksis.  

Når vedtektene utarbeides, er det nødvendig å sørge for at medlemmenes navn og adresser stemmer overens med det som står i deres signaturattest eller seglattest, og man må være svært nøye med hvordan dette skrives ned. Selv små feil i skrivemåten kan føre til forsinkelser i senere prosesser eller juridiske problemer. For et japansk selskap med begrenset ansvar (Godo Kaisha), i motsetning til et aksjeselskap (Kabushiki Kaisha), er det ikke nødvendig med notarial bekreftelse av vedtektene. Dette bidrar ikke bare til å redusere etableringskostnadene, men også til å forenkle prosedyrene. Mens papirbaserte vedtekter krever et stempelavgift på 40 000 yen, er dette gebyret unødvendig hvis man bruker elektroniske vedtekter, noe som ytterligere reduserer etableringskostnadene.  

Innbetaling av innskuddskapital

Etter at vedtektene er opprettet, må de som ønsker å bli medlemmer av et japansk selskap med begrenset ansvar (Godo Kaisha), innbetale hele beløpet for sitt innskudd i kontanter, eller yte eiendom som ikke er penger, før man kan søke om registrering av selskapsetableringen .  

Målet for innbetaling av innskuddskapitalen er den representantmedlemmets ordinære bankkonto i Japan . Selv om denne kontoen kan være en eksisterende konto, og selv om den har en saldo som er lik eller høyere enn aksjekapitalen, må hvert medlem sørge for å innbetale det fastsatte innskuddsbeløpet til representantens konto . Ved overføringen må man sørge for at navnet på hvert medlem blir notert i bankboken, slik at man kan bekrefte hvem som har betalt hvor mye . Innbetalingen av innskuddskapitalen må skje etter at vedtektene er opprettet . Innbetalinger gjort før vedtektene er opprettet, kan føre til at registreringssøknaden ikke blir akseptert.  

Når innbetalingen er fullført, lager man et “innbetalingsbevis”. Dette dokumentet beviser at innskuddskapitalen er betalt, og det blir stemplet av selskapets representant ved etableringen med selskapets offisielle segl . Vanligvis vedlegger man en kopi av bankbokens forside, første side, og siden som viser bekreftelsen på innbetalingen .  

Forpliktelsen til å bruke “den representantmedlemmets bankkonto i Japan” for innbetaling av kapitalen, utgjør en betydelig praktisk utfordring, spesielt for utenlandske entreprenører som bor i utlandet . Dette skyldes at det ofte kreves at man har en adresse i Japan og/eller har bodd i landet over en viss periode for å kunne åpne en personlig bankkonto i Japan . For å løse dette problemet er det vanlig og praktisk å ta imot en samarbeidspartner som bor i Japan, som en japansk statsborger eller en permanent resident, og bruke denne personens konto for innbetaling av kapitalen, enten som en initiativtaker eller som et styremedlem .  

Søknad om registrering av etablering hos det japanske juridiske kontoret

Et japansk selskap med delt ansvar (Godo Kaisha) blir juridisk etablert ved å registrere etableringen hos det juridiske kontoret som har jurisdiksjon over selskapets hovedkontor. Datoen for registreringssøknaden blir selskapets etableringsdato.

For å søke om registrering, kreves følgende dokumenter: en søknad om registrering av etablering, vedtekter, beslutning om utnevnelse av representativ partner, hovedkontorets adresse og beslutning om kapital, aksept av utnevnelse fra den representativ partner, dokumentasjon på innbetaling (betalingssertifikat), en CD-R eller dokumenter som inneholder informasjonen som skal registreres, et ark for inntektsfrimerker, og en notifikasjon om registrering av segl (endring av segl).

Registreringssøknaden utføres av den som skal representere selskapet (vanligvis den representativ partner). Det er mulig å levere søknaden direkte til det juridiske kontoret, eller å sende den via post eller online.

Prosessen med denne registreringssøknaden er svært viktig med tanke på antallet dokumenter som må leveres og nøyaktigheten av informasjonen i dem. Små feil eller mangler kan føre til at registreringen ikke blir godkjent, og prosessen kan bli betydelig forsinket. Dette kan være en stor utfordring for utenlandske entreprenører som kan ha vanskeligheter med å forstå Japans komplekse administrative prosedyrer og fagspråk, og sikre nøyaktigheten av dokumentene.

Etter en revisjon av de japanske kommersielle registreringsreglene i 2021, ble det valgfritt å levere inn et segl ved online registreringssøknader. Dette betyr at det ikke lenger er nødvendig med fysisk stempel og innsending som var påkrevd for papirbaserte søknader, noe som kan redusere byrden for utenlandske entreprenører som er vant til digitaliserte prosesser. Imidlertid, hvis søknaden sendes inn på papir, er det fortsatt nødvendig med et stempel, så riktig forberedelse avhenger av søknadsmetoden.

Når registreringen er fullført, kan man skaffe et sertifikat for registrerte detaljer (som et sertifikat for fullstendig historikk), og med dette kan man starte aktiviteter som et selskap. Denne fullførte registreringen betyr ikke bare at selskapet er juridisk etablert, men det er også en forutsetning for å gå videre med søknaden om et “Business Management” visum.

Kostnader ved etablering av selskap i Japan

Kostnadene forbundet med å etablere et japansk selskap med delt ansvar (Godo Kaisha) ligger vanligvis mellom 60 000 og 100 000 yen. Dette er betydelig lavere enn kostnadene for å etablere et aksjeselskap (Kabushiki Kaisha), som ligger på omtrent 220 000 til 250 000 yen.

De viktigste lovpålagte kostnadene er som følger: Registrerings- og lisensavgiften som betales til staten ved registrering hos Legal Affairs Bureau er enten 0,7 % av kapitalen eller 60 000 yen, avhengig av hva som er høyest. 0,7 % overstiger 60 000 yen når kapitalen er over omtrent 8,57 millioner yen. Hvis du bruker en elektronisk selskapskontrakt, kan du unngå kostnaden på 40 000 yen for inntektsskattestempler som kreves for papirkontrakter. Ved å velge en elektronisk kontrakt kan du spare disse 40 000 yen, noe som gjør det mulig å holde de totale etableringskostnadene for et selskap med delt ansvar nede på 60 000 yen.

I tillegg vil det påløpe kostnader for å lage et selskapsstempel og gebyrer for utstedelse av ulike sertifikater.

Hvis du ansetter en profesjonell (som en juridisk skriver, administrativ skriver eller skatterådgiver) for å håndtere prosessen, vil det påløpe ekstra kostnader for deres tjenester. Selv om disse profesjonelle kostnadene kan øke de totale etableringskostnadene, kan de anses som en viktig investering for å sikre nøyaktighet og effektivitet i prosessen, samt øke sikkerheten for å oppnå visum, spesielt for utenlandske gründere som står overfor språkbarrierer og Japans komplekse rettssystem.

Videre kan du redusere registrerings- og lisensavgiften med halvparten (ned til minst 30 000 yen for et selskap med delt ansvar) ved å benytte deg av “spesifikke oppstartsstøtteprogrammer” som fremmes av ulike lokale myndigheter. Utenlandske gründere kan ytterligere redusere de innledende kostnadene ved aktivt å samle informasjon om og vurdere å bruke slike støtteordninger som tilbys av kommunen der de planlegger å bo eller drive virksomhet. Disse støtteprogrammene tilbyr ikke bare økonomiske fordeler, men kan også gi muligheter som hjelper med å utarbeide forretningsplaner og bygge nettverk med eksperter, noe som kan være nyttig for forretningsdriften etter oppstart.

Praktiske utfordringer og løsninger ved etablering av et japansk selskap med delt ansvar for utlendinger

Når utlendinger etablerer et selskap med delt ansvar i Japan, kan de møte på en rekke praktiske utfordringer som stammer fra Japans unike systemer, forretningsvaner og krav til oppholdsstatus. Å forstå disse utfordringene på forhånd og iverksette passende løsninger er essensielt for en smidig etablering av selskapet og oppstart av virksomheten.

Sikring av adresse og bankkonto i Japan

Når utlendinger etablerer selskaper i Japan, spesielt de som bor i utlandet, blir sikring av en japansk adresse og bankkonto en stor utfordring. For personlige bankkontoer er det nødvendig med en konto i en japansk bank tilhørende den personen som skal bli representativ direktør for å innbetale aksjekapitalen. Imidlertid, for utlendinger uten en adresse i Japan eller de som ikke har oppholdt seg i Japan i mer enn seks måneder, er det ofte vanskelig å åpne en personlig konto. Dette skyldes at finansinstitusjoner strengt utfører identitetsbekreftelse og bekreftelse av virksomhetens realitet ved åpning av kontoer, fra et perspektiv om å bekjempe hvitvasking av penger og finansiering av terrorisme. Disse kravene blir en reell barriere for utenlandske entreprenører i fasen av å innbetale aksjekapital, som er en forutsetning for å etablere et selskap. Når det gjelder bedriftskontoer, er det essensielt å åpne en slik konto etter etablering av selskapet for å drive forretningsaktiviteter, men når en utlending er representant, er det en tendens til at vurderingen er strengere og det er vanskeligere å åpne konto sammenlignet med når en japansk person er representant. Bakgrunnen for dette er en kunngjøring fra National Police Agency (mars 2012 (Heisei 24)) som har gjort vurderingen av bedriftskontoer strengere, og finansinstitusjoner er ofte overdrevent forsiktige i sin tilnærming.

Som løsninger på disse utfordringene kan følgende metoder vurderes. Å benytte seg av en samarbeidspartner, som å invitere en pålitelig samarbeidspartner med adresse i Japan, som en japansk person eller permanent resident (som en initiativtaker eller offiser), og bruke denne personens personlige konto for innbetaling av aksjekapital, er den mest vanlige og praktiske løsningen. Dette gjør det mulig for utenlandske entreprenører å fortsette med selskapsetableringsprosedyrer selv om de ikke bor i Japan. Denne metoden er ikke bare en praktisk løsning for prosedyrer, men er også viktig for å bygge et lokalt nettverk og støttesystem for forretningsutvikling i Japan. Å komme til Japan på et korttidsvisum for å åpne en konto er også en mulighet, men denne metoden kan også ha høye hindringer for å åpne en konto og kan ikke anses som en sikker løsning. Ved å utnevne en operativ leder som har en adresse i Japan, kan en utenlandsk juridisk person som blir representativ direktør for et selskap med begrenset ansvar, oppfylle de registreringsmessige kravene. Som et alternativ til tradisjonelle bankkontoer, i tilfeller der det er vanskelig å åpne en slik, kan man vurdere alternativer som Wise Business, en tjeneste for flervalutakontoer. Selv om disse tjenestene er praktiske for internasjonale overføringer og transaksjoner i flere valutaer, er det fortsatt ønskelig med en japansk bankkonto når man mottar lån i Japan eller i forhold til handelspartnere som verdsetter høy kredittverdighet.

Innsigelser og signaturbekreftelser under japansk lov

Ved registrering av selskapsetablering i Japan kreves det en innsigelsesattest for representativt ansatte.  

For utenlandske innbyggere i Japan som har en bostedsregistrering og har registrert sin innsigelse, er det mulig å skaffe en innsigelsesattest på samme måte som japanske borgere fra kommunale kontorer. For utenlandsboende utlendinger som ikke har en bostedsregistrering i Japan, er det ikke mulig å skaffe en innsigelsesattest. I disse tilfellene er det tillatt å bruke en ‘signaturbekreftelse’ utstedt av offentlige myndigheter i hjemlandet (som konsulater) som et alternativ til innsigelsesattesten. Dette viser at det japanske rettssystemet er fleksibelt i møte med internasjonale forretningspraksiser. Signaturbekreftelsen er nødvendig ved viktige prosedyrer som ved bekreftelse av vedtekter (ikke nødvendig for et LLC, men for et aksjeselskap), ved registrering av selskapsetablering, og ved registrering av endringer i selskapets ledelse.  

Det er nødvendig å vedlegge en japansk oversettelse av signaturbekreftelsen som er utarbeidet på et fremmedspråk. Kilden til signaturbekreftelsen kan variere avhengig av om du oppholder deg i Japan, i hjemlandet, eller i et tredjeland, så det er viktig å sjekke dette på forhånd.  

Selv om det finnes et alternativ i form av signaturbekreftelse, er prosessen med å skaffe dokumenter fra utenlandske offentlige institusjoner og forberede deres japanske oversettelser en tidkrevende og kompleks prosedyre for utenlandske entreprenører. For å sikre nøyaktighet og hastighet i denne prosessen, er råd fra eksperter avgjørende.

Sikring av forretningslokaler i Japan

I prosessen med å etablere et selskap, og spesielt ved søknad om oppholdstillatelse for ‘Business Manager’ visum, er det avgjørende å sikre egnede forretningslokaler (kontorer) innenfor Japan .  

Som en fysisk virksomhet, blir virtuelle kontorer ofte ansett som “uten reell substans” og kan derfor bli avvist i visumsøknadsprosessen, noe som krever oppmerksomhet . Hjemmekontor godkjennes også vanligvis ikke, og det kreves et kontor med en ‘forretningsmessig’ leieavtale som er klart uavhengig av hjemmet . Dette skyldes at immigrasjonsmyndighetene strengt vurderer virksomhetens realitet og kontinuitet. Eiendommer med korte leiekontrakter eller måned-til-måned avtaler blir ofte ikke anerkjent som forretningslokaler . Leiekontrakten må tydelig angi at bruken er ‘for forretningsformål’ . Som en utfordring og løsning, siden det ofte kan være vanskelig for utlendinger uten en adresse i Japan å inngå en eiendomsleieavtale alene, kan det være en sikker løsning å få en samarbeidspartner med adresse i Japan (en japansk statsborger eller permanent resident) til å håndtere eiendomsavtalen . Sikring av forretningslokaler er en av de praktiske utfordringene som utenlandske entreprenører står overfor når de starter en virksomhet i Japan, og det krever en omfattende løsning, på lik linje med åpning av bankkontoer og innhenting av signaturbekreftelser.  

Dokumentutforming og oversettelse på japansk

I forbindelse med etablering av selskaper og visumsøknader i Japan kreves det ofte at innsendte dokumenter er utformet på japansk, eller at det vedlegges en japansk oversettelse av dokumenter som er utformet på et fremmedspråk.  

Når det gjelder registreringssøknader, kan selve søknaden om selskapsetablering være på japansk eller et fremmedspråk, men hvis den er utformet på et fremmedspråk, er en japansk oversettelse nødvendig. For vedlagte dokumenter, som vedtekter eller signaturbekreftelser, er det som regel et krav å vedlegge en japansk oversettelse. En utfordring er at for utlendinger som ikke behersker japansk godt nok, kan det være en stor belastning å forstå og utforme en stor mengde dokumenter nøyaktig, samt å oversette tekster som inneholder fagspesifikke termer. Ukorrekte oversettelser eller utelatelser kan føre til avslag på visum eller forsinkelser i prosessen. Språkbarrieren på japansk er ikke bare et kommunikasjonsproblem, men kan også utgjøre en direkte risikofaktor i utformingen av dokumenter der juridisk nøyaktighet er nødvendig. Som en løsning anbefales det sterkt å søke støtte fra fagfolk (administrative jurister, rettskonsulenter, oversettelsestjenester) for å sikre en nøyaktig og smidig prosess. Spesielt fordi oversatte dokumenter i noen tilfeller krever en ‘oversettelsesbekreftelse’ der oversetteren sverger på at oversettelsen er tro mot originalen, eller en ‘notarialbekreftelse’ fra en notarius publicus, er det essensielt med ikke bare oversettelsesferdigheter, men også spesialisert kunnskap som forstår de juridiske kravene.  

Hvordan skaffe seg “Business Manager” visum under japansk innvandringsrett

Hovedkravene for å oppnå visum

For å drive et selskap i Japan, må utenlandske statsborgere som hovedregel skaffe seg en “Business Manager” visum (経営・管理ビザ). Dette visumet innebærer en streng vurdering av forretningsdriftens stabilitet og kontinuitet i Japan, samt søkerens egen ledelseskompetanse.  

De primære kravene er som følger. For å sikre et forretningssted, må man ha et faktisk kontor i Japan hvor forretningsaktiviteter utføres kontinuerlig. Virtuelle kontorer eller hjemmekontorer godtas generelt ikke. Dette er et svært viktig krav for å bevise virksomhetens realitet. Som en virksomhet av en viss størrelse, må man oppfylle minst ett av følgende krav: ha en kapital eller total investering på over 5 millioner yen, ansette minst to fulltidsansatte som bor i Japan, eller bli anerkjent som tilsvarende i skala. Dette kravet til virksomhetens størrelse er ikke bare en finansiell standard, men en viktig indikator for å vurdere virksomhetens sunnhet og kontinuitet. For stabilitet og kontinuitet i virksomheten, må det være en forventning om at virksomheten vil bli drevet stabilt og kontinuerlig, noe som må klart demonstreres i en detaljert “forretningsplan”. Forretningsplanen må inneholde konkrete detaljer om virksomhetens innhold, ledelsesplan og finansieringsplan, og logisk demonstrere gjennomførbarhet og lønnsomhet. Når det gjelder søkerens ledelsesevner og erfaring, kreves det at søkeren selv har minst tre års erfaring med ledelse eller administrasjon av en virksomhet (inkludert perioder med spesialisering i bedriftsledelse på høyere utdanningsnivå). Imidlertid er ikke dette erfaringkravet absolutt, og i tilfeller hvor det investeres over 5 millioner yen, kan visum oppnås selv uten utdannelse eller praktisk erfaring i ledelse. Selv om man mangler erfaring, kan man øke muligheten for å få visum ved aktivt å bevise at man vil engasjere seg i ledelsesaktiviteter som leder. Dette betyr at det legges vekt på søkerens oppriktige vilje til å drive virksomheten og en konkret plan for å gjøre den vellykket. Når det gjelder kompensasjon, er det nødvendig å motta en lønn som er på samme nivå eller høyere enn det en japansk statsborger ville fått for tilsvarende arbeid.  

Kravene til “Business Manager” visumet er gjensidig avhengige av hverandre. For eksempel er kapitalbeløpet en indikator for virksomhetens størrelse, og forretningsplanen er grunnlaget for en helhetlig vurdering av virksomhetens stabilitet og kontinuitet, sikring av forretningsstedet, og søkerens ledelsesevner. Eventuelle mangler i disse kravene kan ha en negativ innvirkning på hele søknaden og kan føre til avslag på visumet.  

Samarbeid mellom etablering av japanske selskaper med delt ansvar og visumsøknader

Etableringen av et japansk selskap med delt ansvar (Godo Kaisha) er en forutsetning for å oppnå ‘Business Manager’ visum i Japan. Først når selskapet er juridisk etablert, kapitalen er innbetalt, og forretningslokaler er sikret, kan forberedelsene til visumsøknaden starte.  

Når det gjelder timingen av etablering og visumsøknader, er prosessene for å etablere et selskap og søke om visum tett integrert. Uten fullført registrering av selskapet, kan man ikke få utstedt et sertifikat for registrerte opplysninger, og dermed kan man ikke gå videre med visumsøknaden. Enhver feil eller forsinkelse i selskapsetableringsprosessen kan direkte påvirke tidsplanen for visumsøknaden og øke risikoen for å forsinke hele forretningsoppstartplanen. Mange utlendinger velger først å oppholde seg i Japan med eksisterende oppholdskvalifikasjoner som ‘Student’ eller ‘Specialist in Humanities/International Services’, mens de går frem med etableringen av selskapet, og søker deretter om endring til ‘Business Manager’ visum.  

Når det gjelder risiko og tiltak for visumavslag, er de vanligste årsakene til avslag på visumsøknader mangler i forretningsplanen, tvil om søkerens bakgrunn eller kompetanse, mangler eller motstridende informasjon i innsendte dokumenter, og problemer med tidligere opphold i landet. Spesielt hvis det er motstridende informasjon mellom innsendte dokumenter eller mistanke om falske opplysninger, øker risikoen for visumavslag betydelig.  

Når det gjelder rollen til eksperter, er prosessene for å etablere et selskap og søke om visum komplekse, og språkbarrieren med japansk eksisterer også, så støtte fra eksperter (juridiske skrivere, administrative skrivere, advokater) er nøkkelen til suksess. Eksperter bidrar til å redusere risikoen for avslag ved å lage nøyaktige dokumenter, hjelpe til med å utarbeide en forretningsplan med høy gjennomførbarhet, og sikre smidig kommunikasjon med immigrasjonsmyndighetene. Siden etableringen av et selskap og visumsøknader er prosesser som er avhengige av hverandre, fører konsistent støtte fra eksperter som er godt kjent med begge feltene til en effektiv og sikker forretningsstart.  

Oppsummering: Støtten som tilbys av Monolith Law Office

Å etablere et selskap med begrenset ansvar (Godo Kaisha) i Japan tilbyr attraktive muligheter for utenlandske entreprenører på grunn av dets fleksibilitet og kostnadseffektivitet. Men for å overkomme de komplekse japanske lovene og administrative prosedyrene, samt praktiske utfordringer fra selskapsetablering til å oppnå “Business Manager” visum, er spesialisert kunnskap og erfaring essensielt. Det finnes spesielle utfordringer for utlendinger, som å sikre en japansk adresse og bankkonto, forberede et signaturbekreftelsesdokument som et alternativ til et stempelsertifikat, og utarbeide en detaljert forretningsplan for visumansøkningen.

Monolith Law Office har en omfattende track record i å tilby advokattjenester relatert til innholdet nevnt i denne artikkelen til et stort antall klienter i Japan. Vårt firma har flere engelsktalende advokater med utenlandske juridiske kvalifikasjoner, og vi forstår dypt de unike utfordringene som utenlandske entreprenører står overfor. Vi overvinner språkbarrierer og kulturelle forskjeller for å sikre at de juridiske kravene er oppfylt, slik at din virksomhet i Japan kan starte smidig og effektivt.

Vi tilbyr konsistent støtte fra valg av optimal selskapsform i de tidlige stadiene av selskapsetablering, til utarbeidelse av vedtekter, registreringsapplikasjoner, og assistanse med å oppnå “Business Manager” visum. Vi arbeider for å effektivisere komplekse prosesser og minimere potensielle risikoer, slik at utenlandske entreprenører kan fokusere på sin virksomhet i Japan med trygghet. Utenlandske entreprenører som er interessert i å starte en virksomhet i Japan, oppfordres til å konsultere med Monolith Law Office. Vi er her for å støtte dere i å ta et sikkert skritt mot suksess i deres forretningsforetak.