Hvordan rettssaker påvirker børsnoteringsvurderinger

Blant IT-selskaper og oppstartsbedrifter er det mange som vurderer børsnotering (Initial Public Offering, IPO) i fremtiden. Børsnoteringen gjennomføres i henhold til noteringskravene fastsatt av børsen.

Imidlertid er de offentlig tilgjengelige noteringskravene ofte beskrevet med abstrakte uttrykk, noe som gjør det vanskelig å forstå hva som faktisk vurderes.

For selskaper som sikter mot en IPO, er det ønskelig å unngå problemer under vurderingen så mye som mulig. Derfor kan det hende at de nøler med å gå til rettssak, selv i situasjoner hvor de burde kreve erstatning fra forretningspartnere, inntil børsnoteringen er godkjent.

Derfor vil vi denne gangen forklare hvordan det å gå til rettssak kan påvirke noteringsvurderingen for selskaper som forbereder seg på børsnotering.

Hva er børsnoteringsvurdering?

De fleste selskaper har ikke erfaring med børsnoteringsvurdering, så det kan være vanskelig å forestille seg prosessen. Derfor gir vi en oversikt over hvordan børsnoteringsvurderingen gjennomføres.

Prosessen for børsnoteringsvurdering

Børsnoteringsvurdering er en vurdering som utføres når et selskap ønsker å notere sine aksjer på en offentlig markedsplass. Det finnes to typer børsnoteringsvurderinger:

• “Underwriting-vurdering” utført av hovedansvarlig verdipapirforetak
• “Offentlig vurdering” utført av børsen der noteringen søkes

Når et selskap gjennomfører en IPO, støtter verdipapirforetaket selskapet i noteringsprosessen. Slike verdipapirforetak kalles “hovedansvarlig verdipapirforetak”.

Det er vanlig at flere hovedansvarlige verdipapirforetak er involvert i en noteringssøknad. Blant disse er det ett verdipapirforetak som spiller en sentral rolle i noteringssøknaden, og dette kalles “hovedansvarlig verdipapirforetak”.

Først vurderer hovedansvarlig verdipapirforetak om selskapet oppfyller børsens noteringskriterier.

Deretter sender selskapet inn noteringssøknaden, og børsen gjennomfører en ny vurdering. Dette er en to-trinns prosess.

Innholdet i noteringskriteriene

Noteringskriteriene er delt inn i formelle og materielle krav, med detaljerte vurderingspunkter innen hver kategori.

• “Formelle krav”: Antall aksjonærer, omsettelige aksjer, antall år i drift, antall aksjer per enhet, type aksjer, begrensninger på aksjeoverdragelse, etc.
• “Materielle krav”: Riktig informasjon om selskapet og risikofaktorer, sunn selskapsledelse, effektivitet i selskapsstyring og internkontrollsystemer, rimelighet i forretningsplaner, etc.

Noteringskriteriene er fastsatt av hver enkelt børs. For IT-oppstartsselskaper som ofte noteres på Mothers eller JASDAQ, er noteringskriteriene lavere enn for Tokyo Stock Exchange Prime eller Second Section.

Imidlertid kan muligheten for å bestå noteringsvurderingen påvirkes av markedsforholdene på tidspunktet for noteringssøknaden.

Mothers og JASDAQ drives for tiden av Tokyo Stock Exchange. Begge er markeder som hovedsakelig består av vekstselskaper, og kalles også nye markeder.

JASDAQ er delt inn i to seksjoner: Standard Market og Growth Market. Standard Market krever en viss grad av prestasjoner og resultater, og derfor er noteringsvurderingen vanskeligere enn for Mothers.

På den annen side er JASDAQs Growth Market designet for å gjøre det lettere for vekstselskaper med innovative teknologier eller forretningsmodeller å bli notert.

Derfor, hvis et selskap har en unik forretningsmodell og fremtidig potensial, kan det opprettholde noteringen selv om det har underskudd.

Informasjonsavsløring i noteringsvurdering

Som nevnt tidligere, vurderes riktig informasjon om selskapet og risikofaktorer i noteringsvurderingen.

Ved innsending av noteringssøknaden må selskapet utarbeide og sende inn informasjonsdokumenter som verdipapirregistreringsdokumenter. Når disse dokumentene er sendt inn, blir de tilgjengelige for allmennheten på internett.

Hvis selskapet som søker notering er involvert i en rettssak, må dette oppgis i verdipapirregistreringsdokumentet.

Rettsakens innvirkning på børsnoteringsvurderingen

Om en rettssak har en negativ innvirkning på børsnoteringsvurderingen, avhenger av omstendighetene som førte til rettssaken.

Nedenfor forklarer vi situasjonen når selskapet er den som fremmer krav (saksøker) og når selskapet mottar krav (saksøkt).

For en lignende problemstilling, se artikkelen nedenfor som forklarer i detalj hvordan omdømmeskader påvirker børsnoteringsvurderingen.

https://monolith-law.jp/reputation/listing-examination-criteria-and-reputational-damage[ja]

Når selskapet fremmer krav

Det er ofte ikke et problem når selskapet er saksøker og fremmer krav mot en annen part.

For eksempel, hvis selskapets rettigheter er krenket og det fremmer krav om forbud eller erstatning, kan revisjonsselskapet be om en generell bekreftelse på rettssaken gjennom spørreskjemaer under årsrevisjonen.

Vanligvis er revisjonsselskapets intensjon å bekrefte at det ikke er noen skjulte saker hvor selskapet kan bli saksøkt for erstatning.

Derfor vil det generelt ikke ha en negativ innvirkning på børsnoteringsvurderingen når selskapet fremmer en rettssak.

Imidlertid må selskapet opplyse om rettssaken i verdipapirregistreringsdokumentet. Derfor må selskapet beskrive innholdet i rettssaken og offentliggjøre det.

Videre vil selskapet bli bedt om å forklare rettssaken under børsnoteringsvurderingen. I slike tilfeller må selskapet vanligvis utarbeide og levere en uttalelse fra en advokat.

Som sådan, når selskapet er saksøker i en rettssak mot en tredjepart, vil det være en administrativ byrde å forklare rettssaken og forberede uttalelser under børsnoteringsvurderingen.

Likevel, så lenge selskapet kan forklare situasjonen ordentlig, vil det faktum at det er involvert i en rettssak som saksøker, ikke ha en negativ innvirkning på børsnoteringsvurderingen.

Når selskapet mottar krav

På den annen side, når selskapet er saksøkt og mottar krav, kan det påvirke børsnoteringsvurderingen.

Hvis selskapet taper rettssaken og må betale betydelig erstatning, vil selskapets finansielle situasjon forverres betydelig. Derfor, hvis rettssaken vurderes å ha stor innvirkning på selskapets inntekter eller forretningsdrift, kan det ha en negativ innvirkning på børsnoteringsvurderingen.

Videre, i tilfeller hvor selskapet har flere lignende rettssaker, kan det reises tvil om selskapets risikostyringssystem.

Et relativt vanlig problem under børsnoteringsforberedelser er arbeidsrelaterte saker, spesielt krav om ubetalt overtid fra ansatte. For eksempel, i IT-selskaper, kan det være tilfeller hvor programmerere er underlagt et fleksibelt arbeidssystem, men retten anerkjenner ikke dette, og selskapet må betale betydelig overtid.

For en detaljert forklaring om fleksibelt arbeidssystem for programmerere, se artikkelen nedenfor.

https://monolith-law.jp/corporate/discretionary-labor-system[ja]

Hvis ubetalt overtid har pågått over en lengre periode og involverer flere ansatte, kan beløpet selskapet må betale bli betydelig. Dette vil midlertidig ha en stor negativ innvirkning på selskapets inntekter.

Derfor bør selskapet vurdere løsninger på tvister så tidlig som mulig.

Videre er det viktig å forberede seg på å kunne forklare risikoene som rettssaker medfører for selskapets ledelse og forretningsaktiviteter under børsnoteringsvurderingen.

Oppsummering

Det er ofte at selskaper føler seg urolige når de må gå til rettssak i forberedelsesfasen for børsnotering. Men det er mer negativt for selskapet å ikke utøve sine krav på en passende måte, selv om de har rett til å kreve.

Selvfølgelig må man forklare innholdet i rettssaken under børsnoteringsgjennomgangen, så vi anbefaler at man på forhånd nøye vurderer muligheten for å vinne saken og dens innvirkning på virksomheten internt.

Det er ganske begrenset med advokater som har erfaring med IPO (Initial Public Offering). Derfor er det viktig for selskaper som vurderer en fremtidig børsnotering å konsultere en advokat som er godt kjent med IPO, hvis de må gå til rettssak.