Rola i odpowiedzialność audytora w japońskim prawie spółek

W japońskim systemie zarządzania korporacyjnego, system audytorów pełni unikalną i niezwykle ważną rolę. Jest to instytucja zaprojektowana do monitorowania i korygowania wykonywania obowiązków przez dyrektorów oraz utrzymania zdrowego zarządzania przedsiębiorstwem. System ten rozwinął się w sposób odrębny od powszechnie przyjętego w krajach anglosaskich systemu ‘komitetu audytowego (Audit Committee)’ czy niemieckiej ‘rady audytorów’ i może być trudny do zrozumienia z międzynarodowej perspektywy. Japoński system rad audytorów opiera się na unikalnej strukturze zarządzania, w której rada dyrektorów i rada audytorów działają równolegle, a nadzór nad wykonaniem zadań odbywa się zarówno przez radę dyrektorów, jak i radę audytorów, przy czym rada audytorów posiada również funkcje nadzorcze wobec rady dyrektorów, co dodaje systemowi złożoności.

Rola audytora zmieniała się z biegiem czasu, ewoluując od czysto księgowego audytu, przez audyt operacyjny, aż po audyt zasadności zarządzania. To historyczne tło jest niezbędne do zrozumienia obecnie szerokiego zakresu obowiązków audytora i prowadzi do dyskusji na temat pokrywania się ról z zewnętrznymi dyrektorami. Dynamiczna natura japońskiego systemu audytorów wskazuje zarówno na jego elastyczność, jak i istniejące debaty dotyczące jego skuteczności. Niniejszy artykuł ma na celu szczegółowe wyjaśnienie roli, uprawnień, obowiązków, odpowiedzialności audytora oraz związanych z tym kluczowych precedensów sądowych, opierając się na japońskim prawie spółek. Używając jasnych i zrozumiałych wyrażeń, artykuł ten ma na celu pogłębienie zrozumienia mechanizmów zarządzania korporacyjnego w Japonii.

Kim jest audytor: Definicja i cel według prawa spółek w Japonii

W japońskim prawie spółek audytor jest ustanowiony jako jeden z organów spółki akcyjnej. Artykuł 381, ustęp 1 japońskiego prawa spółek jasno definiuje, że „audytor ma za zadanie audytować wykonywanie obowiązków przez dyrektorów (w spółkach z ustanowionym księgowym, dyrektorów oraz księgowych)”. Jak wynika z tej definicji, głównym celem audytora jest nadzorowanie i weryfikacja, czy działania dyrektorów są zgodne z prawem i statutem spółki oraz czy są wykonywane w odpowiedni sposób.  

Audytor pełni rolę „mechanizmu stabilizującego”, który ma na celu utrzymanie zdrowego zarządzania i stabilności firmy. Oznacza to nie tylko wykrywanie nadużyć i błędów poszczególnych dyrektorów, ale także „audyt zarządzania” przyczyniający się do wspólnego celu zarządzania, jakim jest utrzymanie reputacji firmy i poprawa wyników. Audytor nie jest wykonawcą zadań operacyjnych, lecz pełni funkcję nadzorującą wykonanie obowiązków przez dyrektorów i w razie potrzeby inicjuje korekty. Dlatego audytor musi działać niezależnie od rady dyrektorów, co jest niezbędne do przestrzegania prawa przez przedsiębiorstwo i utrzymania transparentności zarządzania.  

Zadania audytora obejmują zarówno audyt operacyjny, jak i audyt finansowy. W ramach audytu operacyjnego weryfikowana jest legalność i słuszność działań dyrektorów, podczas gdy audyt finansowy dotyczy prawidłowości dokumentów finansowych. Charakterystyczne dla audytora jest pełnienie obu tych funkcji, co różni się od praktyki wielu zagranicznych komitetów audytu, które skupiają się głównie na sprawozdaniach finansowych. Szeroki zakres audytu pozwala audytorowi na bardziej kompleksowy nadzór nad całym zarządzaniem przedsiębiorstwem, ale jednocześnie oznacza to, że od audytora wymagana jest nie tylko wiedza księgowa, ale także głębokie zrozumienie ogólnego prowadzenia działalności. Ta wszechstronna rola jest ważnym punktem odniesienia dla zagranicznych firm oceniających rolę japońskiego audytora.  

Chociaż japońskie prawo spółek jasno określa audytora jako organ niezależny od rady dyrektorów, tradycyjna kultura korporacyjna w Japonii, w tym praktyki zatrudnienia takie jak system senioralny czy dożywotnie zatrudnienie, mogą wpływać na to, w jakim stopniu audytor jest w stanie rzeczywiście wykonywać funkcje nadzoru i korekty wobec zarządu. Wskazuje to na potencjalne wyzwania w funkcjonowaniu systemu, gdzie prawna niezależność nie zawsze przekłada się na rzeczywistą niezależność i wpływ. Na przykład, audytor awansowany wewnątrz firmy może mieć trudności z przeprowadzeniem rygorystycznego audytu wobec zarządu, który go promował.  

Uprawnienia i obowiązki audytora w Japonii

Audytory w Japonii, działając z niezależnej pozycji, są obdarzeni silnymi uprawnieniami i wyraźnymi obowiązkami przez japońską ustawę o spółkach (Companies Act). Te uprawnienia i obowiązki są niezbędne, aby audytorzy mogli skutecznie kontrolować wykonywanie obowiązków przez zarząd i chronić interesy spółki.

Główne uprawnienia audytora w Japonii

Audytory w Japonii mają za zadanie kontrolować wykonanie obowiązków przez dyrektorów (a w przypadku firm z ustanowionym księgowym, również przez dyrektorów i księgowych), przy czym zgodnie z rozporządzeniem Ministerstwa Sprawiedliwości muszą sporządzić raport z audytu [zgodnie z artykułem 381, paragraf 1, Japońskiego Kodeksu Spółek]. Ten raport z audytu jest następnie przedstawiany na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i stanowi kluczowy środek do przekazywania opinii audytora na temat sytuacji zarządzania firmą.  

Ponadto, audytorzy w Japonii mogą w każdej chwili zażądać raportu o działalności od dyrektorów, księgowych, zarządców oraz innych pracowników, a także badać stan działalności i majątku firmy [zgodnie z artykułem 381, paragraf 2, Japońskiego Kodeksu Spółek]. Jeśli uzasadnione jest to potrzebą pełnienia swoich obowiązków, mogą również zażądać raportu o działalności od spółek zależnych oraz badać ich działalność i stan majątku [zgodnie z artykułem 381, paragraf 3, Japońskiego Kodeksu Spółek]. Szeroki zakres tych uprawnień do przeprowadzania dochodzeń jest niezwykle ważny dla wczesnego wykrywania nadużyć i nieodpowiedniego wykonania obowiązków.  

Audytory muszą uczestniczyć w posiedzeniach zarządu i wyrażać swoje opinie, gdy uznają to za konieczne [zgodnie z artykułem 383, paragraf 1, Japońskiego Kodeksu Spółek]. Jednakże, jako że audytorzy nie są członkami zarządu, nie mogą wykonywać prawa głosu podczas podejmowania uchwał przez zarząd. Jest to istotna różnica w porównaniu do praktyk zagranicznych, gdzie członkowie komitetów audytorskich często posiadają prawo głosu na posiedzeniach zarządu, co wymaga szczególnej uwagi.  

Dodatkowo, jeśli dyrektorzy nie zwołają posiedzenia zarządu lub jeśli audytorzy uzasadnią potrzebę jego zwołania, mogą zażądać od dyrektorów zorganizowania takiego posiedzenia. Jeżeli w ciągu 5 dni od złożenia żądania nie zostanie wydane zawiadomienie o zwołaniu zarządu na dzień w ciągu 2 tygodni od daty żądania, audytor, który złożył żądanie, może sam zwołać posiedzenie zarządu [zgodnie z artykułem 383, paragraf 2 i 3, Japońskiego Kodeksu Spółek]. Jest to ważne uprawnienie, które pozwala audytorom aktywnie interweniować, gdy zarząd nie funkcjonuje prawidłowo.  

Jeśli dyrektorzy podejmują działania poza zakresem celów firmy lub naruszające prawo lub statut, a takie działania mogą spowodować znaczące szkody dla firmy, audytorzy mogą zażądać od dyrektorów zaprzestania takich działań [zgodnie z artykułem 385, paragraf 1, Japońskiego Kodeksu Spółek]. Prawo do żądania zaprzestania takich działań jest potężnym narzędziem, które pozwala audytorom na prewencyjne działanie, zanim firma poniesie poważne szkody.  

W przypadku, gdy dyrektorzy wnoszą pozew przeciwko firmie lub gdy akcjonariusze wnoszą pozew przeciwko dyrektorom, to audytorzy reprezentują firmę [zgodnie z artykułem 386, paragraf 1, Japońskiego Kodeksu Spółek]. Dzięki temu, nawet w sytuacji konfliktu interesów, interesy firmy są odpowiednio chronione.  

Na koniec, audytorzy mają prawo żądać od firmy pokrycia kosztów niezbędnych do wykonania swoich obowiązków [zgodnie z artykułem 388, Japońskiego Kodeksu Spółek]. Umożliwia to audytorom wykonywanie swoich obowiązków bez ograniczeń finansowych.  

Główne obowiązki audytora w Japonii

Audytory w Japonii, oprócz wykonywania uprzednio wspomnianych uprawnień, mają również następujące kluczowe obowiązki.

Audytory są zobowiązane do sporządzania raportu audytowego na podstawie wyników audytu wykonania obowiązków przez dyrektorów [japońskie prawo spółek, artykuł 381, ustęp 1, zdanie drugie]. Raport ten dostarcza akcjonariuszom i innym interesariuszom niezależną opinię na temat stanu zarządzania w spółce.

Ponadto, audytory mają obowiązek uczestniczyć w posiedzeniach zarządu i wyrażać swoje opinie w razie potrzeby [japońskie prawo spółek, artykuł 383, ustęp 1, zdanie pierwsze]. Ma to na celu aktywne zaangażowanie się w dyskusje zarządu i poruszanie kwestii budzących obawy, aby zapewnić prawidłowość podejmowania decyzji przez zarząd.

Co więcej, audytory muszą niezwłocznie zgłosić na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, jeśli odkryją, że dyrektorzy dopuścili się nieprawidłowości lub naruszyli istotne fakty prawa lub statutu [japońskie prawo spółek, artykuł 384]. Obowiązek ten ma kluczowe znaczenie dla ujawnienia nieprawidłowości w spółce i zachęcenia do ich naprawienia.

Audytory są również zobowiązane do przeprowadzania audytu księgowego, sprawdzając dostępność dokumentów stanowiących podstawę do sporządzenia dokumentów finansowych i rachunkowych, budowę i działanie systemu zbierania i przechowywania danych oraz zgodność z różnymi przepisami prawa.

Audytory mają obowiązek uczestniczenia w posiedzeniach zarządu i wyrażania swoich opinii, posiadają również silne uprawnienia, takie jak prawo do żądania zwołania posiedzenia zarządu czy prawo do żądania zaprzestania nielegalnych działań, ale nie mają prawa głosu w decyzjach zarządu. Ta struktura podkreśla rolę audytora jako “strażnika” i wskazuje, że stoi on na zewnątrz procesu podejmowania decyzji zarządczych, kontrolując ich legalność i słuszność. Jest to znacząco różne od wielu zagranicznych członków komitetów audytowych, którzy mają prawo głosu w zarządzie, co sugeruje, że wpływ audytora zależy w dużej mierze od jego zdolności dochodzeniowych i przekonywania swoimi opiniami.

Ponadto, fakt, że audytory mają prawo żądania zwołania posiedzenia zarządu, a nawet samodzielnie je zwoływać, jeśli dyrektorzy nie odpowiadają na takie żądanie [japońskie prawo spółek, artykuł 383, ustęp 2 i 3], oraz prawo do żądania zaprzestania nielegalnych działań przez dyrektorów [japońskie prawo spółek, artykuł 385, ustęp 1], wskazuje, że audytory nie ograniczają się tylko do audytu retrospektywnego, ale odgrywają również prewencyjną i aktywną rolę w zapobieganiu szkodom dla spółki. Podkreśla to, że zadania audytora koncentrują się nie tylko na wykrywaniu nieprawidłowości, ale również na ich zapobieganiu.

Odpowiedzialność i zwolnienie z odpowiedzialności audytora w Japonii

Audytor, który zaniedba swoje istotne obowiązki, może ponieść różne rodzaje odpowiedzialności na podstawie japońskiego prawa spółek. Jednocześnie istnieje system, który pod pewnymi warunkami może częściowo zwolnić go z tej odpowiedzialności.

Rodzaje odpowiedzialności audytora w Japonii

Odpowiedzialność, jaką ponosi audytor w Japonii, obejmuje głównie odpowiedzialność cywilną, karną i administracyjną.  

W ramach odpowiedzialności cywilnej, audytor jest zobowiązany do rekompensaty spółce akcyjnej za szkody powstałe w wyniku zaniedbania swoich obowiązków [japońska ustawa o spółkach, artykuł 423]. Dotyczy to przypadków, gdy audytor nie dopełnił obowiązku należytej staranności (obowiązku dobrej administracji). Ponadto, jeśli audytor działał złośliwie lub dopuścił się poważnego niedbalstwa w wykonywaniu swoich obowiązków, lub jeśli w raporcie audytorskim zawarł fałszywe informacje lub pominął istotne kwestie, które powinien był uwzględnić (chyba że udowodni, że nie zaniedbał należytej staranności), może być również odpowiedzialny za szkody wobec osób trzecich [japońska ustawa o spółkach, artykuł 429]. Dodatkowo, w przypadku zawarcia fałszywych informacji w istotnych dokumentach, takich jak raporty o wartościach papierów wartościowych czy raporty kwartalne, audytor może być pociągnięty do odpowiedzialności na podstawie ustawy o instrumentach finansowych i giełdach.  

Jeśli chodzi o odpowiedzialność karną, audytor może zostać poddany karze pozbawienia wolności lub grzywnie za popełnienie określonych czynów zabronionych przez japońską ustawę o spółkach, takich jak przestępstwo szczególnego naruszenia zaufania, jego usiłowanie, przestępstwo użycia fałszywego dokumentu, przestępstwo związane z depozytami, czy przestępstwo korupcji w związku z wykonywaniem praw akcjonariuszy [japońska ustawa o spółkach, artykuły od 960 do 970 i inne].  

W zakresie kar administracyjnych, audytor może zostać ukarany grzywną za takie wykroczenia, jak zawarcie fałszywych informacji w raporcie audytorskim, niepowołanie stałego audytora w radzie audytorów, nieprzechowywanie protokołów z posiedzeń rady audytorów, nieudzielanie wyjaśnień na żądanie akcjonariuszy podczas zgromadzenia ogólnego lub zaniedbanie powołania tymczasowego audytora finansowego, w przypadku naruszenia japońskiej ustawy o spółkach [japońska ustawa o spółkach, artykuł 976(7) i inne]. Grzywny te są karą administracyjną i nie stanowią przeszkody do pełnienia określonych funkcji, w przeciwieństwie do kar karnych.  

Japońska ustawa o spółkach nakłada na audytorów surowe obowiązki, takie jak odpowiedzialność za zaniedbanie obowiązków (japońska ustawa o spółkach, artykuł 423) oraz odpowiedzialność za szkody wobec osób trzecich (japońska ustawa o spółkach, artykuł 429). Wskazuje to na wysokie wymagania dotyczące należytej staranności w wykonywaniu obowiązków przez audytorów, biorąc pod uwagę ich kluczową rolę w zarządzaniu korporacyjnym. Istnienie odpowiedzialności karnej i administracyjnej dodatkowo podkreśla wagę tej roli.  

Zwolnienie z odpowiedzialności audytora w Japonii

Odpowiedzialność audytora jest surowa, ale istnieje system, który pozwala na częściowe zwolnienie z tej odpowiedzialności pod pewnymi warunkami. Ma to na celu złagodzenie nadmiernego ryzyka związanego z wykonywaniem obowiązków audytora i zachęcenie kompetentnych osób do objęcia tej roli, dążąc do prawnej równowagi.

Odpowiedzialność audytora za szkody wyrządzone spółce z powodu zaniedbania obowiązków może być zwolniona tylko za zgodą ogółu akcjonariuszy [japońska ustawa o spółkach, art. 424].  

Jednakże, jeśli audytor działa w dobrej wierze i bez poważnego niedbalstwa, część odpowiedzialności za szkody przekraczająca minimalną kwotę odpowiedzialności (w przypadku audytora, dwukrotność rocznego wynagrodzenia) może być zwolniona przez zwykłą uchwałę walnego zgromadzenia akcjonariuszy [japońska ustawa o spółkach, art. 425]. Przy składaniu wniosku o zwolnienie z odpowiedzialności członka zarządu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy wymagana jest zgoda wszystkich audytorów [japońska ustawa o spółkach, art. 425, ust. 3].  

Ponadto, statut może przewidywać, że podobne częściowe zwolnienie jest możliwe za zgodą większości członków zarządu lub uchwałą rady dyrektorów [japońska ustawa o spółkach, art. 426]. Jednakże, takie zwolnienie nie jest dozwolone, jeśli akcjonariusz posiadający co najmniej 3% ogólnego prawa głosu wyrazi sprzeciw w określonym czasie [japońska ustawa o spółkach, art. 426, ust. 7].  

Dodatkowo, w przypadku audytorów zewnętrznych i innych, statut może przewidywać możliwość zawarcia umowy ograniczającej odpowiedzialność z firmą [japońska ustawa o spółkach, art. 427]. Po zawarciu takiej umowy, maksymalna odpowiedzialność audytora zewnętrznego jest ograniczona do dwukrotności kwoty wynagrodzenia lub innej wyższej kwoty ustalonej przez firmę .  

Możliwe jest również ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej członków zarządu spółki (ubezpieczenie D&O) dla audytorów . Jednakże, polisa nie pokrywa szkód wynikających z przestępstw lub działań świadomie naruszających prawo .  

Te systemy zwolnienia z odpowiedzialności mają na celu znalezienie równowagi między surową odpowiedzialnością audytora a potrzebą przyciągnięcia kompetentnych osób do tej roli. Wprowadzenie umów ograniczających odpowiedzialność dla audytorów zewnętrznych jest środkiem mającym na celu aktywne pozyskiwanie zewnętrznych specjalistów i zwiększenie obiektywności zarządzania korporacyjnego. Obecność zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy i prawa do wniesienia sprzeciwu zapewnia, że nadzór akcjonariuszy funkcjonuje nawet w procesie zwalniania z odpowiedzialności.

Relacje między audytorem a innymi organami w Japonii

Audytor, w celu zapewnienia zdrowego zarządzania korporacyjnego w japońskich firmach, współpracuje ściśle z innymi organami takimi jak zarząd, walne zgromadzenie akcjonariuszy oraz biegli rewidencki, tworząc system wzajemnych kontroli i równowagi.

Relacje z Radą Dyrektorów w Japonii

Audytorzy w Japonii są niezależnymi organami, niepodlegającymi pod kierownictwo i kontrolę Rady Dyrektorów. Jest to niezbędny element, aby audytorzy mogli obiektywnie i neutralnie nadzorować wykonywanie obowiązków przez dyrektorów. Audytorzy mają obowiązek uczestniczyć w posiedzeniach Rady Dyrektorów i wyrażać swoje opinie, gdy uznają to za konieczne, zgodnie z artykułem 383, paragraf 1, Japońskiego Kodeksu Spółek, jednak jako że nie są członkami Rady, nie mogą wykonywać prawa głosu w jej uchwałach.

Audytorzy nadzorują działalność Rady Dyrektorów poprzez prawo żądania zwołania posiedzenia oraz prawo żądania zaprzestania nielegalnych działań dyrektorów. Na przykład, jeśli dyrektorzy zamierzają podjąć działania sprzeczne z prawem lub statutem spółki, audytorzy mogą żądać zaprzestania tych działań, aby zapobiec szkodom dla spółki. Chociaż audytorzy nie mają bezpośredniego wpływu na skuteczność uchwał Rady Dyrektorów, to w przypadku podejmowania uchwał w formie pisemnej, sprzeciw audytora uniemożliwia pominięcie uchwały. Oznacza to, że mimo braku prawa głosu, obecność audytorów ma istotny wpływ na proces decyzyjny Rady Dyrektorów. Audytorzy działają jako środek zapobiegający nieprawidłowościom i nieodpowiednim decyzjom w Radzie, monitorując dyskusje i decyzje Rady, legalność działań poszczególnych dyrektorów oraz w razie potrzeby inicjując korekty. Dodatkowo, audytorzy przeprowadzają audyt protokołów posiedzeń Rady Dyrektorów, sprawdzając, czy nie zawierają one rozbieżności, braków czy fałszerstw.

Relacje z Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy w Japonii

Audytorzy mają obowiązek sprawdzenia, czy dokumenty i projekty uchwał przedstawiane przez dyrektorów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy nie naruszają prawa ani statutu spółki. Nawet jeśli treść nie narusza prawa ani statutu, ale może prowadzić do niekorzystnych konsekwencji dla firmy, audytorzy są zobowiązani do zgłoszenia tego faktu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Dzięki temu akcjonariusze mogą uzyskać niezależną opinię od audytorów na temat sytuacji zarządzania spółką i wykonania obowiązków przez dyrektorów. Wybór audytorów odbywa się przez zwykłą uchwałę Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, a ich odwołanie wymaga specjalnej uchwały. W ten sposób audytorzy ponoszą odpowiedzialność za wyjaśnienia przed akcjonariuszami i przyczyniają się do ochrony ich interesów.

Relacje z audytorem księgowym w Japonii

Audytorem księgowym jest jedna z instytucji w spółce akcyjnej, odpowiedzialna za audytowanie rachunkowości firmy. Rada nadzorcza (komitet audytu) ma prawo decydować o treści uchwał zgłaszanych na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy dotyczących wyboru, odwołania lub nieprzedłużania mandatu audytora księgowego [japońska ustawa o spółkach, art. 344 ust. 1, art. 344 ust. 3]. Mechanizm ten został zaprojektowany w celu zapobiegania sytuacjom, w których zarząd może usunąć niewygodnego audytora księgowego lub instalować osoby, które są dla niego wygodne, co zapewnia niezależność i skuteczność audytora księgowego. Jest to jeden z kluczowych elementów kontroli w strukturze ładu korporacyjnego w Japonii.

Ponadto, ustalenie wynagrodzenia dla audytora księgowego wymaga zgody rady nadzorczej [japońska ustawa o spółkach, art. 399]. Dzięki temu audytor księgowy może wykonywać swoje obowiązki w sposób niezależny, bez nienależytego wpływu ze strony zarządu. Co więcej, audytor księgowy ma obowiązek niezwłocznie zgłaszać radzie nadzorczej (komitetowi audytu) wszelkie odkryte w trakcie wykonywania swoich obowiązków nieprawidłowości lub poważne fakty naruszające prawo lub statut w działaniach zarządu. Rada nadzorcza może zażądać od audytora księgowego raportu dotyczącego jego audytu, jeśli jest to konieczne do wykonania jej obowiązków, a audytor księgowy ma obowiązek odpowiedzieć na takie żądanie. Jeśli audytor księgowy ma inne zdanie niż rada nadzorcza, może on uczestniczyć w zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i wyrazić swoje opinie. Te przepisy tworzą solidną strukturę współpracy między radą nadzorczą a audytorem księgowym, zapewniającą transparentność w raportowaniu finansowym.

Przykłady orzeczeń sądowych dotyczących roli audytora w Japonii

Sądy w Japonii, poprzez szereg istotnych wyroków, wyjaśniły zakres obowiązków audytora oraz odpowiedzialność za zaniedbanie tych obowiązków. Te precedensy jasno określają konkretną rolę, jaką powinien pełnić audytor, oraz wagę związanej z nią odpowiedzialności.

Przykłady orzeczeń sądowych dotyczących zaniedbania obowiązków przez audytora

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 lipca 2021 roku dotyczył sprawy w niepublicznej spółce, gdzie audytor ograniczający się do sprawozdawczości finansowej nie wykrył defraudacji dokonanej przez pracownika. W tej sprawie, mimo że fałszywe potwierdzenia sald zostały stworzone w celu ukrycia defraudacji, audytor zaniedbał weryfikację oryginałów dokumentów, co zostało uznane za zaniedbanie obowiązków. Sąd Najwyższy orzekł, że nawet audytor ograniczający się do sprawozdawczości finansowej nie może zakładać, że zawartość ksiąg rachunkowych jest dokładna i na tej podstawie przeprowadzać audytu dokumentów finansowych. Jeśli nie ma szczególnych okoliczności, takich jak oczywiste braki wiarygodności ksiąg rachunkowych, audytor ma obowiązek nie tylko potwierdzić, że dokumenty finansowe są zgodne z zawartością ksiąg rachunkowych, ale także zbadać księgi rachunkowe, jeśli istnieją okoliczności wzbudzające wątpliwości co do ich wiarygodności. Ten wyrok jest niezwykle ważny, ponieważ wyjaśnia zakres obowiązków audytowych audytora ograniczającego się do sprawozdawczości finansowej, nakładając na niego obowiązek aktywnego dochodzenia w przypadku oznak nieprawidłowości, co odzwierciedla wysokie oczekiwania w zakresie ładu korporacyjnego. Orzeczenie to jasno określa, że audytor ma obowiązek aktywnego dochodzenia faktów, gdy pojawiają się wątpliwości, a nie polegania ślepo na wewnętrznych zapisach.

Przykłady orzeczeń sądowych dotyczących obowiązków nadzorczych audytora

Kolejny wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 maja 1973 roku dotyczył sprawy, w której audytor został pociągnięty do odpowiedzialności za naruszenie obowiązków nadzorczych i kierowniczych, gdy członek zarządu był świadomy lub mógł być świadomy nieprawidłowości. Sąd Najwyższy określił zakres obowiązków nadzorczych audytora oraz warunki, przy których ich naruszenie prowadzi do odpowiedzialności, szczególnie podkreślając, że odpowiedzialność jest wymagana, gdy członek zarządu „był świadomy lub mógł być świadomy” nieprawidłowości. Ten wyrok jest istotny, ponieważ pokazuje, że obowiązki nadzorcze audytora nie są jedynie formalnością, ale mają charakter rzeczywisty i są skierowane na zapobieganie i wykrywanie konkretnych nieprawidłowości. Fakt, że audytor może być odpowiedzialny nawet wtedy, gdy nie był faktycznie świadomy nieprawidłowości, ale mógł je zauważyć przy odpowiedniej uwadze (możliwość świadomości), nakłada na audytora wysoki standard obowiązku zwracania uwagi w wykonywaniu swoich obowiązków. Wymaga to od audytora bardziej aktywnego nadzoru nad działalnością firmy i wczesnego wykrywania oznak problemów.

Te orzeczenia sądowe pokazują, że audytor w Japonii nie jest jedynie formalnym organem kontrolnym, ale pełni istotną rolę w zakresie rzeczywistego nadzoru i dochodzenia, mając na celu zapewnienie zdrowego funkcjonowania przedsiębiorstwa. Szczególnie wyrok z 2021 roku jasno wskazuje na podniesienie poziomu oczekiwań wobec audytora, nawet tego ograniczającego się do sprawozdawczości finansowej, w zakresie aktywnego działania w celu nieprzegapienia oznak nieprawidłowości.

Podsumowanie

System audytorów w Japonii jest kluczowym organem zarządzania korporacyjnego, zapewniającym zdrowe zarządzanie i przejrzystość przedsiębiorstw, a jego unikalność wymaga szczególnego zrozumienia, zwłaszcza z perspektywy zagranicznej. Audytorzy mają za zadanie audytować wykonanie obowiązków przez zarząd, korygować i zapobiegać nadużyciom, posiadając szerokie uprawnienia i ścisłe obowiązki. Ich odpowiedzialność rozciąga się na cywilne, karne i administracyjne sankcje, a japońska praktyka sądowa nieustannie klaruje zakres obowiązków nadzorczych i dozorczych audytorów, zwiększając ich skuteczność.

Kancelaria Prawna Monolith to firma z bogatym doświadczeniem w japońskim prawie spółek, zarządzaniu korporacyjnym i prawie międzynarodowym. W naszym zespole znajdują się członkowie z kwalifikacjami prawniczymi z zagranicy oraz dwujęzyczni paralegali w języku japońskim i angielskim, co pozwala na tworzenie wysoko wyspecjalizowanych zespołów wykorzystujących międzynarodową sieć kontaktów.

Dla zagranicznych przedsiębiorstw rozwijających działalność w Japonii, zrozumienie złożoności japońskiego prawa spółek i zarządzania korporacyjnego jest niezbędne, a nasza kancelaria posiada specjalistyczną wiedzę i doświadczenie praktyczne, aby sprostać tym potrzebom.