Relacja między umową inwestycyjną a umową między akcjonariuszami

Jeśli jesteś zaangażowany w działalność firm typu startup, myślę, że mogą wystąpić sytuacje, w których fundusze typu VC inwestują, a następnie zawierane są tylko umowy inwestycyjne, a także sytuacje, w których zawierane są zarówno umowy inwestycyjne, jak i umowy między akcjonariuszami. Istnieje wiele różnych umów, które są zawierane podczas inwestowania w firmy typu startup, ale niewiele osób ma pełne zrozumienie dla każdego rodzaju umowy, a także różnic między nimi.
Dlatego w tym artykule wyjaśnię, czym są umowy inwestycyjne i umowy między akcjonariuszami, a następnie omówię ich relacje i różnice.

Co to jest umowa inwestycyjna

Umowa inwestycyjna to umowa, która określa główne warunki realizacji inwestycji podczas nabywania akcji przez inwestora. Mówiąc prościej, jest to umowa, która określa warunki, na jakich inwestorzy, tacy jak fundusze venture capital (VC), nabywają akcje.

Strony umowy inwestycyjnej

W umowie inwestycyjnej, następujące trzy strony są przewidywane jako strony umowy:

1. Spółka emitująca akcje
2. Założyciel firmy
3. Inwestor

Popularne nazwy umowy inwestycyjnej

Umowa inwestycyjna jest nazywana różnymi nazwami, na przykład, może być nazywana jednym z poniższych tytułów umowy:

1. Umowa inwestycyjna
2. Umowa subskrypcji akcji
3. Umowa subskrypcji obligacji
4. Umowa przeniesienia akcji

Nazwa umowy to tylko sposób nazywania, nie zmienia to treści umowy.

Główne elementy umowy inwestycyjnej

Zawartość umowy inwestycyjnej zazwyczaj obejmuje następujące elementy:

• Treść dotycząca podstawowych kwestii związanych z inwestycją
• Treść dotycząca warunków wstępnych inwestycji
• Treść dotycząca akcji
• Treść dotycząca zarządzania firmą
• Treść dotycząca ujawniania informacji
• Treść dotycząca wyjścia (Exit) inwestora
• Treść dotycząca postanowień ogólnych

Szczegóły umowy inwestycyjnej są omówione w poniższym artykule, więc proszę go również przeczytać.

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Co to jest umowa między akcjonariuszami

Umowa między akcjonariuszami to umowa, która reguluje prawa i obowiązki głównych inwestorów, firmy emitującej akcje oraz założycieli po realizacji inwestycji.

Strony umowy między akcjonariuszami

W umowie inwestycyjnej, następujące trzy strony są przewidziane jako strony umowy:

1. Firma emitująca akcje
2. Założyciele
3. Główni inwestorzy (np. fundusze VC)

Główne elementy umowy między akcjonariuszami

Główne elementy umowy między akcjonariuszami to:

• Kwestie związane z zarządzaniem firmą
• Kwestie związane z ujawnianiem informacji
• Kwestie związane z wyjściem inwestora (Exit)

Można pomyśleć, że główne elementy umowy między akcjonariuszami pokrywają się z głównymi elementami umowy inwestycyjnej. W rzeczywistości, te elementy mogą się pokrywać w umowie inwestycyjnej i umowie między akcjonariuszami. Poniżej wyjaśniamy związek między umową inwestycyjną a umową między akcjonariuszami.

Na początku, jakie umowy są zawierane podczas inwestycji

Zanim wyjaśnimy związek między umową inwestycyjną a umową między akcjonariuszami, najpierw omówimy różne rodzaje umów zawieranych podczas inwestycji.

Przypadek, gdy zawierana jest tylko umowa inwestycyjna

Na początku, można rozważyć sytuację, w której zawierana jest tylko umowa inwestycyjna. W tym przypadku, jedyną umową jest umowa inwestycyjna, więc musi zawierać wszystkie niezbędne elementy. Dlatego, choć zależy to od konkretnego przypadku, umowa ta zazwyczaj obejmuje większość głównych elementów umowy inwestycyjnej, które zostały wymienione powyżej.

Przypadek, gdy zawierane są umowa inwestycyjna i umowa między akcjonariuszami

Następnie, można rozważyć sytuację, w której zawierane są umowa inwestycyjna i umowa między akcjonariuszami. W tym przypadku, kwestie związane z zarządzaniem firmą, ujawnianiem informacji i wyjściem inwestora (Exit) są zazwyczaj regulowane w umowie między akcjonariuszami, o której mówiliśmy powyżej.

Dlaczego można przewidzieć kilka wzorców umów zawieranych podczas inwestycji

Wcześniej przedstawiliśmy sytuacje, w których zawierana jest tylko umowa inwestycyjna oraz sytuacje, w których zawierane są umowa inwestycyjna i umowa między akcjonariuszami. Teraz wyjaśnimy, dlaczego można przewidzieć kilka takich wzorców. Jeśli rozważymy sytuację, w której zawierana jest tylko umowa inwestycyjna, strony umowy inwestycyjnej to, jak wcześniej wspomniano, firma emitująca akcje, założyciele firmy i inwestorzy. Umowa inwestycyjna jest “umową”, więc wiąże tylko strony umowy, czyli firmę emitującą akcje, założycieli firmy i inwestorów. W takim przypadku, nawet jeśli firma emitująca akcje, założyciele firmy i inwestorzy uzgodnili, że inwestor zostanie wybrany na dyrektora, jeśli udział założycieli firmy i inwestorów w akcjach nie przekracza połowy, tylko założyciele firmy i inwestorzy nie mogą wybrać inwestora na dyrektora.

W ten sposób, tylko umowa inwestycyjna nie może zobowiązać innych akcjonariuszy na mocy umowy, i nie można poradzić sobie z sytuacjami, w których powstają problemy, jeśli nie narzuci się innych akcjonariuszy jako stron umowy.

W związku z tym, zawierana jest umowa między akcjonariuszami. Stronami umowy między akcjonariuszami są, jak wyjaśniliśmy powyżej, firma emitująca akcje, założyciele firmy i główni inwestorzy (np. VC). W umowie między akcjonariuszami, ponieważ strony umowy obejmują głównych inwestorów (np. VC), można narzucić inne strony umowy, a dzięki mocy umowy, można osiągnąć większość udziałów. Z tych powodów, jeśli nie ma potrzeby zobowiązywania innych akcjonariuszy jako stron umowy, zawierana jest umowa inwestycyjna, a jeśli jest taka potrzeba, zawierana jest umowa między akcjonariuszami.

Jednak na przykład, jeśli istnieje tylko niewielu inwestorów i nie ma problemu, nawet jeśli nie zobowiązuje się innych akcjonariuszy jako stron umowy, umowa między akcjonariuszami nie jest zawierana, a zawierana jest tylko umowa inwestycyjna. To dlatego, że cel można osiągnąć tylko przez zawarcie umowy inwestycyjnej, a ryzyko konfliktu w przyszłości jest niskie. Ponadto, można uprościć procedury.

W ten sposób, ze względu na związek z rozmiarem firmy, udziałem w akcjach, wygodą procedur itp., można przewidzieć kilka wzorców umów zawieranych podczas inwestycji.

Umowa o podziale majątku

Inwestorzy, tacy jak fundusze VC, mogą zawrzeć umowę o podziale majątku podczas inwestowania. Umowa o podziale majątku to umowa, która reguluje kwestie związane z wyjściem poprzez M&A, które wiąże się ze zmianą kontroli nad zarządzaniem.

Strony umowy o podziale majątku

W umowie o podziale majątku, następujące trzy strony są przewidywane jako strony umowy:

1. Spółka emitująca akcje
2. Założyciele spółki
3. Wszyscy akcjonariusze

Popularne nazwy umowy o podziale majątku

Umowa o podziale majątku może być nazywana różnymi nazwami, na przykład, może być nazywana jednym z poniższych tytułów umowy:

1. Umowa o podziale majątku
2. Umowa dotycząca podziału akcjonariuszy w związku z przejęciem
3. Umowa między akcjonariuszami

Główne punkty umowy o podziale majątku

Główne punkty umowy o podziale majątku to:

• Kwestie dotyczące prawa do jednoczesnej sprzedaży
• Kwestie dotyczące uznanej likwidacji

Jak widać z nazwy, umowa o podziale majątku jest umową dotyczącą podziału majątku, dlatego konieczne jest związanie stronami umowy osób związanych z podziałem majątku. Dlatego istotną cechą jest to, że wszyscy akcjonariusze, w tym aniołowie biznesu i akcjonariusze pracowniczy, stają się stronami umowy.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-liquidation-provision[ja]

Podsumowanie

Wyżej przedstawiliśmy relację między umową inwestycyjną a umową między akcjonariuszami. Ważne jest, aby dobrze zrozumieć, jakie treści regulują obie umowy oraz jakie są ich wzajemne relacje. Kwestia, które strony powinny być związane umową, jest istotna zarówno dla przedsiębiorstw, jak i inwestorów, takich jak fundusze venture capital, dlatego ważne jest również, aby dokładnie sprawdzić, kto jest stroną umowy podczas jej zawierania. W przypadku umów inwestycyjnych i umów między akcjonariuszami niezbędna jest specjalistyczna wiedza prawnicza, dlatego zaleca się skorzystanie z porady prawnika podczas ich tworzenia i zawierania.