Wady zawiadomienia o zwołaniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy określone w japońskim prawie spółek oraz związana z tym orzecznictwo

Adekwatne przeprowadzenie walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest dla menedżerów firmy niezwykle ważne, aby zapewnić płynne zarządzanie przedsiębiorstwem i utrzymać dobre relacje z akcjonariuszami. Szczególnie w przypadku, gdy proces “zwoływania” walnego zgromadzenia zawiera wady, ważność uchwał podjętych na takim zgromadzeniu może być zakwestionowana, co może spowodować nieoczekiwane zamieszanie w zarządzaniu firmą lub mieć poważne konsekwencje. Aby zapobiec takim ryzykom prawnych i zapewnić stabilne funkcjonowanie firmy, niezbędne jest dogłębne zrozumienie systemu prawnego dotyczącego zwoływania walnego zgromadzenia akcjonariuszy w japońskim prawie spółek. W niniejszym artykule omówimy podstawowe zasady zwoływania walnego zgromadzenia akcjonariuszy w japońskim prawie spółek, typy wad oraz główne orzecznictwo.

Podstawowe zasady zwoływania walnego zgromadzenia akcjonariuszy według japońskiego prawa spółek

Japońskie prawo spółek zawiera szczegółowe przepisy dotyczące zwoływania walnego zgromadzenia akcjonariuszy w celu zapewnienia jego prawidłowego funkcjonowania. Przepisy te gwarantują akcjonariuszom możliwość uczestnictwa w zgromadzeniu i odpowiedniego wykonywania prawa głosu, a także stanowią podstawową ramę dla utrzymania przejrzystości i solidności zarządzania spółką.

Osoby uprawnione do zwoływania i ustalanie porządku obrad

Zwoływanie walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest zasadniczo prawem zarządu (art. 296 ust. 3 japońskiego prawa spółek). Jest to ściśle związane z faktem, że zarząd jest organem decydującym o prowadzeniu spraw spółki, a zgromadzenie stanowi część ważnych działań operacyjnych spółki. Przy zwoływaniu zgromadzenia, zarząd musi ustalić takie kwestie, jak data, miejsce i przedmiot zgromadzenia (porządek obrad), a także czy akcjonariusze nieobecni na zgromadzeniu mogą wykonywać prawo głosu na piśmie lub w sposób elektroniczny, zgodnie z japońskim prawem spółek (art. 298 ust. 1). Wyjaśnienie tych kwestii umożliwia akcjonariuszom wcześniejsze zrozumienie treści zgromadzenia i odpowiednie przygotowanie się. Dla menedżerów ważne jest dokładne ustalenie tych kwestii i dokładne informowanie akcjonariuszy, aby uniknąć późniejszych sporów.

Jako wyjątek, akcjonariusze spełniający określone warunki mogą również żądać zwołania walnego zgromadzenia. Konkretnie, akcjonariusze posiadający co najmniej 3/100 ogólnej liczby głosów przez co najmniej 6 miesięcy mogą zażądać od zarządu zwołania zgromadzenia (art. 297 ust. 1 japońskiego prawa spółek). Jeśli pomimo tego żądania spółka nie przeprowadzi procedury zwoływania zgromadzenia bez nieuzasadnionej zwłoki, akcjonariusz może zwołać zgromadzenie samodzielnie, uzyskując zezwolenie sądu (art. 297 ust. 4). Jest to ważny przepis chroniący prawa mniejszościowych akcjonariuszy i zapobiegający odmowie zwołania zgromadzenia przez zarząd, co nakłada na menedżerów obowiązek odpowiedniego reagowania na żądania zwołania zgromadzenia przez akcjonariuszy.

Metoda i termin wysyłania zawiadomień o zwołaniu

Zawiadomienie o zwołaniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy w spółkach z zarządem jest zasadniczo dokonywane na piśmie (art. 299 ust. 2 japońskiego prawa spółek). Jednakże, jeśli akcjonariusze wyrażą zgodę, możliwe jest również powiadomienie za pomocą metod elektronicznych, takich jak e-mail, co jest coraz częściej stosowane (art. 299 ust. 3). Jest to środek dostosowujący się do postępu cyfryzacji i zwiększający wygodę zarówno dla spółki, jak i akcjonariuszy.

Jeśli chodzi o okres powiadomienia, w spółkach publicznych zawiadomienie o zwołaniu musi zostać wysłane co najmniej 2 tygodnie przed datą zgromadzenia (art. 299 ust. 1). Ma to na celu zapewnienie akcjonariuszom wystarczającej ilości czasu na rozważenie punktów porządku obrad i przygotowanie się do głosowania. W przypadku spółek niepublicznych, okres ten może być skrócony do 1 tygodnia przed zgromadzeniem, jeśli jest to określone w statucie. Skrócenie tego okresu jest elastycznym podejściem, biorącym pod uwagę charakterystykę spółek niepublicznych, gdzie liczba akcjonariuszy jest mniejsza, a wymiana informacji między nimi jest stosunkowo łatwa. Menedżerowie muszą przestrzegać odpowiedniego okresu powiadomienia zgodnie z formą spółki i zwracać szczególną uwagę, aby powiadomienie dotarło do wszystkich akcjonariuszy, zwłaszcza japońskich.

Ominięcie procedury zwoływania

Jeśli wszyscy akcjonariusze wyrażą zgodę, możliwe jest zwołanie walnego zgromadzenia akcjonariuszy bez przestrzegania procedury zwoływania, co jest znane jako zgromadzenie z udziałem wszystkich akcjonariuszy (art. 300 japońskiego prawa spółek). Ten system jest często wykorzystywany, zwłaszcza w spółkach rodzinnych, gdzie liczba akcjonariuszy jest niewielka. Ominięcie rygorystycznej procedury zwoływania umożliwia efektywne zarządzanie spółką oraz daje pierwszeństwo rzeczywistemu osiągnięciu porozumienia na podstawie bliskich relacji między akcjonariuszami, co pokazuje elastyczność japońskiego prawa spółek.

Szczegółowe zasady dotyczące zwoływania walnego zgromadzenia akcjonariuszy nie są jedynie formalnymi procedurami, ale służą jako podstawowe zabezpieczenie chroniące prawa akcjonariuszy, zwłaszcza mniejszościowych. Z drugiej strony, wyjątki takie jak zgromadzenie z udziałem wszystkich akcjonariuszy pozwalają na elastyczność w przypadku spółek o niewielkiej liczbie akcjonariuszy i bliskich relacjach, gdzie rygorystyczny formalizm mógłby być nadmierny, dając pierwszeństwo rzeczywistemu osiągnięciu porozumienia. To zestawienie podkreśla cel stojący za przepisami, a mianowicie znaczenie ochrony rozproszonych akcjonariuszy.

Rodzaje i skutki prawne wadliwości zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy według prawa japońskiego

W japońskim prawie spółek wady uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy są klasyfikowane według ich powagi na trzy poziomy, z których każdy wiąże się z różnymi skutkami prawnymi i sposobami rozstrzygania sporów. Ta wielopoziomowa klasyfikacja ma na celu zrównoważenie zapewnienia stabilności prawnej w działalności przedsiębiorstw oraz korygowania fundamentalnych nieprawidłowości. Jako zagraniczny menedżer, powinieneś zrozumieć wpływ tych wad na zarządzanie Twoją firmą i przygotować się do podjęcia odpowiednich działań.

Typy wad: uchwały podlegające unieważnieniu, nieważne uchwały, uchwały nieistniejące

W japońskim prawie spółek wady uchwał zgromadzenia wspólników klasyfikuje się w zależności od ich stopnia na trzy główne kategorie: „uchwały podlegające unieważnieniu (wady podlegające unieważnieniu)”, „nieważne uchwały (przyczyny nieważności)” oraz „uchwały nieistniejące (przyczyny nieistnienia)”.  

Uchylalne uchwały zgodnie z artykułem 831 paragraf 1 Japońskiego Kodeksu Spółek

Termin ten odnosi się do stosunkowo drobnych proceduralnych lub merytorycznych wad. Główne przyczyny uchylenia to “przypadki, gdy procedura zwołania zgromadzenia akcjonariuszy lub metoda podjęcia uchwały narusza prawo lub statut spółki, lub jest wyraźnie niesprawiedliwa” (zgodnie z artykułem 831 paragraf 1 punkt 1 Japońskiego Kodeksu Spółek). Przykłady obejmują pominięcie powiadomienia niektórych akcjonariuszy, błędy w powiadomieniu o zwołaniu, niewystarczający okres powiadomienia, brak wymaganego kworum, naruszenie obowiązku wyjaśnienia, przeszkody w korzystaniu z prawa głosu i inne. Okres na wniesienie pozwu w tej sprawie jest ograniczony do trzech miesięcy od dnia podjęcia uchwały, a uprawnienie do wystąpienia jako powód jest ograniczone do osób mających silny interes w uchwale, takich jak akcjonariusze, dyrektorzy, audytorzy itp. Krótki okres na wniesienie pozwu ma na celu szybkie ustalenie prawnej stabilności uchwały. Jako menedżer, ważne jest, aby w ciągu tego trzymiesięcznego okresu sprawdzić, czy istnieją jakiekolwiek wady i w razie potrzeby rozważyć odpowiednie działania.  

Nieważne uchwały zgodnie z artykułem 830 paragraf 2 japońskiego Kodeksu Spółek

Jeśli treść uchwały narusza przepisy prawne, uznaje się ją za bardziej wadliwą niż w przypadku przyczyn anulowania. Przykładem może być uchwała zawierająca treść zakazaną przez japoński Kodeks Spółek. Nieważne uchwały są automatycznie nieważne, nawet bez konieczności oczekiwania na prawomocny wyrok sądowy, a także nie są ograniczone okresem do wniesienia pozwu ani ograniczeniami co do osób uprawnionych do pozwu – każdy może w każdej chwili zgłosić ich nieważność. Wynika to z priorytetu naprawienia fundamentalnej nielegalności uchwały i przestrzegania wymogów sprawiedliwości, które są zgodne z zasadą rządów prawa.  

Uchwały nieistniejące na mocy artykułu 830 ustęp 1 japońskiego Kodeksu Spółek

To jeden z najpoważniejszych wadliwości, odnoszący się do sytuacji, gdy uchwała fizycznie nie istnieje (na przykład: gdy protokół został sporządzony, mimo że zgromadzenie ogólne nie zostało zwołane) lub gdy wady w procedurze zwoływania lub sposobie podjęcia uchwały są tak znaczące, że nie można uznać za istniejące samo zgromadzenie akcjonariuszy według prawa. Przykłady obejmują sytuacje, gdy zgromadzenie odbyło się bez jakiegokolwiek powiadomienia o zwołaniu lub gdy dyrektor, który nie jest dyrektorem wykonawczym, zwołał zgromadzenie ogólne bez uchwały zarządu. W tych przypadkach również nie ma ograniczeń co do okresu wniesienia pozwu ani co do osób uprawnionych do pozwu.  

Trzystopniowy system klasyfikacji wadliwości w prawie korporacyjnym Japonii

Trzystopniowy system klasyfikacji wadliwości odzwierciedla kluczowe napięcie w japońskim prawie korporacyjnym, polegające na równoważeniu między zapewnieniem “stabilności prawnej” a korygowaniem “fundamentalnych nieprawidłowości”. W przypadku stosunkowo drobnych wad (przyczyny unieważnienia), ustanowiono krótki, trzymiesięczny okres na wniesienie pozwu, aby szybko ustalić prawną stabilność uchwał. Ma to na celu uniknięcie sytuacji, w której uchwały są ciągle podważane z powodu drobnych błędów proceduralnych, co mogłoby prowadzić do znacznej niestabilności zarządzania firmą i zagrażać bezpieczeństwu transakcji z trzecimi stronami. Z drugiej strony, w przypadku wyjątkowo poważnych wad (uchwały nieważne lub nieistniejące), brak jest ograniczeń co do okresu wniesienia pozwu, co umożliwia w każdym czasie zakwestionowanie podstawowej nielegalności takiej uchwały i daje priorytet realizacji sprawiedliwości. Ta struktura pokazuje, że japońskie prawo korporacyjne nie ogranicza się do formalizmu, ale uwzględnia substancjalne skutki i porządek prawny.

Zasada uznaniowego odrzucenia (Artykuł 831, paragraf 2, Japońskiego Prawa Spółek)

Artykuł 831, paragraf 2, Japońskiego Prawa Spółek stanowi, że nawet jeśli w procedurze zwoływania zgromadzenia wspólników lub w metodzie podjęcia uchwały wystąpi naruszenie prawa lub statutu, sąd może odrzucić wniosek o unieważnienie zgłoszony przez akcjonariuszy, jeśli uzna, że „fakt naruszenia nie jest poważny i nie wpływa na uchwałę”.  

Przepis ten jest ważnym mechanizmem zapobiegającym temu, aby uchwały zgromadzenia wspólników były łatwo unieważniane z powodu drobnych proceduralnych wad, co mogłoby znacząco zaszkodzić prawnej stabilności spółki. Sądy biorą pod uwagę nie tylko formalne naruszenia prawa, ale także to, jakie rzeczywiste skutki wywołało naruszenie i w jakim stopniu może to zaszkodzić prawnej stabilności spółki, co świadczy o praktycznym podejściu do sprawy. Zasada ta jest ważnym środkiem, który pozwala sądom wprowadzać praktyczną rzeczywistość do ścisłego formalizmu prawnego.  

Jednakże, gdy wada jest uznana za „poważną”, nawet jeśli sąd uzna, że nie wpływa ona na wynik uchwały, nie wolno mu dokonać uznaniowego odrzucenia, lecz powinien uznać uchwałę za nieważną, co zostało potwierdzone w orzecznictwie, w tym w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 18 marca 1971 roku. To pokazuje silne zaangażowanie w proceduralną sprawiedliwość, sugerując, że wady dotyczące podstaw procedury nie mogą być ignorowane, nawet jeśli nie wpływają na wynik.  

Typy wadliwości uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy i ich prawne skutki w Japonii

Zestawiliśmy w poniższej tabeli typy pozwów dotyczących wadliwości uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy w Japonii oraz ich prawne skutki i wymogi procesowe.

Kryteria oceny wadliwości zwołania zgromadzenia wspólników według głównych precedensów sądowych w Japonii

Japońskie sądy, w zależności od konkretnego przypadku, wydały różnorodne orzeczenia dotyczące wadliwości zwołania zgromadzenia wspólników. Te precedensy stanowią ważne wytyczne pokazujące, jak przepisy japońskiego prawa spółek są stosowane w praktyce biznesowej.

Wady uprawnienia do zwoływania

Wady uprawnienia do zwoływania walnego zgromadzenia akcjonariuszy stanowią jeden z najbardziej fundamentalnych problemów wpływających na ważność uchwał.

Jeśli walne zgromadzenie akcjonariuszy zostanie zwołane bez ważnej uchwały zarządu, która przyznaje takie uprawnienie, przez dyrektora innego niż reprezentujący, to takie zgromadzenie nie jest uznawane za walne zgromadzenie akcjonariuszy w sensie prawnym, a podjęte na nim uchwały są traktowane jako “uchwały nieistniejące” (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 sierpnia 1970 roku). Jest to przykład, w którym brak uprawnienia do zwoływania został oceniony jako wada na tyle poważna, że neguje samo istnienie zgromadzenia. Ten precedens jasno pokazuje, że prawomocność walnego zgromadzenia akcjonariuszy bezpośrednio wynika z aprobaty i uprawnień odpowiedniego wewnętrznego organu firmy (zarządu). Jeśli zgromadzenie zostanie zwołane bez odpowiedniej uchwały zarządu (lub przez osobę nieuprawnioną), nie jest to tylko proceduralny błąd, ale jest uznawane za coś, co fundamentalnie podważa istnienie samego zgromadzenia lub podjętych na nim uchwał. Dlatego menedżerowie muszą zawsze zapewnić, że zwoływanie walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest poprzedzone ważną uchwałą zarządu.

Podobnie, zwoływanie bez ważnej uchwały zarządu, nawet jeśli wada ta nie wpływa na wynik uchwały, jest uznawane za “poważną wadę”, której nie można zignorować (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 marca 1971 roku). Podkreśla to niezwykle ważną rolę zarządu jako “strażnika” w procesie organizowania walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Niewystarczający okres zawiadomienia o zwołaniu lub jego pominięcie w prawie japońskim

Decyzje sądów dotyczące wadliwości zawiadomień o zwołaniu opierają się na “poważności” wady oraz “rzeczywistym lub potencjalnym wpływie” na wynik uchwały.

Przykładem jest sytuacja, gdy zawiadomienie o zwołaniu zostało wysłane z dwudniowym opóźnieniem (12 dni przed dniem zgromadzenia), co zostało uznane za “poważną wadę” niepodlegającą dyskrecjonalnemu oddaleniu (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 marca 1971 roku (1971)). Uznano, że brakujący czas zawiadomienia może pozbawić akcjonariuszy okresu przygotowawczego i wpłynąć na wykonywanie prawa głosu, co stanowi wadę, której nie można lekceważyć.

W przypadku znaczącego pominięcia zawiadomienia niektórych akcjonariuszy, na przykład gdy 6 na 9 akcjonariuszy nie otrzymało w ogóle zawiadomienia (co odpowiada około 42% ogółu akcji), a dyrektor zarządzający poinformował ustnie tylko dwóch akcjonariuszy będących członkami rodziny, uchwała została uznana za “uchwałę nieistniejącą” z powodu rażącej wady (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 października 1958 roku (1958)). Wynikało to z faktu, że zwołanie było tak niedbałe, że zgromadzenie straciło substancję “zgromadzenia akcjonariuszy”.

Z drugiej strony, istnieją również przypadki, w których pominięcie zawiadomienia jednego z właścicieli frakcyjnych (przykład związany ze wspólnotą mieszkaniową) nie skutkowało unieważnieniem uchwały zgromadzenia (wyrok Sądu Okręgowego w Tokio z dnia 28 listopada 1988 roku (1988)). Wynikało to z oceny, że brak zawiadomienia nie wpłynął na decyzję zgromadzenia, co pokazuje, że brano pod uwagę stopień wady i jej wpływ na uchwałę. Sądy kładą nacisk nie tylko na formalne naruszenia, ale także na to, jakie rzeczywiste konsekwencje dla praw akcjonariuszy i procesu podejmowania decyzji przez zgromadzenie może mieć dane naruszenie. Dla menedżerów kluczowe jest dokładne zarządzanie listą wysyłkową zawiadomień o zwołaniu i ścisłe przestrzeganie terminów.

Znacząco niesprawiedliwe procedury zwoływania zgromadzeń i metody podejmowania uchwał

Kryterium “znaczącej niesprawiedliwości” jest w dużej mierze zależne od ustalenia faktów i odzwierciedla społeczne oczekiwania wobec korporacyjnego zarządzania w danym okresie.

Jeśli zgromadzenie akcjonariuszy zostanie zwołane w miejscu lub czasie, które sprawiają, że uczestnictwo jest wyjątkowo trudne, lub jeśli dojdzie do niesprawiedliwego prowadzenia obrad (np. przeszkadzanie w wykonywaniu prawa głosu, prowadzenie obrad przy współpracy określonych akcjonariuszy, takich jak pracownicy-akcjonariusze), może to zostać uznane za wadę polegającą na “znaczącej niesprawiedliwości”.

Jako konkretne przykłady, w przypadku, gdy osoba nieposiadająca prawa głosu wykonała głosowanie, lub gdy pełnomocnik dysponujący pełnomocnictwami zarówno za, jak i przeciw, zignorował pełnomocnictwo o treści przeciwnej i oddał głosy tylko za, metoda podejmowania uchwał została uznana za “znacząco niesprawiedliwą” (wyrok Sądu Najwyższego w Osace z dnia 26 września 1967 roku). Ponadto, w przypadku, gdy zgromadzenie było w stanie chaosu, a przewodniczący zignorował wyrażenie braku zaufania przez akcjonariuszy, pozbawił możliwości zadawania pytań i dyskusji, a uchwałę ogłosił jedynie na podstawie oklasków, również uznano to za “znacząco niesprawiedliwe”. Te orzeczenia wskazują, że podstawowe manipulacje w prowadzeniu obrad lub niewłaściwe traktowanie prawa głosu są wyraźnie uznawane za “znacząco niesprawiedliwe” i pokazują silne żądanie, aby proces decyzyjny na zgromadzeniu akcjonariuszy był prowadzony w sposób sprawiedliwy. Zarządzający muszą zwracać szczególną uwagę na to, aby podczas zgromadzenia wszyscy akcjonariusze byli traktowani równo i aby prawa głosu były wykonywane w odpowiedni sposób.

Z drugiej strony, działanie spółki polegające na wpuszczeniu pracowników-akcjonariuszy na salę zgromadzenia akcjonariuszy przed innymi akcjonariuszami i umożliwienie im zajęcia miejsc z przodu, nawet jeśli inne akcjonariusze stracili możliwość wyboru preferowanych miejsc, nie zostało uznane za naruszenie prawnych interesów akcjonariuszy i nie zostało uznane za “znacząco niesprawiedliwe” (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 listopada 1996 roku). Wskazuje to, że nawet jeśli istnieje poczucie formalnej niesprawiedliwości, nie jest to od razu uznawane za nielegalne, dopóki nie zostanie zakłócone rzeczywiste wykonywanie praw. Sugeruje to, że sądy biorą pod uwagę nie tylko formalną sprawiedliwość, ale także rzeczywisty wpływ.

W odniesieniu do ostatnich trendów w orzecznictwie, wyrok Sądu Najwyższego w Tokio z dnia 5 czerwca 2024 roku stwierdził, że “regulamin rady dyrektorów” spółki jest “nieważny”, co skutkowało brakiem wad w procedurze zwoływania zgromadzenia akcjonariuszy na podstawie zgromadzenia dyrektorów zwołanego przez dyrektora, który nie jest prezesem. Wskazuje to, że nawet w przypadku naruszenia formalnych procedur, może być konieczne cofnięcie się do oceny ważności samego regulaminu. Ponadto, zarówno kwestie organizacji zgromadzenia w odległym miejscu, jak i kwestie dołączania pełnomocnictw do niektórych akcjonariuszy (wysyłanych przez inną osobę prawną) zostały odrzucone jako nie naruszające prawa ani statutu spółki, ani jako procedury “znacząco niesprawiedliwe”. Wskazuje to na tendencję do uznawania pewnego zakresu dyskrecji spółek w zarządzaniu zgromadzeniami i możliwość przesunięcia się w kierunku bardziej substancjalnej oceny sprawiedliwości.

Praktyczne uwagi dotyczące zwoływania walnego zgromadzenia akcjonariuszy w Japonii

Aby sprawnie zarządzać japońską spółką i utrzymać dobre relacje z akcjonariuszami, kluczowe jest zrozumienie japońskiego systemu prawnego oraz uwzględnienie praktycznych aspektów związanych z prowadzeniem działalności.

Dokładne sprawdzenie zawiadomienia o zwołaniu

Japońska ustawa o spółkach akcyjnych szczegółowo określa informacje, które należy zawrzeć w zawiadomieniu o zwołaniu (art. 298 ust. 1 japońskiej ustawy o spółkach akcyjnych). Jako menedżerowie, musimy dokładnie sprawdzić treść zawiadomienia, w tym datę, miejsce, przedmiot obrad oraz możliwość wykonywania prawa głosu na piśmie lub drogą elektroniczną, i upewnić się, że wszyscy akcjonariusze otrzymają precyzyjne powiadomienie. Szczególnie w przypadku spółek prywatnych, gdzie możliwe jest uproszczenie procedury zwoływania (art. 300 japońskiej ustawy o spółkach akcyjnych), ważne jest zrozumienie formy prawnej własnej firmy i zastosowanie odpowiednich przepisów. Jest to pierwszy krok proaktywnego zarządzania ryzykiem, mający na celu zapobieganie potencjalnym ryzykom i unikanie sprzeciwów ze strony akcjonariuszy.  

Zrozumienie metod wykonywania prawa głosu i wyznaczanie pełnomocników

Na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w Japonii, oprócz osobistego uczestnictwa i głosowania, w niektórych przypadkach możliwe jest również wykonywanie prawa głosu na piśmie lub drogą elektroniczną (art. 311 i 312 japońskiej ustawy o spółkach akcyjnych). Od menedżerów oczekuje się odpowiedniego przygotowania tych metod głosowania, aby akcjonariusze mogli korzystać z nich i wybierać najbardziej odpowiednią opcję dla swojej sytuacji. Ponadto, możliwe jest głosowanie przez pełnomocnika, ale w tym przypadku istnieją pewne ograniczenia, takie jak limit liczby pełnomocników, które mogą uczestniczyć, wynikające z przepisów prawnych lub statutu, dlatego zaleca się wcześniejsze sprawdzenie tych kwestii i jasne przekazywanie informacji akcjonariuszom (art. 310 japońskiej ustawy o spółkach akcyjnych).  

Podsumowanie

System prawny dotyczący wadliwego zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy w Japonii jest starannie zaprojektowany, aby zrównoważyć ochronę praw akcjonariuszy z stabilnością zarządzania firmą. Aby przedsiębiorstwa mogły zdobyć zaufanie akcjonariuszy, muszą zapewnić prawidłowość procedur zwoływania walnego zgromadzenia oraz praktykować transparentne zarządzanie korporacyjne.