Jak napisać korzystną umowę dotyczącą publikowania reklam na stronach internetowych i podobnych

Wraz ze wzrostem liczby użytkowników internetu, liczba przedsiębiorców publikujących reklamy na stronach internetowych gwałtownie wzrosła, zastępując reklamy i reklamy telewizyjne w mediach papierowych, takich jak gazety i czasopisma, które były kiedyś głównym medium reklamowym. Rzeczywiście, według badania przeprowadzonego przez Yano Economic Research Institute, które zostało opublikowane w 2019 roku, rynek transakcji związanych z reklamami internetowymi w roku fiskalnym 2018 (2018 rok według kalendarza gregoriańskiego) zbliżał się do ogromnego rynku o wartości 17 bilionów jenów, a przewiduje się, że do roku fiskalnego 2023 (2023 rok według kalendarza gregoriańskiego) rozszerzy się do około 28 bilionów jenów.

W związku z tym, omówimy format i punkty umowy dotyczącej publikacji reklam na stronach internetowych i innych mediach.

Co więcej, szczegółowe wyjaśnienia dotyczące umowy z agencją reklamową w internecie można znaleźć w poniższym artykule.

https://monolith.law/corporate/explanation-of-internet-advertising-agency-contract[ja]

Rodzaje reklam na stronach internetowych

Na stronach internetowych można umieścić kilka rodzajów reklam. Poniżej przedstawiamy typy reklam, które są często wykorzystywane przez przedsiębiorców:

• Reklamy typu listing (reklamy powiązane z wyszukiwaniem)
• Reklamy czyste
• Sieci reklamowe (DSP)

Reklamy typu listing

Reklamy typu listing to reklamy wyświetlane na górze lub na dole strony z wynikami wyszukiwania w wyszukiwarkach takich jak Google. Aby wyświetlić swoją stronę na wysokich pozycjach w wynikach wyszukiwania, konieczne jest zastosowanie strategii SEO, co może być trudne, szczególnie dla słów kluczowych z dużą konkurencją. Korzystając z reklam typu listing, można wyświetlić swoją stronę na wysokich pozycjach za opłatą, co jest skuteczne dla przyciągania klientów do strony internetowej.

Szczegółowe informacje na temat reklam typu listing znajdują się w poniższym artykule.

https://monolith.law/corporate/listing-ads[ja]

Reklamy czyste

Reklamy czyste to banery reklamowe umieszczone na określonej stronie internetowej. Jeśli można umieścić baner reklamowy na stronie o dużym ruchu, takiej jak Yahoo! JAPAN, można spodziewać się zwiększenia ruchu na swojej stronie poprzez tę stronę.

Sieci reklamowe

Podobnym do czystych reklam mechanizmem są sieci reklamowe. W sieciach reklamowych, podobnie jak w czystych reklamach, można automatycznie umieszczać reklamy nie tylko na określonej stronie internetowej, ale także na wielu stronach internetowych i blogach.

Przykładem sieci reklamowej jest Google AdSense. W przeciwieństwie do czystych reklam, strony internetowe i reklamodawcy nie zawierają bezpośredniej umowy. Ponadto, reklamodawcy nie mogą wybrać stron internetowych, na których będą wyświetlane ich reklamy.

Umowa o publikację reklam na stronie internetowej

Podczas zlecania publikacji reklam na stronach internetowych lub przyjmowania takiego zlecenia jako reklamodawca, konieczne jest sporządzenie umowy dotyczącej zlecenia.

Poniżej omówimy kluczowe punkty umowy podstawowej dotyczącej publikacji reklam. W każdym przykładzie klauzuli, “strona A” oznacza zleceniodawcę, czyli reklamodawcę, a “strona B” oznacza zleceniobiorcę, czyli reklamodawcę.

Klauzule dotyczące umów indywidualnych

Artykuł X
1. Indywidualne umowy związane z niniejszą umową (zwane dalej “umowami indywidualnymi”) stanowią część niniejszej umowy i, chyba że inaczej postanowiono, stosuje się do nich postanowienia niniejszej umowy.
2. Jeżeli postanowienia niniejszej umowy różnią się od postanowień umowy indywidualnej, a nie jest wyraźnie zaznaczone, że postanowienia niniejszej umowy mają pierwszeństwo, postanowienia umowy indywidualnej mają pierwszeństwo i są skuteczne.

Zlecenia publikacji reklam zwykle obejmują długotrwałe zlecenia. W takim przypadku, po zawarciu umowy podstawowej, która zawiera klauzule stosowane do wszystkich zleceń, zawierane są osobne umowy indywidualne dla każdego zlecenia.

Umowy indywidualne mogą być zawierane nie tylko poprzez sporządzenie umowy pisemnej, ale także poprzez określenie treści zlecenia przez zleceniodawcę za pomocą e-maila itp., a następnie akceptację przez zleceniobiorcę. Ponieważ w umowie indywidualnej może być konieczne zmodyfikowanie treści umowy podstawowej, dobrze jest określić, która umowa ma pierwszeństwo, jak w przykładzie klauzuli 1.

Klauzule dotyczące treści zlecenia

Artykuł X
Strona A, podczas składania zamówienia na publikację reklamy w ramach niniejszej umowy, postępuje zgodnie z poniższymi procedurami.
(1) Strona B, w odniesieniu do reklamy przekazanej przez stronę A, decyduje na własne ryzyko, czy reklama ta może być opublikowana, i informuje stronę A o wyniku i powodach swojej decyzji.
(2) Jeżeli publikacja reklamy jest możliwa, reklama jest publikowana w ramach umowy zgodnie z warunkami uzgodnionymi przez strony A i B.

W umowie o publikację reklam, konkretne treści zlecenia są określane w umowie indywidualnej. Dlatego w umowie podstawowej określane są tylko ogólne klauzule. Problemem w przypadku publikacji reklam jest to, że reklama zlecona przez zleceniodawcę nie jest publikowana w oczekiwanym medium reklamowym.

W przykładzie klauzuli (1) i (2), zleceniobiorca ma prawo decydować, czy zlecona reklama może być opublikowana. Jako zleceniobiorca, musisz odmówić publikacji reklamy, jeśli jej treść jest sprzeczna z prawem. Dlatego klauzule (1) i (2) są niezbędne dla zleceniobiorcy.

Z drugiej strony, jako zleceniodawca, jeśli nie możesz opublikować reklamy w żądanym miejscu, nie będziesz w stanie osiągnąć celu zlecenia, więc jeśli publikacja jest odmawiana, zaleca się, abyś mógł żądać wyjaśnienia powodów, jak w przykładzie klauzuli (1).

Klauzule dotyczące wynagrodzenia za osiągnięcie wyników

Artykuł X
1. Strona A płaci stronie B wynagrodzenie za osiągnięcie wyników, obliczane według następującego wzoru:
Cena jednostkowa wynagrodzenia za osiągnięcie wyników (kwota brutto) × liczba wyników = wynagrodzenie za osiągnięcie wyników
2. “Wyniki” określone w poprzednim punkcie oznaczają instalację aplikacji, rejestrację członków, zakup produktów przez użytkowników, wnioski o materiały informacyjne, inne wyniki publikacji reklam opłacanych za wyniki, które są rejestrowane w systemie reklamowym XX.
3. Cena jednostkowa wynagrodzenia za osiągnięcie wyników jest ustalana w umowie indywidualnej na podstawie negocjacji między stroną A a stroną B.

Wynagrodzenie za publikację reklam może być ustalone na stałą kwotę, jak “X złotych miesięcznie”, lub może być obliczane na podstawie wyników, jak w przykładzie klauzuli. W przypadku wynagrodzenia za osiągnięcie wyników, ważne jest, aby jasno określić sposób obliczania wynagrodzenia, aby uniknąć nieporozumień. Wynagrodzenie jest najbardziej podatne na konflikty między stronami umowy, dlatego ważne jest, aby dokładnie określić te kwestie w klauzulach umowy, zarówno dla zleceniodawcy, jak i zleceniobiorcy.

Szczególnie ważne jest zdefiniowanie “wyników”, jak w przykładzie klauzuli 2. Ponadto, pomiar wyników jest zazwyczaj przeprowadzany przez zleceniobiorcę, ale nawet w takim przypadku, zleceniobiorca powinien być w stanie wyjaśnić zleceniodawcy wyniki na podstawie obiektywnych danych, na przykład poprzez regularne dostarczanie wyników pomiarów systemu.

Klauzule dotyczące zwolnienia z odpowiedzialności

Artykuł X
1. Strona B nie gwarantuje stronie A efektów, wyników, sprzedaży lub zysków, które strona A oczekuje od korzystania z tej usługi.
2. Strona A akceptuje, że strona B lub jej partnerzy mogą mieć problemy z serwerem lub systemem związanym z tą przestrzenią reklamową, lub mogą wystąpić błędy w dostarczaniu, i że strona B nie ponosi odpowiedzialności za szkody wynikłe z tych przestojów lub błędów.
3. Strona A akceptuje, że strona B nie ponosi odpowiedzialności za szkody poniesione przez stronę A, jeśli strona B niespodziewanie zatrzyma lub przerwie sprzedaż przestrzeni reklamowej lub publikację reklamy z powodu zakończenia umowy między stroną B a jej partnerem. W takim przypadku strony A i B rozważą alternatywne rozwiązania.

Klauzule dotyczące zwolnienia z odpowiedzialności służą głównie ochronie zleceniobiorcy. Klauzula 1 w przykładzie stanowi, że zleceniobiorca nie gwarantuje wyników. Zadaniem publikacji reklam jest jedynie publikacja reklam zgodnych z treścią reklamy. Dlatego, zwłaszcza jeśli w umowie nie ma żadnych postanowień gwarantujących wyniki, można powiedzieć, że jest oczywiste, że zleceniobiorca nie gwarantuje wyników osiągniętych dzięki publikacji reklam. Klauzula 1 reguluje to w sposób ostrzegawczy.

Klauzula 2 w przykładzie przewiduje sytuację, w której nie można opublikować zamierzonej reklamy z powodu problemów z serwerem lub systemem. Takie problemy są nieodłączne od usług internetowych, ale jeśli nie ma żadnych regulacji, zleceniodawca może zarzucić zleceniobiorcy niewykonanie zobowiązań. Dlatego klauzula 2 jest niezbędna dla zleceniobiorcy.

Klauzula 3 w przykładzie przewiduje sytuację, w której strona publikująca reklamę zostaje zamknięta i publikacja jest zatrzymana. Jako zleceniobiorca, nie masz kontroli nad działaniem strony publikującej reklamę, więc jest sens w tym, że taka sytuacja jest objęta zwolnieniem z odpowiedzialności zleceniobiorcy.

Jednak z punktu widzenia zleceniodawcy, jeśli publikacja reklamy zostanie zatrzymana, nie będzie można osiągnąć celu zlecenia, więc nie jest to racjonalne, jeśli zleceniobiorca jest zawsze zwolniony z odpowiedzialności, gdy nie jest w stanie wykonać swoich zobowiązań na mocy umowy z powodu swoich okoliczności. Dlatego, jak w przykładzie klauzuli 3, drugiego zdania, zaleca się, aby zleceniodawca mógł negocjować alternatywne rozwiązania. W zależności od relacji sił między zleceniodawcą a zleceniobiorcą, zleceniodawca może chcieć zawrzeć klauzulę umożliwiającą żądanie odszkodowania.

Inne klauzule ogólne

Oprócz powyższych, umowa podstawowa zawiera również klauzule ogólne, które są zwykle zawarte w umowach. Przykłady to klauzule dotyczące rozwiązania umowy, okresu ważności, obowiązku zachowania poufności, praw autorskich i innych praw własności intelektualnej.

Ponadto, ostatnio klauzule dotyczące sił antyspołecznych są ważne. Są to tzw. klauzule antygangsterskie, które umożliwiają natychmiastowe rozwiązanie umowy, jeśli okaże się, że druga strona umowy jest gangsterem lub inną siłą antyspołeczną.

Podsumowanie

Wygląda na to, że zlecanie usług związanych z publikacją reklam, jak również przyjmowanie takich zleceń jako agencja reklamowa, będzie w przyszłości coraz bardziej powszechne. Niemniej jednak, publikowanie reklam na stronach internetowych może być trudne do zrozumienia, jeśli nie jesteś zaznajomiony z systemem, co różni się od publikowania w mediach drukowanych czy telewizyjnych reklamach.

Niezależnie od tego, czy jesteś zleceniodawcą czy zleceniobiorcą, ważne jest, aby przed podpisaniem umowy o publikację reklam dokładnie sprawdzić, na jakim systemie opiera się publikacja reklam i jakie mogą być potencjalne ryzyka.

Informacje o tworzeniu i przeglądaniu umów przez naszą kancelarię

W kancelarii prawnej Monolis, jako prawnicy specjalizujący się w prawie IT, internetowym i biznesowym, oferujemy naszym klientom i firmom doradczym nie tylko tworzenie i przeglądanie umów dotyczących reklam, ale także szeroki zakres usług związanych z tworzeniem i przeglądaniem różnych umów.

Jeśli jesteś zainteresowany, zapraszamy do zapoznania się ze szczegółami poniżej.