O przejęciu kanału YouTube, przeniesieniu biznesu i związanych z tym ryzykach prawnych

W typowych relacjach biznesowych, przejęcia firm lub przeniesienia działalności nie są rzadkością.

Jeśli firma planuje rozszerzyć swoją skalę, możliwe jest założenie spółki zależnej lub utworzenie nowego działu. Jednakże, często bardziej korzystne jest przejęcie już istniejącej firmy lub przyjęcie przeniesienia działalności.

Podobnie jak w przypadku firm, również w kontekście kanałów YouTube, przejęcie lub przeniesienie działalności może przynieść wiele korzyści.

Na przykład, przejęcie firmy prowadzącej kanał YouTube z pewną liczbą subskrybentów lub przyjęcie przeniesienia działalności związanej z YouTube, może przynieść korzyści w postaci możliwości prowadzenia kanału z dużą liczbą subskrybentów bez konieczności samodzielnego zwiększania tej liczby. Mówiąc prosto, można “kupić” czas i wysiłek potrzebny do zwiększenia liczby subskrybentów.

YouTube rośnie na tyle szybko, że zastępuje telewizję, co zwiększa wartość kanałów z dużą liczbą subskrybentów i czyni je przedmiotem transakcji biznesowych.

W związku z tym, liczba problemów związanych z przejęciem kanału YouTube lub przeniesieniem działalności rośnie, a zrozumienie potencjalnych ryzyk prawnych staje się coraz bardziej istotne.

W tym artykule wyjaśnimy, czym są przejęcia i przeniesienia działalności kanałów YouTube, a także omówimy związane z nimi ryzyko prawne.

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-ma[ja]

O YouTube

YouTube to strona do udostępniania filmów oferowana przez Google LLC, która jest największa na świecie pod względem skali.

Strona oferuje treści, które mogą cieszyć się popularnością wśród osób w różnym wieku, od młodych do starszych. Zakres wiekowy widzów jest szeroki, a ostatnio zawód YouTubera stał się na tyle popularny, że znalazł się na szczycie rankingu zawodów, do których ludzie aspirują.

Ponadto, po opublikowaniu filmu na YouTube, subskrybenci kanału otrzymują powiadomienie. Im więcej subskrybentów kanału, tym większa tendencja do zwiększania liczby odtworzeń filmu.

O przejęciach

W tym artykule wyjaśnimy pojęcie przejęcia w kontekście “przejęcia firmy prowadzącej kanał na YouTube”, różnicując je od przeniesienia przedsiębiorstwa.

Sposoby przejęcia spółki akcyjnej

Według japońskiego prawa spółek, mamy do czynienia z różnymi formami spółek, takimi jak spółka akcyjna, spółka komandytowa, spółka jawna i spółka partnerska. W tym artykule skupimy się na najbardziej typowej formie, czyli spółce akcyjnej.

Spółka akcyjna składa się z akcjonariuszy, którzy posiadają akcje.

Decyzje w spółce są zasadniczo podejmowane przez większość akcjonariuszy, którzy posiadają ponad połowę akcji. Dlatego, jeśli posiadasz ponad połowę akcji firmy, którą chcesz przejąć, możesz podjąć podstawowe decyzje.

W przypadku ważniejszych decyzji, wymagane jest, aby większość akcjonariuszy posiadających prawo głosu była obecna, a decyzje są podejmowane większością 2/3 głosów. Dlatego, jeśli posiadasz ponad 2/3 akcji firmy, którą chcesz przejąć, możesz podjąć ważniejsze decyzje.

W związku z tym, w przypadku spółek akcyjnych, przejęcie jest zazwyczaj realizowane poprzez nabycie liczby akcji umożliwiającej samodzielne podejmowanie decyzji.

Przejęcie kanału YouTube

Jeśli spółka akcyjna prowadzi kanał na YouTube, możliwe jest przejęcie poprzez nabycie akcji tej spółki.

W przypadku przejęcia kanału YouTube, często zdarza się, że prowadząca go spółka akcyjna nie jest notowana na giełdzie. Dlatego konieczne jest rozważenie warunków przejęcia, takich jak metoda nabycia akcji, metoda obliczania ceny akcji, liczba akcji do przejęcia, itp.

Jeśli nie wiadomo, jaki rodzaj firmy jest przejmowany, nie można dokładnie ocenić jej wartości i podjąć decyzji o przejęciu. Dlatego, przy przejmowaniu firmy, zazwyczaj przeprowadza się tzw. due diligence. Due diligence to proces badania wartości i ryzyka firmy, której przejęcie jest rozważane, w celu dokładnego zrozumienia jej działalności.

Przy przejmowaniu firmy prowadzącej kanał na YouTube, ważne jest, aby dokładnie zrozumieć, jaki rodzaj firmy jest przejmowany.

https://monolith.law/corporate/ma-secret-successful[ja]

O Przeniesieniu Działalności

Przeniesienie działalności to struktura, w której określona osoba lub korporacja przenosi prowadzoną przez siebie działalność.

Na przykład, w przypadku firmy prowadzącej zarówno działalność związaną z zarządzaniem kanałem YouTube, jak i zarządzaniem talentami, można rozważyć sytuację, w której firma ta zdecyduje się zatrzymać tylko działalność związaną z zarządzaniem talentami, a działalność związaną z zarządzaniem kanałem YouTube przeniesie na inną firmę lub osobę.

Przeniesienie działalności jest regulowane przez artykuł 467, punkt 1, podpunkty 1 i 2, Japońskiej Ustawy o Spółkach.

(Zatwierdzenie przeniesienia działalności)
Spółka akcyjna, w przypadku podjęcia działań wymienionych poniżej, musi uzyskać zatwierdzenie umowy dotyczącej tych działań przez uchwałę zgromadzenia akcjonariuszy do dnia poprzedzającego dzień, w którym te działania nabierają mocy (zwany dalej “dniem nabycia mocy”).
1. Przeniesienie całej działalności
2. Przeniesienie istotnej części działalności (z wyjątkiem przypadków, gdy wartość księgowa aktywów przenoszonych przez takie przeniesienie nie przekracza 1/5 wartości całkowitej aktywów spółki akcyjnej, obliczonej zgodnie z metodą określoną w rozporządzeniu Ministerstwa Sprawiedliwości, lub niższego procentu, jeśli tak jest określone w statucie.)

Z powyższego artykułu nie wynika jednoznacznie znaczenie przeniesienia działalności, ale w artykule 245, punkt 1, podpunkt 1 starego Japońskiego Kodeksu Handlowego, który odpowiada artykułowi 467 Japońskiej Ustawy o Spółkach, stwierdza się, że:

“Przeniesienie całej lub istotnej części działalności (biznesu)” oznacza przeniesienie całej lub istotnej części majątku zorganizowanego dla określonego celu biznesowego, który funkcjonuje jako organiczna całość, w wyniku czego firma przenosząca pozwala na przejęcie całej lub istotnej części działalności (biznesowej) prowadzonej przez ten majątek przez nabywcę, a firma przenosząca zobowiązuje się do unikania konkurencji w zakresie tego przeniesienia.

Wyrok Sądu Najwyższego z 22 września 1965 roku (Showa 40)

O znaczeniu potwierdzenia celu przeniesienia działalności

W przypadku przejęcia, zwykle nie ma problemu z określeniem zakresu przejęcia, ponieważ przejmujesz firmę w całości.

Jednak w przypadku przeniesienia działalności, ważne jest, aby potwierdzić, jaki jest zakres przeniesienia działalności.

Na przykład, jeśli używasz postaci na kanale YouTube, musisz przenieść prawa autorskie.

Cele przeniesienia działalności kanału YouTube

Zakres przeniesienia działalności kanału YouTube zależy od przypadku, ale może obejmować na przykład następujące elementy:

• Kompletny zestaw sprzętu do nagrywania
• Kompletny zestaw praw do własności intelektualnej związanych z kanałem (np. oryginalne dane miniatury)
• Kompletny zestaw praw do własności intelektualnej związanych z wcześniej opublikowanymi filmami (np. oryginalne dane filmów)
• Konto kanału (login i hasło itp.)
• Jeśli istnieje strona internetowa kanału, to związane z nią konto serwera, cała strona internetowa i kompletny zestaw praw do własności intelektualnej
• Jeśli istnieją konta SNS, takie jak Twitter czy Instagram, związane z kanałem, to te konta i związane z nimi prawa do własności intelektualnej

Postępowanie w przypadku obecności występujących na kanale YouTube

Jeśli na kanale YouTube występują aktorzy, można rozważyć dwa podejścia: albo poprosić ich o kontynuowanie występów na kanale, albo uzgodnić, że nie będą już występować na kanale i przez pewien czas nie będą występować na innych kanałach YouTube.

Jeśli na kanale YouTube występują aktorzy, którzy są niezbędni do jego prowadzenia, to po przeniesieniu działalności, jeśli nadal będą występować w filmach, będzie można stabilnie zdobywać odtworzenia. Dlatego, jeśli to konieczne, należy podjąć odpowiednie ustalenia, aby mogli nadal występować w filmach.

Z drugiej strony, jeśli firma przejmująca zamierza prowadzić działalność samodzielnie, bez udziału aktorów, można rozważyć zakazanie im występów na innych kanałach YouTube przez pewien czas. Dlatego, że jeśli aktorzy zaczną występować w innych filmach, istnieje ryzyko, że widzowie mogą przenieść się na te filmy. Jednak zakazanie występów na innych kanałach YouTube ogranicza wolność wyboru zawodu aktorów, więc umowa o zakazie występów na innych filmach YouTube na zawsze może być uznana za sprzeczną z dobrymi obyczajami i nieważną. Dlatego, w zależności od przypadku, należy ustalić rozsądny okres czasu.

Informacje o środkach podejmowanych przez naszą kancelarię

Kancelaria prawna Monolis specjalizuje się w IT, a w szczególności w prawie internetowym. W dzisiejszych czasach, nawet wśród coraz bardziej popularnych YouTuberów i VTuberów, istnieją ryzyka prawne. Szczególnie kiedy dochodzi do transakcji finansowych, takich jak przeniesienie kanału, może to stanowić potencjalne źródło poważnych problemów w przyszłości. Nasza kancelaria oferuje również wsparcie prawne dla YouTuberów i VTuberów. Szczegóły znajdują się w poniższym artykule, zapraszamy do zapoznania się z nimi.