O que é uma Ficha de Termos para receber investimentos através do J-KISS

Existe um mecanismo chamado J-KISS, que permite realizar investimentos de forma rápida e simples, principalmente em startups na fase de seed. Este mecanismo conta com um modelo de contrato de investimento supervisionado por advogados e outros profissionais. Portanto, quando se recebe um investimento através do J-KISS, não há muitos itens a serem negociados e decididos no term sheet entre o investidor e a startup, de acordo com o projeto de investimento. Neste contexto, explicaremos quais são os itens que devem ser decididos no term sheet em projetos de investimento usando o J-KISS e quais pontos devem ser observados nas negociações.

Contrato de Investimento e Term Sheet no J-KISS

O J-KISS é um mecanismo de financiamento que foi concebido para permitir que startups em fase inicial recebam investimentos de forma simples e rápida de capital de risco, entre outros, e o Coral Capital (anteriormente 500 Startups Japan) disponibiliza gratuitamente um modelo de contrato de investimento. A sua principal característica é que o alvo do investimento não são as ações, mas sim as opções de subscrição de novas ações.

Ao optar por opções de subscrição de novas ações, é possível evitar os procedimentos complicados necessários para a emissão de ações, além de adiar a avaliação do valor da empresa (avaliação) no estágio inicial após a fundação para o futuro. Como é difícil avaliar o valor de uma empresa no estágio inicial, adiar isso é benéfico não apenas para as startups que recebem investimentos, mas também para os investidores.

O fato de o alvo de investimento do J-KISS ser opções de subscrição de novas ações também afeta o conteúdo do contrato de investimento. Normalmente, o financiamento de startups é feito através da emissão de ações, e os contratos de investimento em ações geralmente envolvem a criação de um contrato de subscrição de ações e um contrato entre acionistas.

Um contrato de subscrição de ações é um contrato que estipula o valor que o investidor investirá na startup e as ações que receberá em troca, e as partes contratantes são o investidor e a startup. Um contrato entre acionistas é um contrato celebrado entre os acionistas, com o objetivo de permitir que o investidor exerça um certo controle sobre a gestão da startup em que investiu.

Na maioria dos casos, os fundadores de startups detêm mais de 50% das ações. E, de acordo com a lei das sociedades, um acionista com uma participação de mais de 50% pode tomar decisões sobre a gestão da empresa sem a aprovação de outros acionistas, exceto em certos assuntos importantes. No entanto, os investidores que investem em startups geralmente exigem um certo envolvimento na gestão, independentemente da sua participação acionária. Para atingir esse objetivo, é necessário celebrar um contrato entre acionistas com os acionistas existentes, incluindo o fundador, e estipular que a aprovação prévia seja obtida para certos assuntos importantes.

Para mais detalhes sobre contratos de investimento comuns, consulte os seguintes artigos.

Assim, quando uma startup tenta angariar fundos através de ações, o contrato de investimento necessário tende a ser longo. Em contraste, como o alvo de investimento do J-KISS não são ações, mas opções de subscrição de novas ações, não é necessário estipular tantos itens como as ações. Portanto, as negociações contratuais para receber investimentos usando o J-KISS podem ser feitas com o mínimo de itens, e o número de itens a serem decididos no term sheet é muito pequeno.

Para mais detalhes sobre o J-KISS, consulte o seguinte artigo.

Questões a serem decididas no termo de investimento J-KISS

No investimento através do J-KISS (Sistema Japonês Simplificado de Investimento em Ações), as questões que devem ser decididas no termo de investimento, principalmente através de negociações entre o investidor e a startup, são as seguintes:

• O montante de financiamento da Série A que aciona a conversão das opções de ações
• O limite de avaliação como um cap de valorização no valor de conversão

O montante de financiamento da Série A que aciona a conversão das opções de ações

No J-KISS, as opções de ações são convertidas em ações quando ocorre o financiamento da Série A. Ou seja, o financiamento da Série A é o gatilho para a conversão das opções de ações.

O problema é o montante de financiamento da Série A que aciona a conversão das opções de ações. No modelo J-KISS, este montante é fixado em 100 milhões de ienes, que serve como uma referência, mas o montante de financiamento que deve ser o gatilho para a conversão pode variar dependendo do tipo de negócio. Inicialmente, uma das razões pelas quais o J-KISS escolheu as opções de ações como alvo de investimento foi adiar a avaliação do valor da empresa até a Série A. Portanto, ao decidir o montante de financiamento da Série A que será o gatilho para a conversão, é necessário levar em consideração que a startup deve ter crescido o suficiente para permitir a avaliação do valor da empresa.

O limite de avaliação como um cap de valorização no valor de conversão

Método de cálculo do valor de conversão usando o cap de valorização

No J-KISS, o valor de conversão das opções de ações é calculado aplicando um desconto ao valor de aquisição das ações emitidas no financiamento da Série A. No entanto, se o método de cálculo for apenas o desconto, o número de ações que o investidor J-KISS pode adquirir diminui à medida que o valor da empresa no momento da conversão das opções de ações aumenta. Isso pode conflitar com o interesse do investidor J-KISS, que quer aumentar o valor da empresa, e o da startup. Por isso, no J-KISS, além do método de cálculo com desconto, também é possível usar o método de cálculo do valor de conversão com um cap de valorização (limite de avaliação do valor da empresa).

Concretamente, o cap de valorização é definido no contrato de investimento, e o valor de conversão é o valor obtido dividindo o cap de valorização pelo número total de ações emitidas imediatamente antes do financiamento da Série A que aciona a conversão.

Como o número total de ações emitidas imediatamente antes do financiamento da Série A é determinado de forma unívoca, se o método de cálculo do valor de conversão usando o cap de valorização for usado em conjunto, a questão a ser decidida nas negociações do contrato de investimento J-KISS será o valor do cap de valorização.

Como definir o cap de valorização

O número de ações que o investidor J-KISS pode deter é determinado pelo valor do cap de valorização. Portanto, o investidor e a startup precisam considerar quantas ações seria apropriado que o investidor detivesse no mínimo ao decidir o cap de valorização.

Além disso, como o valor do cap de valorização é determinado através de negociações entre o investidor e a startup, o valor pode variar dependendo de fatores como se o fundador é uma celebridade ou se a startup é popular entre os investidores. No entanto, um cap de valorização mais alto não é necessariamente melhor. Se o cap de valorização inicial for muito alto, pode ser difícil levantar fundos nas rodadas subsequentes, por isso é necessário ter cuidado. Esta negociação do cap de valorização é o maior destaque do investimento J-KISS.

Resumo

Assim, o J-KISS (Sistema Japonês Simplificado de Investimento em Ações) tem a característica de ter muito poucos itens que devem ser decididos na folha de termos no momento do investimento, e o mínimo necessário para as negociações contratuais.

As opções de ações novas adquiridas pelos investidores no investimento J-KISS são normalmente convertidas em ações ordinárias na Série A. Portanto, as condições de conversão e o número de ações que o investidor terá após a conversão são pontos importantes de negociação. Em particular, a proporção de ações detidas por investidores que não são fundadores afetará a política de capital subsequente, por isso é necessário que as startups considerem cuidadosamente. O tipo de negociação que deve ser feita varia dependendo das características do investidor e do conteúdo do negócio da startup, por isso recomendamos que consulte um especialista, como um advogado, quando receber um investimento através do J-KISS.