Achiziționarea și transferul de afaceri al YouTuber-ilor virtuali - VTuber

Virtual YouTuber – VTuber, la fel ca site-urile web și aplicațiile pentru smartphone, este o afacere cu valoare patrimonială care poate fi subiectul unei “transferuri de afaceri” sau “achiziții”.

De exemplu, “transferul de afaceri” sau “vânzarea-cumpărarea” unui site web se realizează adesea din motive precum “Dacă ne gândim la timpul necesar pentru a crește accesul de la zero prin crearea propriului media, ar fi mai rapid să cumpărăm un media care are deja un anumit număr de accesări”. Transferul de afaceri sau vânzarea-cumpărarea unui Virtual YouTuber – VTuber este similară. Dacă ne gândim la timpul necesar pentru a crește numărul de abonați la canal de la zero, ar fi mai rapid să cumpărăm un Virtual YouTuber – VTuber care are deja un anumit număr de abonați la canal.

Ce înseamnă structura unei „achiziții”

Am folosit termenii „transfer de afaceri” și „achiziție”, dar mai întâi, să clarificăm aceste cuvinte.

„Transferul de afaceri” se referă la structura în care o anumită persoană sau entitate juridică vinde „afacerea” (vom explica sensul acestui cuvânt mai târziu) pe care o deține. Pe de altă parte, „achiziția” este un concept mai larg, cel puțin în limbajul de zi cu zi. Ar putea însemna „cumpărarea unui YouTuber virtual / VTuber folosind o anumită structură”.

Este posibilă și achiziția tuturor acțiunilor unei companii

Structura unei „achiziții” care nu este un „transfer de afaceri” ar putea fi, de exemplu, achiziția tuturor acțiunilor unei companii. Dacă proprietarul unui YouTuber virtual / VTuber nu este o persoană fizică, ci o companie și dacă acea companie nu are alte afaceri în afară de YouTuber-ul virtual / VTuber respectiv, atunci nu există o diferență semnificativă între cumpărarea obiectului în sine (transfer de afaceri) și cumpărarea întregii companii (achiziție de acțiuni). Mai mult, în acest caz, concluzia este că achiziția întregii companii poate evita multe dintre problemele specifice transferului de afaceri, ceea ce este convenabil.

În cazul YouTuber-ilor virtuali / VTuber, transferul de afaceri este cel mai frecvent

Cu toate acestea, în majoritatea cazurilor, proprietarul unui YouTuber virtual / VTuber care este obiectul achiziției este fie o persoană fizică, fie o companie care are și alte afaceri. În cazul unei persoane fizice, nu se poate „cumpăra acțiunile acelei persoane”, iar în cazul unei companii care are și alte afaceri, singura opțiune este transferul de afaceri. Prin urmare, în cele din urmă, structura care poate fi aleasă pentru achiziția unui YouTuber virtual / VTuber este, în majoritatea cazurilor, transferul de afaceri.

Ce constituie un “YouTuber Virtual / VTuber”

“Transferul de afaceri” se referă la structura de vânzare-cumpărare a unei afaceri unificate, adesea descrisă ca “organică”. Dacă este vorba doar de cumpărarea unui singur PC, de exemplu, este doar o tranzacție simplă. Cu toate acestea, în cazul “vânzării unui YouTuber Virtual / VTuber”, elementele care trebuie achiziționate sunt numeroase, după cum urmează:

• Setul complet de date de modelare pentru YouTuber-ul Virtual / VTuber în cauză
• Setul complet de echipamente de filmare pentru YouTuber-ul Virtual / VTuber în cauză
• Setul complet de drepturi de proprietate intelectuală, cum ar fi drepturile de autor, asociate cu YouTuber-ul Virtual / VTuber în cauză
• Setul complet de drepturi de proprietate intelectuală, cum ar fi drepturile de autor, asociate cu videoclipurile anterioare
• Contul de serviciu de distribuție video, cum ar fi YouTube
• Dacă există un site web pentru YouTuber-ul Virtual / VTuber în cauză, contul serverului, setul complet de site-uri web și setul complet de drepturi de proprietate intelectuală asociate
• Dacă există un cont pe Twitter sau alte platforme pentru YouTuber-ul Virtual / VTuber în cauză, acel cont și setul complet de drepturi de proprietate intelectuală asociate

Niciunul dintre aceste elemente nu poate fi omis pentru a “cumpăra în întregime YouTuber-ul Virtual / VTuber”. În acest sens, acestea sunt considerate proprietăți “organice” și, dacă sunt achiziționate în întregime, acest lucru este considerat un transfer de afaceri, nu doar o vânzare simplă.

În legătură cu acest lucru, există o problemă cu ceea ce înseamnă exact “drepturile de autor asociate cu YouTuber-ul Virtual / VTuber”. Pe scurt, setările de caracter abstract, caracteristicile și personalitatea nu sunt protejate de “drepturile de autor”. Această problemă este discutată în detaliu în articolul de mai jos.

https://monolith.law/corporate/character-copyright-law[ja]

“Transferul de afaceri” necesită o listă a obiectelor de achiziție

Cu toate acestea, transferul de afaceri, în special din perspectiva cumpărătorului, nu diferă prea mult de un contract de vânzare-cumpărare obișnuit. Ce înseamnă asta? Obiectul achiziției nu este vag definit ca “setul complet al respectivului YouTuber virtual / VTuber”, ci este strict “proprietatea individuală listată în contract”. Așadar, dacă uitați să menționați în contract un anumit element pe care credeați că îl puteți cumpăra, de exemplu “dreptul de marcă al respectivului YouTuber virtual / VTuber”, acesta va fi exclus din obiectul achiziției. Prin urmare, este necesar să listați corect tot ceea ce doriți, toate elementele care compun respectivul YouTuber virtual / VTuber, care sunt “organice și integrate”.

Listarea obiectelor de transfer necesită cunoștințe specializate

Această listare este foarte specializată.

În primul rând, chiar și cei cu cunoștințe IT pot avea “omisiuni” din punct de vedere juridic. Drepturile de marcă menționate mai sus sunt un exemplu tipic. Dacă le ignorați și continuați să administrați canalul crezând că ați preluat toate drepturile, s-ar putea să vi se spună într-o zi “Dacă continuați să folosiți acest nume, vă rugăm să plătiți o taxă de licență”.

Pe de altă parte, chiar și cei cu cunoștințe juridice pot avea “omisiuni” din punct de vedere IT. De exemplu, dacă “respectivul YouTuber virtual / VTuber funcționează pe un sistem bazat pe captura de mișcare cu echipament specializat”, dacă ignorați faptul că este necesar să transferați tot echipamentul, nu veți putea primi transferul de echipament și filmarea de noi videoclipuri va deveni practic imposibilă.

Cu toate acestea, aceste probleme nu se limitează la YouTuberii virtuali / VTuberi, ci pot apărea și în cazul transferului de afaceri al unui site web, de exemplu. Este aceeași problemă ca atunci când ar trebui să cumpărați în același timp contul oficial de Twitter al unui site web popular cu multe accesări.

Clauzele D&D și de garanție sunt, de asemenea, esențiale

De asemenea, nu este limitat la YouTuberii virtuali sau VTuberi, dar este foarte important să efectuați un “D&D” pentru a vedea dacă există probleme cu contractele încheiate în trecut în legătură cu afacerea respectivului YouTuber virtual / VTuber și să atașați o clauză de garanție care garantează că nu există probleme.

În cazul YouTuberilor virtuali sau VTuberilor, de exemplu, explicăm în detaliu în articolul de mai jos ce clauze ar trebui să fie incluse în contractul cu compania client.

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-clients[ja]

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-office-contract[ja]

Relația cu actorii de voce – o problemă specifică VTuber-ilor

Mai mult, există probleme specifice pentru VTuberi, care nu apar în cazul transferului de afaceri al unui site web. Este vorba despre relația cu actorii de voce.

Cel puțin în prezent, VTuberii sunt strâns legați de vocea unui anumit actor de voce. Dacă vocea se schimbă înainte și după transferul de afaceri, există riscul ca fanii să se îndepărteze, deci este necesar să continuăm să lucrăm cu același actor de voce. Acesta este un punct care nu este o problemă majoră în cazul transferului de afaceri al unui site web. De exemplu, în cazul unui site web de frumusețe pentru femei, chiar dacă echipa de scriitori de articole se schimbă complet înainte și după transferul de afaceri, majoritatea cititorilor probabil nu vor observa. În cazul VTuberilor, dacă actorul de voce se schimbă, mulți spectatori vor simți un disconfort.

Problemele cauzate de faptul că operatorul și actorul de voce sunt persoane diferite

În prezent, mulți VTuberi sunt operați de persoane diferite de actorii de voce. Prin urmare, în momentul transferului de afaceri, este necesar să:

• Încheiați un contract de transfer de afaceri cu fostul operator și să primiți transferul de date de modelare, etc.
• Încheiați un nou contract de performanță (contract de talent, etc.) cu actorul de voce

Acesta este modul în care trebuie să procedați.

Necesitatea de a proiecta astfel încât să se poată încheia un contract de talent cu actorul de voce

Relația contractuală dintre ‘fostul operator’ și ‘actorul de voce’ nu este neapărat moștenită doar pentru că a avut loc un transfer de afaceri. ‘Actorul de voce’ are libertatea de a nu încheia un contract de performanță (contract de talent, etc.) cu noul operator. Dacă actorul de voce refuză contractul, acesta devine o problemă majoră, deci, de exemplu, în contractul de transfer de afaceri de mai sus, este necesar să setați clauze cu următorul conținut:

• Compania care cumpără afacerea și este noul operator trebuie să coopereze cu fostul operator pentru a încheia un contract de talent cu actorul de voce
• Dacă contractul de talent nu este încheiat până la data de ●●, acest contract de transfer de afaceri va fi anulat și va fi rambursată integral suma de transfer a afacerii

Aceasta este o necesitate.

E dificil de aplicat ‘lock-up’ pentru actorii de voce

Această problemă pare să fie cauzată în principal de discrepanța dintre:

• Persoanele care desfășoară activități specifice: actorii de voce
• Persoanele care beneficiază semnificativ de pe urma transferului de afaceri: foștii operatori ai YouTuber-ului virtual / VTuber-ului în cauză

În cazul achiziției unei companii, ‘clauza de lock-up’ este comună

De exemplu, în cazul achiziției unei companii,

• Persoanele care desfășoară activități specifice: chiar dacă angajații pot fi înlocuiți, cel puțin pentru o perioadă după achiziție, directorul trebuie să continue să lucreze ca de obicei și să renunțe treptat la sarcinile de management → directorul companiei
• Persoanele care beneficiază semnificativ de pe urma transferului de afaceri: persoanele care dețin majoritatea acțiunilor companiei → directorul care este și fondatorul companiei

Se poate spune că în multe cazuri nu există discrepanțe. Prin urmare, în cazul achiziției unei companii, este comun să se aplice un ‘lock-up’ directorului. Aceasta este o clauză de tip ‘lock-up’, care spune ceva de genul “Vom primi o sumă mare de bani din această achiziție, așa că vrem să continui să fii director pentru următorii trei ani”.

E dificil de aplicat ‘lock-up’ pentru actorii de voce ai YouTuber-ului virtual / VTuber-ului

Însă, în cazul YouTuber-ului virtual / VTuber-ului, indiferent dacă este bine sau rău, în realitate, discuțiile despre transferul de afaceri se desfășoară în principal cu foștii operatori, iar plata este adesea făcută în totalitate (sau aproape în totalitate) către foștii operatori. Pe de altă parte, nu este neobișnuit ca actorii de voce să nu beneficieze aproape deloc de pe urma transferului de afaceri. Din perspectiva actorilor de voce, aceasta poate părea pur și simplu o situație “nepotrivită”, și, de asemenea, poate duce la nemulțumiri precum “Chiar dacă schimbarea operatorului va duce inevitabil la o oarecare perturbare a muncii, remunerația rămâne neschimbată”.

Necesitatea unui design flexibil pentru a preveni problemele

Este important să ne gândim cum să îi facem pe actorii de voce, care efectuează sarcini specifice, să continue să lucreze după transferul afacerii. De exemplu,

• Creșterea remunerației
• Încheierea unui contract de exclusivitate, presupunând o creștere a remunerației (nu pot lucra pentru alți YouTuberi Virtuali/VTuber, trebuie să obțină permisiunea pentru a lucra, etc.)
• Delegarea gestionării actorilor de voce către fostul operator și plata unei părți din suma planificată ca “preț de transfer al afacerii” ca taxă pentru delegarea gestionării (dacă actorul de voce demisionează, plata poate fi oprită)

Este necesar să se examineze fiecare caz în parte.

Aceasta nu este probabil o problemă cu un “răspuns corect” unic, așa că se pare că ar trebui să proiectăm individual, luând în considerare diverse elemente, cum ar fi caracteristicile afacerii cu YouTuberi Virtuali/VTuber, obiceiurile și percepțiile pieței din acest sector, relațiile umane în cazul respectiv, cash flow-ul liber al companiei care face achiziția, din perspectiva IT și juridică.

Și tocmai de aceea, atunci când transferăm o afacere cu YouTuberi Virtuali/VTuber, ar trebui să ne consultăm cu un avocat cu experiență și cunoștințe bogate în afaceri, IT și așa-numitele M&A.

Orientări privind măsurile luate de biroul nostru

Biroul nostru de avocatură Monolis este specializat în IT, în special în aspectele legale ale internetului. În zilele noastre, există riscuri legale chiar și printre YouTuberi și VTuberi, care devin din ce în ce mai populari. În special când sunt implicate sume de bani, cum ar fi transferul de canale, acestea pot deveni potențiale surse de conflict în viitor. Biroul nostru de avocatură oferă și asistență juridică pentru YouTuberi și VTuberi. Vă rugăm să consultați articolul de mai jos pentru detalii.

https://monolith.law/snsmalaw[ja]