Юридический комментарий к операциям со складом и договорам хранения в японском коммерческом праве

В глобальной цепочке поставок Япония выполняет функцию крайне важного узла. Многие компании, независимо от того, занимаются ли они производством, розничной торговлей или торговлей, хранят свои ценные активы, такие как продукция и сырье, на складах в Японии как часть своей бизнес-деятельности. Это действие не ограничивается простым физическим хранением, но также порождает юридические отношения депонирования. Глубокое понимание законодательства, регулирующего эти отношения депонирования, особенно в отношении складских операторов, которые принимают товары на хранение в рамках своего бизнеса, не является просто академическим исследованием. Это необходимое требование для сохранения активов, обеспечения бесперебойных сделок и управления рисками в случае непредвиденных обстоятельств. Японская правовая система устанавливает два основных столпа в этой области. Первый – это “Японский коммерческий кодекс”, который определяет частноправовые отношения между депонентом и складским оператором. Второй – это “Закон о складском хозяйстве в Японии”, который представляет собой публичное регулирование, направленное на обеспечение надлежащего функционирования отрасли складского хозяйства в целом и защиту интересов пользователей. В данной статье мы подробно рассмотрим, как эти два закона взаимодействуют и формируют структуру для защиты активов компаний. В частности, мы обсудим строгую обязанность складских операторов соблюдать должную осмотрительность и местонахождение доказательственной ответственности, уникальную юридическую силу складских свидетельств, которые воплощают право собственности на товары и могут служить финансовым инструментом, мощное право удержания, которым обладают складские операторы, а также вопросы прав и обязанностей, которые следует учитывать при завершении договора депонирования и краткосрочной исковой давности, которые являются крайне важными для практики.

Правовая рамка регулирования складского бизнеса в Японии

Японская правовая система предусматривает комплексное регулирование складского бизнеса с точки зрения частного и публичного права. Понимание этой двойной правовой структуры является первым шагом при использовании складских услуг в Японии.

Первым столпом является Японский торговый кодекс. Этот закон определяет основные права и обязанности между депонентом (лицом, передающим товары на хранение) и складским оператором (предприятием, принимающим товары на хранение) в рамках частноправового договора о хранении. Конкретные правовые вопросы между сторонами, такие как толкование условий договора и ответственность за ущерб или потерю хранимого товара, в основном решаются на основе этого Японского торгового кодекса.

Вторым столпом является Закон о складском хозяйстве Японии. Этот закон представляет собой публичное право, то есть административное регулирование, которое контролирует сам бизнес складирования, обеспечивая его здоровое развитие и защиту пользователей. Статья 1 Закона о складском хозяйстве Японии четко определяет его цели как “обеспечение надлежащего управления складским хозяйством, защиту интересов пользователей складов и обеспечение бесперебойного обращения складских документов”. Учитывая общественную значимость складского бизнеса, связанную с хранением чужого ценного имущества, этот закон налагает на операторов различные обязанности.

Ядром этого публичного регулирования является система регистрации у Министра земельных и транспортных коммуникаций. Не каждый желающий может свободно начать складской бизнес. Необходимо соответствовать строгим стандартам, установленным законом, и получить официальную регистрацию. Эти требования к регистрации не являются простой формальностью, а функционируют как реальный барьер для защиты имущества пользователей. Например, складские помещения и оборудование должны соответствовать более строгим стандартам, чем обычные здания, включая огнестойкость, водонепроницаемость и системы безопасности, в соответствии с Законом о строительных нормах и Законом о пожарной безопасности, в зависимости от типа хранимых товаров. Кроме того, каждый склад обязан иметь специально назначенного “главного складского менеджера”, обладающего специализированными знаниями и навыками в области управления складом.

Отношения между этими двумя законами не являются простым параллелизмом. Публичноправовые стандарты регистрации и операционные обязанности, установленные Законом о складском хозяйстве Японии, влияют на частноправовые договорные отношения, регулируемые Японским торговым кодексом. Например, если товары уничтожены во время пожара, депонент может требовать компенсации ущерба от складского оператора на основе Японского торгового кодекса. В таком случае факт несоответствия складского оператора противопожарным стандартам, установленным Законом о складском хозяйстве Японии, может служить веским доказательством нарушения обязанности ухода в соответствии с Японским торговым кодексом. Таким образом, публичноправовые стандарты регулирования служат объективным критерием при определении конкретного содержания обязанности ухода в частном праве. Поэтому первым шагом в управлении рисками при выборе склада для компании должна быть не столько проверка условий договора, сколько подтверждение того, что склад зарегистрирован в соответствии с Законом о складском хозяйстве Японии и признан подходящим для хранения продукции компании. Эта проверка в рамках публичного права является фундаментальной дью-дилидженс, которая заложит основу для будущей защиты прав в рамках частного права.

Договор хранения с оператором склада под японским торговым правом

Для понимания складского бизнеса в рамках японского торгового права необходимо точно уяснить ключевые понятия: «оператор склада» и «коммерческое хранение».

Статья 599 японского торгового законодательства определяет «оператора склада» как лицо, которое профессионально занимается хранением товаров для других лиц. Здесь важно понимание того, что речь идет о деятельности, предполагающей регулярное предоставление услуг хранения с целью получения прибыли. Договор, заключаемый оператором склада с клиентом для хранения товаров, называется договором коммерческого хранения.

Коммерческое хранение отличается от общего договора хранения, установленного японским гражданским правом, особенно в части уровня долга заботы, возложенного на хранителя (лицо, принимающее товары на хранение). В японском гражданском праве договор хранения, как правило, является безвозмездным (без получения платы), и в этом случае от хранителя требуется лишь такой же уровень заботы, какой он проявляет по отношению к собственному имуществу. Более высокий уровень заботы, соответствующий «заботе добросовестного управляющего» (долг заботы добросовестного управляющего), требуется только в случае возмездного хранения, когда хранитель получает плату.

В отличие от этого, японское торговое право применяет более строгие правила к хранению, осуществляемому коммерческими складскими операторами. Статья 595 японского торгового законодательства гласит, что если коммерсант принимает товары на хранение в рамках своей коммерческой деятельности, он должен хранить товары с заботой добросовестного управляющего, даже если он не получает за это плату. Это основано на идее, что оператор склада, как специалист, принимающий на хранение чужие товары, должен всегда нести высокий уровень долга заботы, ожидаемый от профессионала, независимо от наличия или отсутствия оплаты. Это положение позволяет депоненту получить значительно большую защиту, чем в случае обычного договора хранения по японскому гражданскому праву, даже если по особым обстоятельствам плата за хранение не взимается.

Для наглядности различий между этими двумя видами хранения ниже приведена таблица сравнения.

Как показывает таблица, действие, заключающееся в передаче продукции или товаров компании на хранение оператору склада, автоматически подпадает под регулирование японского торгового права, создавая для депонента выгодную правовую среду. Осознание этого факта является основой для построения отношений с оператором склада.

Самые важные обязанности складского оператора: долг внимательного хранения товаров в соответствии с японским законодательством

Среди множества обязанностей, которые складской оператор несет на основании договора хранения, самой основной и важной является обязанность хранить товары с той же заботой, что и добросовестный управляющий, то есть «обязанность добросовестного управления».

Эта обязанность добросовестного управления происходит из статьи 400 Гражданского кодекса Японии и является обязанностью, возложенной на доверенное лицо в различных типах договоров, включая договоры поручения. Статья 595 Торгового кодекса Японии также применяет эту обязанность к складским операторам. В частности, складской оператор должен управлять товаром с уровнем внимания, обычно требуемым в торговле, в соответствии со своей профессией и социальным статусом. Это означает не просто «беречь как свое собственное», но как профессионал по хранению, поддерживать оптимальную среду в соответствии с природой и характеристиками товара, предпринимая все разумные меры для предотвращения его потери, повреждения или ухудшения качества.

В отношении выполнения обязанности добросовестного управления Торговый кодекс Японии устанавливает крайне выгодные для депонента положения. Статья 610 Торгового кодекса Японии гласит: «Если складской оператор не докажет, что он не пренебрегал вниманием при хранении товара, он не может быть освобожден от ответственности за возмещение ущерба в случае его потери или повреждения».

Практическое значение этого положения очень велико. В обычных исках о нарушении договора сторона, понесшая ущерб (истец, в данном случае депонент), должна конкретно доказать, что у другой стороны (ответчика, складского оператора) было нарушение договора, то есть нарушение обязанности внимания (небрежность). Однако для внешнего депонента фактически невозможно понять, что произошло на складе, собрать доказательства и доказать это. Вся информация сосредоточена на стороне складского оператора. Статья 610 Торгового кодекса Японии преднамеренно переворачивает правила доказывания ответственности, чтобы исправить этот информационный дисбаланс.

Согласно этому правилу, депоненту достаточно утверждать и доказывать в суде только два факта: что товар был передан в здоровом состоянии и что он был возвращен поврежденным (или не был возвращен вообще). Затем складской оператор не сможет избежать ответственности, если он не докажет активно, что «он сделал все, что должен был сделать как профессионал, и не пренебрегал своими обязанностями». Это очень высокий барьер для складского оператора и, в результате, права депонента сильно защищены. Эта правовая система мотивирует складские операторы поддерживать высокие стандарты работы и подробно записывать условия управления на случай непредвиденных обстоятельств.

Конкретное содержание этой строгой обязанности внимания можно понять через реальные судебные прецеденты.

Например, в судебном процессе, связанном с пожаром на складе Askul, который произошел в 2017 году и потушить который удалось только через около двух недель, Токийский окружной суд 26 апреля 2023 года указал на возможность того, что неправильное использование погрузчика посетителем склада могло быть причиной пожара, упомянул о системе управления складом и в конечном итоге приказал стороне, ответственной за пожар, выплатить компенсацию в размере примерно 5,1 миллиарда иен. В этом случае также было выявлено, что несмотря на срабатывание пожарной сигнализации, сотрудники решили, что это ложная тревога и отключили ее, что предполагает, что обязанность внимания не ограничивается простым поддержанием оборудования, но также включает установление и соблюдение соответствующих процедур действий в чрезвычайных ситуациях.

Также существуют случаи, когда требуется особое внимание к характеристикам товара. В решении, вынесенном Саппорским окружным судом 7 июня 2012 года, было установлено, что складской оператор, принявший на хранение вино, не выполнил обязательство поддерживать температуру (около 14 градусов) и влажность (около 75%), указанные в договоре. В этом случае, хотя физическое повреждение самого вина не было признано, суд решил, что сам факт непредоставления условий хранения, оговоренных в договоре, является неисполнением обязательств, и приказал возместить полную стоимость хранения в качестве ущерба. Аналогично, при хранении товаров, требующих температурного контроля, таких как замороженный тунец, от складского оператора требуется высокий уровень специализированных знаний и умение управлять оборудованием для поддержания качества, и в случае небрежности он будет немедленно привлечен к ответственности.

Эти примеры ясно показывают, что обязанность складского оператора по добросовестному управлению не является статичной, а конкретизируется в зависимости от содержания каждого договора, характеристик товара и профессиональных стандартов отрасли, к которой принадлежит предприятие.

Складские свидетельства: ценные бумаги, поддерживающие оборот товаров и финансовые операции

В рамках договора хранения, вкладчик может потребовать от оператора склада выпуск «складского свидетельства» в качестве подтверждения хранящихся товаров. Статья 600 Японского торгового законодательства (Japanese Commercial Code) обязывает оператора склада выдать складское свидетельство по требованию вкладчика. Это свидетельство не просто подтверждает факт хранения, оно является «ценной бумагой», которой Японское законодательство придает особую юридическую силу, играя крайне важную роль в обороте товаров и финансовых операциях.

Прежде всего, не каждый оператор склада может выпускать складские свидетельства. Согласно статье 13 Закона о складском хозяйстве Японии (Japanese Warehouse Business Act), право на выпуск имеют только те операторы, которые получили специальное разрешение от Министра земельных и транспортных коммуникаций и признаны достаточно надежными и способными к выполнению своих обязанностей. Эта система разрешений является первым барьером для обеспечения доверия к складским свидетельствам. Выпущенные свидетельства должны содержать законные данные, определенные Японским торговым законодательством, такие как тип, качество и количество товаров, имя или торговое наименование вкладчика, место хранения и стоимость хранения.

Самая мощная юридическая сила складского свидетельства заключается в его оборачиваемости, то есть в возможности передачи путем индоссамента. Как и векселя или чеки, складское свидетельство может быть передано другому лицу путем простого указания намерения передать на оборотной стороне ценной бумаги и подписи, что позволяет передавать его от одного лица к другому.

Первым эффектом такой передачи является «вещественная сила». Передача складского свидетельства равносильна передаче права собственности на хранящиеся на складе товары. Это позволяет компаниям продавать или передавать право собственности на товары, не перемещая их физически, а просто передавая лист бумаги. Это значительно ускоряет сделки и снижает их стоимость в международной торговле и крупных внутренних операциях.

Вторым эффектом является защита «добросовестного держателя». Лицо, которое добросовестно и без знания о дефектах в основании получения ценной бумаги приобрело складское свидетельство посредством правильного индоссамента, может полностью приобрести права, указанные в свидетельстве, даже если предыдущий передатчик не имел на них законных прав. Кроме того, статья 604 Японского торгового законодательства устанавливает, что оператор склада не может возражать против добросовестного держателя, если содержание складского свидетельства не соответствует действительности. Например, если оператор склада принял товар A, но по ошибке указал в свидетельстве, что принял товар более высокого качества A+, то он не сможет отказать в выдаче товара добросовестному приобретателю свидетельства, утверждая, что на самом деле товар является A, и будет обязан либо выдать товар A+, либо возместить разницу в стоимости. Это положение обеспечивает абсолютное доверие к содержанию свидетельства и повышает его оборачиваемость.

Благодаря этим юридическим эффектам, складское свидетельство превращается из простого талона на получение товара в финансовый актив. Компании могут принести складское свидетельство, отражающее их запасы на складе, в банк и получить кредит под залог этого свидетельства (финансирование цепочки поставок). Банк, принимая индоссамент ценной бумаги, получает надежное обеспечение по товару и защищен как добросовестный держатель, что позволяет ему с уверенностью предоставлять кредит. Таким образом, физически неподвижные запасы (сток) превращаются в ликвидные финансовые активы (флоу) посредством складского свидетельства. Для иностранных компаний, ведущих бизнес в Японии, понимание и использование системы складских свидетельств может стать важной стратегией не только для повышения эффективности управления запасами, но и для диверсификации источников оборотного капитала и оптимизации капитальной эффективности.

Права складских операторов: право удержания за хранение и прочие услуги в соответствии с японским коммерческим правом

Операторы складов в Японии несут различные обязательства перед клиентами, однако также обладают мощными правами для обеспечения своих требований. Одним из таких прав является “коммерческое право удержания”, установленное японским коммерческим законодательством.

Право удержания позволяет лицу, владеющему чужим имуществом, отказаться от передачи этого имущества до тех пор, пока не будет погашен долг, связанный с этим имуществом. Складские операторы могут удерживать товары, принятые на хранение от клиента, и отказываться их возвращать до оплаты задолженности по хранению, погрузочно-разгрузочным работам, авансам и другим услугам.

Особенно важно, что коммерческое право удержания, предусмотренное японским коммерческим правом, имеет значительно более мягкие условия для его применения по сравнению с общим правом удержания, установленным гражданским правом Японии. Для возникновения гражданского права удержания требуется “прямая связь между долгом и удерживаемым имуществом”. Например, если не оплачена стоимость ремонта часов, мастер может удержать именно эти часы, но не может удержать сумку, которую клиент случайно забыл.

Однако для коммерческого права удержания, применяемого в торговых отношениях между предпринимателями, требование прямой связи не предъявляется. Это означает, что если кредитор (складской оператор) и должник (клиент) являются предпринимателями и долг возник в результате их коммерческих операций, право удержания может быть реализовано даже без прямой связи между долгом и удерживаемым имуществом.

Практические последствия этого различия могут быть значительными. Предположим, что компания передала на хранение складскому оператору три разные партии товаров A, B и C. Компания выразила сомнения по поводу счета за хранение партии A и временно приостановила оплату. В этом случае складской оператор может удерживать товары партии A до уплаты задолженности за их хранение. Но эффективность коммерческого права удержания не ограничивается этим. Складской оператор может удерживать товары партий B и C, даже если за их хранение было полностью уплачено, чтобы обеспечить свои требования по партии A.

Это правило является чрезвычайно мощным средством взыскания долгов для складских операторов, но для клиентов оно может стать непредвиденным риском. Малейший спор по одному счету может привести к остановке отгрузки всего запаса товаров, находящихся на хранении у данного оператора, и парализовать всю цепочку поставок. Это дает складскому оператору огромное преимущество в переговорах при разрешении споров. Поэтому для компаний, использующих складские услуги в Японии, крайне важно всегда помнить о широком действии коммерческого права удержания, точно и без задержек управлять счетами и осуществлять платежи, что имеет решающее значение для непрерывности бизнеса. Юридические и финансовые отделы должны глубоко осознавать, что легкомысленное удержание платежей по отдельным счетам может серьезно повлиять на всю деятельность предприятия.

Возврат депонированных вещей и окончание депозитного договора в Японии

Депозитный договор достигает своей основной цели с возвратом депонированных вещей и направляется к завершению. Понимание правоотношений на этапе завершения договора и особенно важных юридических сроков необходимо для успешного завершения сделки.

Депонент или законный владелец складского свидетельства имеет право требовать возврат депонированных вещей в любое время. Согласно положениям гражданского кодекса Японии, депонент может потребовать возврат до истечения срока хранения, даже если стороны установили период хранения. Однако, если требование о возврате до истечения срока приводит к убыткам для складского оператора (например, если была установлена сниженная плата за хранение на основе долгосрочного контракта), депонент может быть обязан возместить убытки.

Процедура получения возвращаемых вещей (процедура выдачи со склада) обычно определяется в правилах, установленных складским оператором (например, стандартные условия депозитного хранения). Если было выпущено складское свидетельство, его предъявление складскому оператору является условием для возврата. Если свидетельство не было выпущено, для запроса выдачи необходимо представить документы, указанные складским оператором.

Хотя наиболее общей причиной окончания депозитного договора является полный возврат депонированных вещей, договор также может завершаться по истечении срока договора или в результате его расторжения одной из сторон. Складской оператор может расторгнуть договор, если депонированные вещи становятся непригодными для хранения или если возникает риск повреждения других депонированных вещей. Кроме того, депонент также может досрочно расторгнуть договор в соответствии с установленной процедурой (например, уведомление о расторжении за определенный период).

Наиболее важным аспектом, на который должен обратить внимание депонент в процессе завершения договора, является “краткосрочный исковой срок давности” по требованиям о возмещении ущерба. Японский торговый кодекс устанавливает гораздо более короткий срок давности в один год по сравнению с общим сроком давности по обязательствам (как правило, пять лет). В частности, право требовать возмещения ущерба от складского оператора в случае утраты или повреждения депонированных вещей, как правило, исчезает по истечении одного года с даты выдачи вещей со склада (дата выдачи). Если все депонированные вещи были утрачены, срок давности составляет один год с даты уведомления депонента о потере со стороны складского оператора. Этот краткосрочный срок давности предназначен для обеспечения быстрой стабилизации правоотношений в коммерческих сделках, но для депонента это важный срок, который может привести к потере прав.

Этот короткий срок часто упускается из виду на практике как “процедурная ловушка”. Когда компания получает большое количество товаров со склада, она не всегда немедленно проводит тщательную проверку всего объема. Товары могут быть отправлены на другой распределительный пункт или храниться в упаковке до непосредственной продажи. И только через несколько месяцев, когда товары начинают использоваться или продаваться, могут быть обнаружены проблемы, такие как повреждения, недостаток количества или ухудшение качества. Однако, если к этому времени с момента выдачи прошел год, даже если ответственность складского оператора очевидна, юридически право требовать возмещения ущерба уже утрачено.

Для избежания этого риска компаниям необходимо обеспечить сотрудничество между юридическим и логистическим/складским отделами и разработать внутренние процедуры. В частности, при получении товаров со склада в Японии необходимо установить процесс для проведения как можно более быстрой и тщательной проверки. В случае обнаружения каких-либо аномалий необходимо немедленно уведомить складского оператора и завершить подготовку к переговорам или подаче иска до истечения одногодичного срока давности. Существование этого краткосрочного срока давности не просто юридическое знание, но и чрезвычайно практическое правило, определяющее конкретные рабочие процессы и внутренний контроль в компании.

Заключение

Как подробно описано в данной статье, правовая рамка, установленная Японским коммерческим законом и законом о складском хозяйстве, сложна и многоуровнева. Для того чтобы предприниматели могли использовать складские услуги в Японии и надежно защитить свои активы и права, необходимо всегда помнить о нескольких важных правовых аспектах. Во-первых, перед началом переговоров по контракту необходимо убедиться, что склад вашего партнера зарегистрирован в соответствии с Японским законом о складском хозяйстве. Во-вторых, важно понимать, что на складских операторов возложена высокая степень ответственности за добросовестное управление, и в случае ущерба ответственность за доказывание переходит на них, что выгодно для клиента. В-третьих, стратегически использовать оборачиваемость и финансовые функции складского свидетельства, которое имеет большую ценность, чем простой депозитарный сертификат. В-четвертых, осознавать потенциальный риск, который мощное право коммерческого удержания складского оператора может представлять для цепочки поставок вашей компании, и осуществлять соответствующее управление платежами. И, наконец, для того чтобы не потерять право на возмещение ущерба, необходимо соблюдать крайне короткий срок исковой давности в “1 год” и установить строгую систему инспекции. Соблюдение этих ключевых моментов является залогом эффективной логистики и надежного управления рисками в Японии.

Наша юридическая фирма Монолит имеет обширный опыт представления интересов множества отечественных и зарубежных клиентов в вопросах коммерческого депонирования и складского бизнеса, описанных в этой статье. В нашей фирме работают адвокаты, владеющие английским языком и имеющие квалификацию иностранных юристов, которые, помимо глубоких знаний японской правовой системы, могут обеспечить тонкое юридическое сопровождение, преодолевая языковые и культурные барьеры, что особенно важно для компаний, ведущих международную деятельность. Мы предлагаем комплексные юридические услуги для защиты вашего бизнеса и активов в Японии, начиная от создания и рассмотрения контрактов до переговоров со складскими операторами и судебного представительства в случае возникновения споров.