Система множественных представительских исков в японском корпоративном праве и ключевые судебные прецеденты

Современная деловая среда характеризуется сложной структурой корпоративных групп, где одна конечная материнская компания управляет множеством дочерних компаний. Такая структура предоставляет стратегические преимущества, но также создает уникальные вызовы для корпоративного управления, особенно в отношении ответственности директоров дочерних компаний. Традиционно акционеры компании могли подавать акционерные иски против директоров этой конкретной компании для привлечения их к ответственности. Однако эта система не была достаточно эффективной в ситуациях, когда неправомерные действия дочерней компании наносили косвенный ущерб материнской компании и, следовательно, акционерам материнской компании.

Осознав эту проблему, Япония ввела систему множественных представительских исков через поправки к Японскому корпоративному законодательству в 2014 году, и эта система вступила в силу в 2015 году. В Японском корпоративном законодательстве эта система официально называется “Иск о специфической ответственности”, и она позволяет акционерам конечной материнской компании и других значительных дочерних компаний привлекать к ответственности директоров этих дочерних компаний. Эта правовая система играет крайне важную роль в укреплении корпоративного управления внутри корпоративных групп. В данной статье подробно рассматриваются цели, требования, процедуры и связанные судебные прецеденты этой важной правовой структуры, предоставляя всестороннее понимание ее роли в укреплении корпоративного управления в японских корпоративных группах.

Обзор системы множественных представительских исков в соответствии с японским корпоративным правом

Определение и цель системы

Система множественных представительских исков в рамках японского корпоративного права позволяет акционерам акционерного общества, находящегося на вершине корпоративной группы, то есть “окончательной материнской компании”, предъявлять иски для привлечения к ответственности директоров, аудиторов, исполнительных директоров, бухгалтеров-аудиторов или ликвидаторов (далее “инициаторы и т.д.”) их полностью дочерних компаний (включая внучатые компании). Эта система регулируется статьей 847-3, пунктом 1, основным текстом Японского корпоративного закона как “иск о специфической ответственности”.

Основные цели этой системы заключаются в следующем. Во-первых, она защищает акционеров материнской компании в случае, если неправомерные действия или управленческие ошибки дочерней компании наносят ущерб материнской компании, что в свою очередь приводит к экономическим потерям для акционеров материнской компании. Создание этой системы было обусловлено отменой запрета на холдинговые компании в результате поправок к японскому антимонопольному законодательству в эпоху Хэйсэй 9 (1997 г.) и введением системы обмена акциями и передачи акций в результате поправок к японскому торговому законодательству в эпоху Хэйсэй 11 (1999 г.). Это привело к быстрому увеличению числа чистых холдинговых компаний, что значительно усилило влияние действий дочерних компаний на материнские компании и повысило необходимость контроля со стороны материнских компаний и проверки со стороны их акционеров.

Вторая цель заключается в предоставлении акционерам материнской компании возможности предъявлять иски для привлечения к ответственности директоров дочерних компаний в случае, если материнская компания может уклоняться от подачи иска, то есть существует “возможность уклонения от подачи иска”. Хотя материнская компания имеет право подавать иски как акционер дочерней компании, она может избегать этого из-за личных связей с руководством дочерней компании или из-за обширных интересов внутри группы. Эта система позволяет избежать потенциального конфликта интересов на уровне материнской компании и гарантирует, что ответственность будет надлежащим образом преследоваться. Это не только способствует восстановлению ущерба, но и служит сдерживающим фактором для незаконных действий. Данная правовая система предоставляет функцию внешнего контроля над процессом принятия решений внутри корпоративной группы и укрепляет общую структуру корпоративного управления.

Правовая основа: Статья 847-3 Японского Закона о компаниях

Система многократных представительских исков закреплена в статье 847-3 Японского Закона о компаниях. Эта статья была введена в результате поправок к Японскому Закону о компаниях в эпоху Хэйсэй 26 (2014 г.) и вступила в силу 1 мая эпохи Хэйсэй 27 (2015 г.). До введения этой системы в Японском Законе о компаниях не существовало явных положений о многократных представительских исках, и в судебной практике они, как правило, не признавались.

Эта поправка стала революционным шагом, заполнившим пробелы в ответственности внутри корпоративных групп. Она представляет собой законодательное переосмысление прежних судебных решений и демонстрирует эволюцию японского корпоративного законодательства в сторону более всеобъемлющей и явной структуры управления корпоративными группами. Введение этой системы отражает активную законодательную политику, направленную на адаптацию к усложняющимся современным бизнес-реалиям, особенно в условиях, когда риски и ответственность текут через сложные структуры групп. Это позволило улучшить защиту акционеров материнских компаний, которая ранее не обеспечивалась традиционными представительскими исками акционеров, и гарантировало привлечение к ответственности на всех уровнях корпоративной иерархии.

Отличия от акционерного представительного иска в Японии

Множественный представительный иск, хотя и обладает схожими чертами с традиционным акционерным представительным иском (статья 847 Японского Закона о компаниях), имеет значительные различия в отношении истца. Обычный акционерный представительный иск подается акционером компании, являющейся объектом иска, против директоров этой компании. Например, акционер компании A может подать акционерный представительный иск против директоров компании A.  

В отличие от этого, множественный представительный иск позволяет акционерам “окончательной материнской компании”, полностью контролирующей дочернюю компанию, предъявлять иски против руководителей этой дочерней компании. Это означает, что акционеры материнской компании могут предъявлять иски против руководителей дочерней компании, что создает возможность для косвенного привлечения к ответственности. Это особенно важно, когда материнская компания владеет 100% акций дочерней компании и не предпринимает действий как акционер дочерней компании. В таком случае акционеры материнской компании получают средство контроля над руководителями дочерней компании.  

Это различие указывает на изменение подхода к корпоративной ответственности: от чисто корпоративного уровня к признанию корпоративной группы как интегрированной экономической единицы. Экономическая реальность заключается в том, что конечные экономические последствия неправомерных действий дочерней компании сказываются на окончательной материнской компании и ее акционерах. Эта правовая система гарантирует, что акционеры материнской компании, являющиеся конечными экономическими бенефициарами, имеют средства для защиты своих интересов, даже если дочерняя компания или ее непосредственный акционер, материнская компания, не предпринимают действий. Это усиливает применение концепции, подобной “теории игнорирования корпоративной личности”, в ограниченном и специфическом контексте для целей привлечения к ответственности.

Требования и процедуры для подачи многократного представительного иска в Японии

Для подачи многократного представительного иска необходимо соответствовать строгим требованиям, установленным статьей 847-3 Японского корпоративного закона. Эти требования созданы для предотвращения злоупотребления исками, признавая право на иск только в тех случаях, когда действительно требуется защита.

Право на подачу иска: Квалификация акционеров конечной материнской компании в Японии

Право на подачу многократного представительного иска имеют акционеры “конечной материнской компании и т.д.” Под “конечной материнской компанией и т.д.” понимается полная материнская компания, которая не имеет собственной материнской компании. Это означает, что она находится на вершине корпоративной группы в Японии.

Акционеры, обладающие правом на подачу иска, должны, как правило, непрерывно владеть не менее 1/100 голосов всех акционеров данной конечной материнской компании или не менее 1/100 выпущенных акций в течение шести месяцев до дня подачи иска. Однако, если конечная материнская компания не является публичной, это требование о шестимесячном периоде непрерывного владения не применяется. Это требование служит для подтверждения того, что акционер имеет постоянный интерес в отношении дела, которое является предметом иска.

Важно, чтобы истец был акционером “конечной материнской компании и т.д.”, а дочерняя компания, являющаяся объектом иска, была “полной дочерней компанией”. Эта строгая структура указывает на намерение законодателя ограничить применение системы строго контролируемыми корпоративными пирамидами и избежать сложных конфликтов с миноритарными акционерами на промежуточных этапах. Если дочерняя компания не является полной дочерней компанией, в ней могут быть миноритарные акционеры, которые могут подать прямой представительный иск. Поэтому японское корпоративное право разработано таким образом, чтобы избежать сложностей, связанных с одновременным преследованием аналогичных исков акционерами на разных уровнях (акционерами материнской компании и миноритарными акционерами дочерней компании), а также потенциального двойного взыскания и конфликта интересов. Эти строгие требования к “полной дочерней компании” и “конечной материнской компании” упрощают применение многократного представительного иска, сосредотачивая внимание на ситуации, когда акционеры конечной материнской компании являются единственными косвенными бенефициарами деятельности дочерней компании, а бездействие материнской компании становится основным препятствием для привлечения к ответственности.

Дочерние компании, подпадающие под действие и объем ответственности

Дочерние компании, которые подпадают под действие многократного представительного иска, ограничиваются полностью дочерними компаниями, обладающими определенной значимостью. Согласно статье 847-3, пункт 4 Японского Закона о компаниях, это применимо только в том случае, если на день возникновения факта, ставшего причиной ответственности учредителей и других лиц, балансовая стоимость акций данной дочерней компании в конечной полностью материнской компании и ее полностью дочерних компаниях превышает одну пятую от общей суммы активов этой конечной полностью материнской компании (или меньшую долю, если это предусмотрено уставом). Этот критерий установлен по аналогии с критериями упрощенной реорганизации организаций в Японском Законе о компаниях (статья 467, пункт 1, номер 2 и другие) и фокусируется на значительных дочерних компаниях, которые могут существенно повлиять на управление материнской компанией.

Критерий “одна пятая от общей суммы активов” функционирует как существенный фильтр, обеспечивающий, что многократный представительный иск сохраняется для значительных дочерних компаний, которые могут действительно повлиять на финансовое состояние конечной полностью материнской компании и, следовательно, на стоимость ее акций. Этот критерий предотвращает подачу акционерами дорогостоящих и потенциально дестабилизирующих исков по незначительным вопросам в менее значительных дочерних компаниях. Законодатели, по-видимому, подразумевают, что только существенный ущерб основным дочерним компаниям может трансформироваться в значительный ущерб для конечной материнской компании. Это требование гарантирует, что многократный представительный иск служит инструментом для решения серьезных провалов в корпоративном управлении внутри группы компаний, а не механизмом для управления всеми деталями деловой активности, обеспечивая баланс между защитой акционеров и эффективным корпоративным управлением.

Объектом ответственности являются только “специфические обязательства” учредителей и других лиц дочерней компании. Это определение уже, чем круг лиц, подпадающих под акционерный представительный иск, определенный в статье 847, пункт 1 Японского Закона о компаниях. Например, требования о возврате предоставленных выгод или преследование ответственности за фиктивные взносы намеренно исключены, поскольку законодатели сочли, что в этих случаях возможность подачи иска не является проблемой.

Когда иск не может быть принят

Множественный представительский иск не может быть подан в следующих случаях. Эти положения важны для предотвращения злоупотребления правом на иск и исключения исков, не соответствующих цели системы.

1. Если иск о привлечении к ответственности направлен на получение незаконной выгоды акционером или третьим лицом, либо на причинение ущерба данной корпорации или ее конечной материнской компании и т.д. (статья 847-3, пункт 1, подпункт 1 Японского корпоративного закона (Японский корпоративный закон)).  
2. Если в результате факта, ставшего причиной ответственности, конечная материнская компания и т.д. не понесла ущерба (статья 847-3, пункт 1, подпункт 2 Японского корпоративного закона).  

Второе условие, касающееся “ущерба”, особенно важно. Это условие предполагает случаи, когда, даже если дочерняя компания понесла ущерб, это не привело к изменению стоимости акций конечной материнской компании и т.д., или когда прибыль была передана материнской компании, и акционеры материнской компании не имеют прямой заинтересованности. Это условие четко указывает, что основная цель системы множественного представительского иска заключается не только в наказании неправомерных действий дочерней компании, но и в возможности восстановления убытков, которые непосредственно влияют на конечную материнскую компанию и ее акционеров. Это усиливает экономическую рациональность системы и предотвращает подачу исков в случаях, когда, несмотря на убытки дочерней компании, финансовое положение конечной материнской компании не затрагивается из-за внутрикорпоративных бухгалтерских операций или стратегических решений (например, поглощение убытков, передача прибыли), или даже приносит ей выгоду. Это положение гарантирует, что множественный представительский иск сосредоточен на защите акционеров конечной материнской компании от косвенных убытков, возникающих из-за серьезных управленческих ошибок дочерней компании.  

Процедура до подачи иска

Процедура до подачи многократного представительного иска в Японии в основном следует той же структуре, что и акционерный представительский иск. Сначала акционеры конечной материнской компании должны подать запрос дочерней компании, в отношении которой необходимо преследовать определенную ответственность, с использованием письменных документов или других методов, установленных японским Министерством юстиции.

Если дочерняя компания не подаст иск о преследовании определенной ответственности в течение 60 дней с момента получения запроса, акционеры конечной материнской компании могут самостоятельно подать такой иск от имени дочерней компании. Однако, если ожидание истечения 60-дневного срока может привести к ущербу, который невозможно будет возместить дочерней компании, заявитель может немедленно подать иск, если это не подпадает под случаи, когда “подача иска не допускается”.

Эти процедурные требования обязывают акционеров сначала требовать от дочерней компании подачи иска, прежде чем они смогут подать его самостоятельно. Это подчеркивает, что многократный представительный иск является вторичным механизмом исправления, который активируется только в случае бездействия основного корпоративного органа (дочерней компании) или его непосредственных акционеров (материнской компании). Такой подход означает, что многократный представительный иск не полностью обходит механизмы корпоративного управления дочерней компании, а скорее служит проверкой в случаях, когда внутренние механизмы не функционируют или намеренно игнорируются. Этот процедурный дизайн укрепляет принцип автономии компании, предоставляя необходимый внешний триггер для обеспечения ответственности и гарантируя, что система используется как крайняя мера для исправления сбоев внутреннего управления.

Предпосылки и значение системы множественных представительских исков в Японии

Исторические предпосылки создания системы

До того как система множественных представительских исков была явно введена в японское корпоративное право, японские суды, как правило, не признавали такие иски. Однако решение Верховного суда Японии по делу Mitsui Mining в эпоху Хэйсэй 5 (1993 г.) стало отправной точкой для обсуждения необходимости множественных представительских исков. Хотя это решение не признавало такие иски напрямую, оно стимулировало активные дискуссии в академических и практических кругах о способах привлечения к ответственности в рамках корпоративных групп.

Кроме того, историческая эволюция прецедентного права в США также оказала влияние на проектирование японской системы. В США множественные представительские иски признавались уже давно, и примером тому служит дело Holmes против Camp, рассмотренное Апелляционным судом штата Нью-Йорк в 1917 году. На фоне таких международных тенденций японская правовая система взяла курс на внедрение множественных представительских исков как средства для адаптации к усложнению корпоративных групп и достижения более эффективного корпоративного управления. Эти обсуждения привели к тому, что в результате реформы японского корпоративного права в 2014 году (вступившей в силу в 2015 году) система множественных представительских исков была четко закреплена в японской правовой системе. Это стало важным шагом в развитии японского корпоративного законодательства, направленным на адаптацию к современным условиям бизнеса.

Роль и ожидаемые эффекты в корпоративном управлении

Система множественных представительских исков играет крайне важную роль в укреплении корпоративного управления в рамках корпоративных групп. Эта система была разработана для решения структурной проблемы, известной как “возможность уклонения от подачи иска”, когда материнская компания может не преследовать ответственность дочерней компании за нарушения. Если материнская компания колеблется в привлечении к ответственности руководителей дочерней компании из-за личных связей или интересов всей группы, акционеры материнской компании получают возможность действовать напрямую, что способствует повышению прозрачности и подотчетности всей группы.

С введением этой системы руководители дочерних компаний подвергаются не только надзору со стороны материнской компании, но и прямому контролю со стороны акционеров конечной материнской компании. Это повышает сдерживающий эффект против незаконных действий и способствует улучшению осведомленности о соблюдении законов и этических норм в рамках всей корпоративной группы. Кроме того, в случае фактического ущерба система способствует его возмещению. Эта система демонстрирует, что японское корпоративное управление эволюционирует в направлении повышения эффективности не только на уровне отдельного юридического лица, но и всей корпоративной группы, что усиливает соответствие международным лучшим практикам корпоративного управления.

Основные судебные прецеденты, касающиеся системы множественных представительских исков в Японии

Обсуждения и тенденции судебной практики до введения системы

До того как система множественных представительских исков была явно введена в японское корпоративное право, японские суды, как правило, были не склонны признавать такие иски. Например, в решении Токийского окружного суда от 29 марта 2001 года и в ряде других решений нижестоящих судов наблюдалась тенденция к отказу в возбуждении множественных представительских исков. Эти решения отражали тогдашнюю интерпретацию японского права, которая ограничивала право на подачу акционерного иска только акционерами компании, в отношении которой предъявлялись требования о привлечении к ответственности.  

Однако дело Mitsui Mining, рассмотренное Верховным судом в 1993 году (Хэйсэй 5 год), хотя и не признавало напрямую множественные представительские иски, стало катализатором активных обсуждений в академических и практических кругах о необходимости защиты акционеров материнской компании в корпоративных группах. Это дело выявило проблемы, связанные с привлечением к ответственности в корпоративных группах, которые не могли быть решены в рамках существующей правовой системы, и стало одним из важных вопросов для последующих изменений в японском корпоративном праве. Исторический контекст показывает, что реформа японского корпоративного права в 2015 году (Хэйсэй 27 год) стала важным поворотным моментом в японском корпоративном законодательстве, направленным на адаптацию к усложнению корпоративных групп.  

Состояние применения системы и текущая судебная практика после ее введения

С момента введения системы множественных представительских исков в 2015 году (Хэйсэй 27 год), прямых судебных прецедентов на основе статьи 847-3 японского корпоративного права пока немного. Существует несколько факторов, объясняющих это малое количество дел.  

Во-первых, строгие требования для подачи множественного представительского иска ограничивают количество случаев, в которых можно возбудить дело. Например, необходимо, чтобы дочерняя компания была полностью дочерней, чтобы балансовая стоимость ее акций превышала одну пятую от общей стоимости активов конечной материнской компании, и чтобы конечная материнская компания понесла убытки. Эти требования могут служить фильтром, предотвращающим ненужные или злоупотребительные иски.

Во-вторых, сама по себе система может служить мощным сдерживающим фактором для руководителей внутри корпоративной группы. Осознание риска привлечения к ответственности через множественный представительский иск может способствовать более осторожным управленческим решениям и усилению корпоративного управления.

В-третьих, существует структурная проблема, заключающаяся в том, что трудно ожидать, что промежуточная полностью дочерняя компания, находящаяся под контролем конечной материнской компании, подаст иск о привлечении к ответственности своих руководителей. Система множественных представительских исков была создана именно для решения проблемы “возможности бездействия в подаче иска” со стороны материнской компании. Поэтому малое количество исков не означает, что система не функционирует, а скорее указывает на ее сдерживающий эффект и возможное разрешение конфликтов внутри компании до подачи иска.  

Хотя прямых прецедентов по множественным представительским искам немного, общие прецеденты по акционерным искам, касающиеся нарушения обязанностей должной осмотрительности директорами, могут быть полезны для понимания критериев судебных решений в случае подачи таких исков. Например, в решении Токийского окружного суда от 25 сентября 2014 года (Хэйсэй 26 год) было признано нарушение обязанностей должной осмотрительности директорами, участвовавшими в незаконных политических пожертвованиях, и удовлетворены требования к некоторым директорам. Также в решении Токийского окружного суда от 27 марта 2014 года (Хэйсэй 26 год) было признано, что директор, осуществивший покупку облигаций без решения совета директоров, что привело к убыткам компании, несет ответственность за ущерб. Эти прецеденты показывают границы ответственности директоров и стандарты их обязанностей, которые могут быть применены и в случае множественных представительских исков.  

Заключение

Система множественных представительских исков в соответствии с японским корпоративным правом была введена как важнейший правовой механизм для решения проблем корпоративного управления, присущих современным сложным структурам корпоративных групп. Эта система открывает акционерам конечной материнской компании возможность привлекать к ответственности директоров ее дочерних и значимых дочерних компаний, преодолевая структурную проблему “возможности бездействия в подаче иска” со стороны материнской компании и усиливая прозрачность и подотчетность всей корпоративной группы. Строгие требования системы отражают сбалансированный подход, который предотвращает злоупотребления и признает право на иск только в случаях, действительно требующих защиты.

Наша юридическая фирма обладает обширным опытом работы с многочисленными клиентами в Японии в области системы множественных представительских исков и связанных с ней аспектов корпоративного управления в рамках японского корпоративного права. Мы обладаем глубокими знаниями и практическим опытом в вопросах ответственности в сложных структурах корпоративных групп, юридических обязанностей директоров и реализации прав акционеров. Кроме того, в нашей фирме работают несколько адвокатов, владеющих английским языком и имеющих квалификацию иностранных юристов, что позволяет нам предоставлять высококачественные юридические услуги и обеспечивать эффективное общение как на японском, так и на английском языках с международной точки зрения. Если вам требуется консультация по вопросам системы множественных представительских исков или правовая поддержка в области корпоративного управления в целом, пожалуйста, свяжитесь с нашей фирмой.