Особенности компаний и правоспособность в японском корпоративном праве, а также доктрина отрицания юридического лица

Для международных участников, ведущих бизнес в Японии или взаимодействующих с японскими компаниями, глубокое понимание ключевых концепций японского корпоративного права является необходимым. Компания не ограничивается лишь субъектом экономической деятельности, но и наделяется определенными характеристиками по закону, обладая правоспособностью. Кроме того, концепция “отрицания юридического лица” в исключительных случаях, с точки зрения безопасности сделок и справедливости, представляет собой чрезвычайно важное понятие в практической деятельности.
В данной статье мы рассмотрим основные характеристики компании в рамках японского корпоративного права, такие как “прибыльность”, “юридическое лицо” и “ассоциативность”. Эти характеристики определяют, как компания функционирует в обществе и чем она отличается от других организаций. Затем мы подробно объясним “правоспособность компании” – квалификацию компании для приобретения прав и взятия на себя обязательств в соответствии с японским законодательством и судебной практикой. В заключение мы рассмотрим “отрицание юридического лица”, применяемое, когда формальная независимость компании приводит к несправедливым результатам, и подробно изучим его значение, условия применения и юридические последствия.
Точное понимание этих концепций крайне важно для глубокого осмысления бизнес-среды в Японии и принятия соответствующих юридических решений. Наша статья стремится объяснить эти сложные юридические понятия доступным языком, ссылаясь на конкретные статьи японского законодательства и судебные решения.
Характеристики компании
Компании в Японии обладают тремя основными характеристиками в своей правовой структуре и функционировании: прибыльностью, корпоративностью и ассоциативностью. Эти характеристики определяют, как компания функционирует в обществе и чем она отличается от других организаций.
Прибыльность
Прибыльность – это характеристика бизнеса, подразумевающая распределение полученной прибыли среди участников компании, таких как акционеры и сотрудники. Компании, основанные на законодательстве Японии, имеют прибыльность в качестве своей основной цели.
Существует четкое различие между прибыльными и неприбыльными организациями. Прибыльные организации, такие как компании, нацелены на распределение заработанной прибыли среди определенных участников. Обычно под “компанией” подразумеваются именно прибыльные организации, например, акционерные общества, которые стремятся к экономической выгоде акционеров и распределяют прибыль компании среди них. К прибыльным организациям также относятся товарищества на вере, коммандитные товарищества и общества с ограниченной ответственностью.
В то время как неприбыльные организации строго избегают распределения прибыли среди своих участников, как это определено в их уставах, или ориентированы на общественно полезную деятельность. Неприбыльные организации могут получать прибыль, но используют ее не для распределения среди участников, а для социального вклада или достижения целей организации. К таким организациям относятся NPO (специализированные неприбыльные организации), общие ассоциации, общие фонды, публичные ассоциации и фонды, социальные благотворительные организации, образовательные учреждения и другие. Общие ассоциации могут заниматься различными видами бизнеса, включая прибыльные, но распределение излишков прибыли не допускается.
Неприбыльным организациям разрешается получать прибыль, и они могут использовать доходы от своей деятельности для выплаты зарплаты сотрудникам. Это отличается от представления иностранных читателей о “неприбыльности” как о полном отсутствии коммерческой деятельности. В Японии неприбыльные организации могут вести разнообразную деятельность для достижения своих целей и получения доходов. Важно, что они реинвестируют эти доходы не в распределение среди участников, а в достижение целей организации. Это понимание может помочь международным компаниям расширить потенциальные возможности сотрудничества и социального вклада при рассмотрении партнерства с японскими неприбыльными организациями.
Юридическое лицо в Японии
Юридическое лицо – это квалификация, позволяющая компании иметь независимые права и обязанности в соответствии с законодательством. В Японии компании признаются “юридическими лицами” согласно статье 3 Японского закона о компаниях.
Благодаря предоставлению статуса юридического лица, компания рассматривается как сущность, отдельная от физических лиц (индивидуальных предпринимателей). Например, долги компании являются обязательствами исключительно самой компании, и акционеры, как правило, не несут ответственности за их погашение. Статья 104 Японского закона о компаниях ясно определяет, что ответственность акционеров ограничивается суммой, уплаченной за их акции. Это означает, что компания имеет способность заключать контракты, владеть имуществом и быть стороной в судебных процессах от своего имени.
Одним из самых важных последствий признания юридического лица является ограниченная ответственность акционеров. Этот принцип играет чрезвычайно важную роль в стимулировании инвестиций в компании и активизации экономической деятельности, поскольку он гарантирует, что инвесторы не несут ответственности сверх суммы вложенных ими средств. Если бы акционеры несли неограниченную ответственность по долгам компании, индивидуальные инвесторы были бы склонны отказываться от риска, связанного с полной потерей своего имущества, что значительно затруднило бы формирование капитала и инновации. Ясное определение ограниченной ответственности в Японском законе о компаниях является значительным фактором уверенности для международных инвесторов и предпринимателей, стимулируя прямые инвестиции и вхождение в японский рынок.
Корпоративная сущность
Корпоративная сущность относится к природе компании как организации, сформированной группой людей для достижения определенной цели. Компания действует как совокупность своих сотрудников и акционеров.
В соответствии с Японским законом о компаниях (Japanese Companies Act), в Японии допускается существование “одночленных компаний”, то есть компаний, в которых есть только один участник . Теоретически, концепция корпоративной сущности предполагает наличие объединения нескольких лиц, но согласно японской правовой интерпретации, одночленная компания также считается “потенциально корпоративной”, поскольку в любой момент количество участников может увеличиться .
Разрешение на “одночленные компании” показывает, что японская правовая система отдает предпочтение практическим бизнес-потребностям, а не строгим теоретическим определениям. Это позволяет предпринимателям учреждать компании без необходимости находить нескольких соучредителей или акционеров и пользоваться преимуществами юридического лица и ограниченной ответственности. Такая гибкость является значительным преимуществом для международных предпринимателей и упрощает процесс создания индивидуальных предприятий или полностью дочерних компаний в Японии.
В то время как компания обладает юридическим лицом, существуют также организации, известные как “союзы без правоспособности”. Они имеют организационную структуру, принимают решения большинством голосов и сохраняют свое существование несмотря на изменения в составе участников, но поскольку они не регулируются положениями Японского гражданского кодекса (Japanese Civil Code) или других законов, они не имеют юридического лица. Следовательно, такие союзы сами по себе не могут быть сторонами в договорах, и их имущество считается общей собственностью участников. В отличие от них, компания, обладающая юридическим лицом, может заключать контракты от своего имени и владеть имуществом.
Правоспособность компании в Японии
Правоспособность компании в Японии означает квалификацию компании для приобретения прав и взятия на себя обязательств в рамках закона. Как юридическое лицо, компания обладает правоспособностью в пределах своих целей.
Значение правоспособности в Японии
Правоспособность — это квалификация, позволяющая быть субъектом прав и обязанностей в рамках закона. Физические лица (люди) обладают правоспособностью с момента рождения (согласно статье 3, пункт 1 Гражданского кодекса Японии), в то время как юридические лица приобретают правоспособность в соответствии с установленными законом процедурами создания.
Статья 34 Гражданского кодекса Японии гласит: «Юридические лица обладают правами и несут обязанности в пределах целей, определенных в соответствии с законодательными актами, уставом или другими основными положениями». Это положение применяется в качестве общего принципа к компаниям и служит основой для определения диапазона их правовых действий.
Хотя основной темой данной статьи является японское корпоративное право, стоит отметить, что при объяснении таких основных понятий, как правоспособность компании, Гражданский кодекс Японии часто упоминается. Это подчеркивает, что японское корпоративное право построено на общих принципах, закрепленных в Гражданском кодексе, который предоставляет фундаментальную структуру, общую для всех юридических лиц, такую как приобретение правосубъектности и границы правоспособности. Корпоративное право, в свою очередь, дополняет это, устанавливая более детальные положения, касающиеся организации и управления компаний как коммерческих юридических лиц. Понимание этой взаимосвязи необходимо для осознания взаимозависимости всей правовой системы Японии и служит помощью международным юридическим специалистам в глубоком понимании японского корпоративного права.
Объем и ограничения правоспособности компаний в Японии
Компании обладают широкими правами, однако в силу своей природы, законодательства и целей, они подвергаются определенным ограничениям.
Ограничения, обусловленные природой компании
Компании отличаются от физических лиц, поэтому не могут иметь такие личные права, связанные с телом и жизнью, как права личности или семейно-правовые права (например, право на жизнь, родительские права, обязанности по содержанию) . Однако компании признаются права личности, такие как право на торговое наименование, а также права, связанные с репутацией и доверием компании . Компания также может искать юридическую защиту в случае ущерба своей репутации или доверия.
Ограничения, наложенные законодательством
Правоспособность компании может быть ограничена в соответствии с определенными законодательными актами. Например, в случае роспуска или банкротства компании, её правоспособность признается только в пределах, необходимых для ликвидации. Это связано с переходом целей компании от ведения бизнеса к урегулированию имущества и погашению долгов, что регулируется статьей 476 Японского корпоративного закона и статьей 35 Японского закона о банкротстве .
Ограничения, обусловленные целями компании
Компания создается для достижения определенных целей, указанных в уставе, и обладает правоспособностью только в рамках этих целей . Этот принцип считается соответствующим защите интересов вкладчиков и кредиторов. Цели компании указываются в уставе и публикуются путем регистрации, что позволяет третьим лицам до некоторой степени понимать сферу деятельности компании .
Однако, японская судебная практика трактует “рамки целей” достаточно широко и гибко. Даже если дело не указано в уставе, но необходимо или полезно для достижения целей компании, оно может считаться входящим в рамки целей устава . Это связано с опасениями, что строгое ограничение целей может привести к увеличению случаев признания сделок недействительными, если они осуществляются вне целей, что негативно скажется на безопасности сделок .
Примером такого широкого толкования может служить решение Верховного суда от 15 февраля 1952 года. Это решение устанавливает критерии для определения, является ли действие необходимым для достижения целей компании, исходя из объективной и абстрактной необходимости, которая может быть предположена на основе устава . Также в отношении политических пожертвований компаний, решение Верховного суда от 24 июня 1970 года признало, что такие действия входят в рамки правоспособности компании, если они необходимы или полезны для достижения целей, указанных в уставе . Однако, если размер политического пожертвования является неразумным, это может привести к ответственности за нарушение директорами обязанностей добросовестного управления и лояльности .
Таким образом, японские суды при определении объема правоспособности компании уделяют внимание не только формальным записям в уставе, но и реальной необходимости бизнес-деятельности компании, а также безопасности сделок. Такой подход судебной системы снижает риск того, что сделка будет признана недействительной как “выходящая за рамки целей”, и обеспечивает более предсказуемую бизнес-среду для сторон, ведущих дела с компанией. Это позволяет компаниям более гибко развивать свою деятельность и способствует динамике рынка. В то же время, такая гибкость подчеркивает важность адекватного функционирования внутреннего управления компании и необходимость того, чтобы директора действовали в интересах акционеров с должной степенью заботы и лояльности.
Принцип отрицания юридического лица в Японии
Принцип отрицания юридического лица в Японии применяется в исключительных случаях, когда формальная независимость компании противоречит принципам справедливости и равенства. В таких случаях юридическое лицо может быть отрицано в определенных правовых отношениях, что позволяет считать компанию и ее участников (акционеров или контролеров) единым целым для справедливого разрешения дела.
Значение доктрины отрицания юридического лица в Японии
Эта доктрина не направлена на полное лишение юридического статуса, как в случае с приказами о роспуске компании или отменой разрешения на ее создание. Вместо этого, признавая существование юридического лица, в определенных случаях она позволяет снять “покров” юридического лица и возложить ответственность на реальные субъекты (физических лиц или другие юридические лица), скрывающиеся за этим покровом. Основанием для этого являются прецеденты и доктрины, признанные в судебной практике, и часто в качестве правового основания указывается принцип добросовестности, закрепленный в статье 1.3 Гражданского кодекса Японии. Принцип добросовестности требует, чтобы осуществление прав и выполнение обязанностей происходило честно и в соответствии с доверием.
Первое решение, в котором была явно подтверждена доктрина отрицания юридического лица, было вынесено Верховным судом Японии 27 февраля 1969 года. В этом решении говорится, что предоставление юридического статуса осуществляется на основе законодательной политики, оценивающей социальную значимость организации, и когда организация заслуживает выражения в качестве субъекта прав, это делается на основе юридической техники. Суд указал, что “в случаях, когда юридическое лицо является лишь формальностью или когда оно используется для уклонения от применения закона, признание юридического лица недопустимо с точки зрения его первоначальных целей, и возникает необходимость отрицать юридический статус”.
Это решение Верховного суда Японии ясно показывает, что японская правовая система стремится не только строго применять юридические формы, но и следовать принципам справедливости и равенства. Независимый юридический статус компании является необходимым основанием для развития бизнеса, но когда он используется в неправомерных целях или становится лишь формальностью без реального содержания, принципиальное сохранение его формальной независимости может нарушить социальную справедливость. Эта доктрина служит важным средством защиты для международных участников, ведущих дела с японскими компаниями. Особенно это важно, когда структура или действия компании кажутся обманчивыми или направленными на уклонение от долгов, поскольку суды имеют средства для преследования реальных ответственных лиц за фасадом юридического лица. Это способствует укреплению доверия и справедливости в международных сделках.
Критерии применения
Типичные случаи применения доктрины отрицания юридического лица в Японии обычно делятся на две категории.
Фиктивность юридического лица
Случаи, когда юридическое лицо является лишь формальностью, относятся к ситуациям, когда компания формально существует, но на самом деле теряет свою независимость и рассматривается как единое целое с личностью или другим юридическим лицом, стоящим за ней. Конкретные примеры включают несостоявшиеся общие собрания акционеров или совета директоров, незаконное неисполнение выпуска акций, отсутствие записей в бухгалтерских книгах или разделение учета, смешение операций и активов и так далее. Например, это может быть случай, когда единственным акционером является президент компании, который смешивает корпоративные и личные активы.
Примером такой фиктивности может служить решение Токийского окружного суда от 29 октября 1990 года (1990), в котором доктрина отрицания юридического лица была применена к фиктивной компании, и было признано право на взыскание дебиторской задолженности с фактического владельца. Это был результат признания, что за формальным юридическим лицом стоит фактическое индивидуальное предприятие, и что их разделение фактически не имеет смысла.
Злоупотребление юридическим лицом
Злоупотребление юридическим лицом относится к случаям, когда оно используется для избежания применения закона или для недобросовестных целей. Это случаи, когда компания произвольно использует свою независимую юридическую личность для уклонения от обязательств, предусмотренных контрактом или законодательством.
Типичным примером является ситуация, когда компания с большими долгами создает новую компанию и переводит в нее активы и бизнес старой компании, чтобы избежать принудительного исполнения со стороны кредиторов. В таких случаях старая и новая компании могут быть признаны несущими одинаковую ответственность.
Среди соответствующих прецедентов, решение Верховного суда Японии от 9 марта 1972 года (1972) показывает, что доктрина отрицания юридического лица может быть применена и признана действительной в случаях передачи активов компании акционером, который не является ее представителем. Решение Осакского высшего суда от 28 июля 2000 года (2000) предполагает, что если компания с большими долгами передает свой бизнес новооснованной компании, чтобы избежать принудительного исполнения со стороны кредиторов старой компании, старая и новая компании могут быть признаны несущими одинаковую ответственность. Кроме того, решение Токийского окружного суда от 10 декабря 2009 года (2009) применило доктрина отрицания юридического лица в случае, когда старая компания обанкротилась с целью избежать выплаты задолженности по зарплате, и новая компания, которая приобрела ее бизнес, была признана ответственной за невыплаченную зарплату.
Хотя “фиктивность” и “злоупотребление” описываются как разные категории, на практике границы между ними могут быть размыты. Например, злоупотребление юридическим лицом с целью избежания долгов часто сопровождается признаками фиктивности, такими как смешение активов или отсутствие собраний. Суды принимают решения на основе принципов “справедливости и равенства”, учитывая конкретные факты каждого отдельного случая. Это подчеркивает важность для международных компаний и их юридических отделов не только формальной правовой структуры японских компаний, но и строгого корпоративного управления и четкого разделения активов в их деятельности. Особенно это важно при слияниях и поглощениях или реструктуризации бизнеса, где требуются процедуры с высокой степенью прозрачности, чтобы не создавалось впечатление намерения переноса или уклонения от долгов.
Юридические последствия
Когда применяется доктрина отрицания юридического лица, в определенных правоотношениях отвергается разделение между юридическим лицом и его контролирующими владельцами (физическими или юридическими лицами). В результате контрагенты компании могут игнорировать юридическую личность компании и рассматривать сделки, совершенные от имени компании, как действия стоящих за ней лиц, и преследовать их ответственность. Аналогично, возможно распространение юридических последствий договоров, заключенных с контролирующими владельцами, на юридическое лицо. Эта доктрина играет важную роль в обеспечении безопасности сделок и предотвращении несправедливых результатов.
Заключение
Понимание природы компании в рамках японского корпоративного права (ее прибыльности, корпоративности, ассоциативности), правоспособности и доктрины отрицания юридического лица является неотъемлемой правовой основой для ведения бизнеса в Японии. Глубокое понимание этих концепций крайне важно для управления юридическими рисками и разработки соответствующей бизнес-стратегии. Осознание значения независимой юридической личности компании, объема и ограничений ее правоспособности, а также условий и последствий исключительных случаев отрицания юридического лица необходимо для избежания непредвиденных юридических споров и обеспечения стабильности бизнеса.
Юридическая фирма “Монолит” обладает обширным опытом в области японского корпоративного права и поддерживала корпоративные правовые вопросы множества клиентов, от крупных публичных компаний до стартапов, на территории Японии. На нашем счету более 1639 успешных проектов, и мы особенно сильны в области корпоративного права для IT и венчурных компаний. В нашей фирме также работают адвокаты, владеющие английским языком и имеющие право на практику в таких юрисдикциях, как Калифорния, что позволяет нашей команде высокой квалификации использовать международную сеть для предоставления качественных юридических услуг клиентам по всему миру. Мы готовы предложить практическую и стратегическую поддержку по всем юридическим вопросам, связанным с ведением бизнеса в Японии, включая вопросы, связанные с юридической природой компании, правоспособностью и отрицанием юридического лица, описанные в данной статье. Пожалуйста, не стесняйтесь обращаться к нам за консультацией.
Category: General Corporate
Tag: Incorporation