Объяснение системы компаний с назначенными комитетами в японском корпоративном законодательстве

Японское корпоративное право предоставляет несколько вариантов управленческой структуры акционерных обществ, то есть корпоративного управления. Одним из передовых институциональных дизайнов, направленных на повышение прозрачности управления и усиление надзорных функций, является система «Компании с назначаемыми комитетами». Эта система произошла от реформы Закона о коммерческих компаниях в 2002 году (Heisei 14), которая ввела систему «Компании с комитетами», и была унаследована Японским законом о компаниях, принятым в 2005 году (Heisei 17). В отличие от традиционных японских компаний с установленным советом аудиторов, ключевой особенностью компаний с назначаемыми комитетами является четкое разделение функций надзора за управлением и выполнения операционных задач. В частности, совет директоров сосредотачивается на определении основных направлений управления и надзоре, в то время как повседневное выполнение операционных задач возлагается на должностных лиц, называемых «исполнительными директорами». Кроме того, в состав совета директоров обязательно входят три комитета: комитет по назначениям, аудиторский комитет и комитет по вознаграждениям. Эти комитеты несут ответственность за принятие решений по особенно важным вопросам корпоративного управления, таким как назначение директоров, аудит операционной деятельности и определение вознаграждения руководства, исходя из независимой и объективной позиции. Требование, чтобы большинство членов каждого комитета состояло из независимых внешних директоров, является важным механизмом, обеспечивающим объективность этой системы. В данной статье мы подробно рассмотрим систему компаний с назначаемыми комитетами, ее структуру и роль в соответствии с положениями японского корпоративного законодательства. Мы уточним функции директоров и совета директоров в рамках этой системы, а также полномочия и обязанности трех комитетов: комитета по назначениям, аудиторского комитета и комитета по вознаграждениям.

Что такое компания с установленными комитетами по назначениям и другим вопросам в Японии

Компания с установленными комитетами по назначениям и другим вопросам определяется в статье 2, пункт 12 Японского закона о компаниях (Companies Act of Japan) как один из видов организационного дизайна акционерных обществ. Компании, принимающие эту систему, обязаны по закону создавать три комитета: комитет по назначениям, аудиторский комитет и комитет по вознаграждениям. Основная цель этой системы заключается в разделении “надзора” и “исполнения дел” в управлении компанией. Это позволяет совету директоров дистанцироваться от повседневного исполнения дел и сосредоточиться на роли объективного надзора за работой руководства. В свою очередь, непосредственное исполнение дел возлагается на “исполнительных директоров”, назначаемых советом директоров. Четкое разделение надзора и исполнения способствует повышению прозрачности принятия управленческих решений и усиливает ответственность перед акционерами и другими заинтересованными сторонами. Особенно это ценится иностранными инвесторами как система управления, близкая к международным стандартам. В компаниях с установленными комитетами по назначениям и другим вопросам упомянутые три комитета обладают значительными полномочиями в таких ключевых вопросах управления, как персонал, аудит и вознаграждение. При этом, согласно статье 400, параграф 3 Японского закона о компаниях, большинство членов каждого комитета должны быть “независимыми директорами”, не связанными с управлением компании. Это требование направлено на предотвращение решений по персоналу и вознаграждениям, основанных на личных интересах руководства, и на достижение объективного и справедливого управления.

Роль совета директоров и комитета по назначениям в компаниях с установленными комитетами в Японии

Роль совета директоров в компаниях с установленными комитетами по назначениям и т.д. существенно отличается от роли советов директоров в компаниях с другими организационными структурами. Одно из самых важных отличий заключается в том, что совет директоров, как правило, не занимается непосредственным управлением делами компании.

Статья 416, пункт 1 Японского корпоративного закона (Japanese Corporate Law) определяет полномочия совета директоров компаний с установленными комитетами по назначениям и т.д. Согласно этому положению, основные функции совета директоров сводятся к следующим трём задачам:

1. Определение основных направлений управления компанией
2. Принятие решений по вопросам, необходимым для выполнения обязанностей комитета по аудиту
3. Надзор за исполнением обязанностей исполнительными директорами

Во-первых, совет директоров принимает решения по вопросам, касающимся основных направлений управления компанией, таким как разработка среднесрочных планов управления и принятие решений о крупных инвестициях, которые являются ключевыми для компании. Однако непосредственное выполнение задач, основанных на этих решениях, не осуществляется самим советом директоров, а делегируется исполнительным директорам.

Далее, совет директоров несёт ответственность за создание эффективной системы, которая позволит комитету по аудиту эффективно выполнять свои функции по контролю за деятельностью исполнительных директоров и директоров.

И, наконец, самая важная функция – надзор за исполнительными директорами. Совет директоров следит за тем, чтобы исполнительные директора действовали в соответствии с основными направлениями и адекватно выполняли свои обязанности, а также оценивает их результаты. Для эффективного осуществления этой функции надзора совет директоров также обладает полномочиями по назначению и отстранению исполнительных директоров и директоров (согласно статье 416, пункт 1 Японского корпоративного закона). Однако вопросы о назначении и отстранении директоров, которые представляются на общем собрании акционеров, решаются комитетом по назначениям, о чём будет сказано далее.

Таким образом, директора компаний с установленными комитетами по назначениям и т.д. выполняют роль не исполнителей, а наблюдателей за управлением компанией. Это ключевое отличие от директоров компаний с другими организационными структурами, которые часто занимаются непосредственным управлением. Кроме того, в соответствии со статьёй 415 Японского корпоративного закона, совет директоров может значительно делегировать решения по управлению делами компании исполнительным директорам, за исключением случаев, когда закон или устав определяют их как исключительные полномочия совета директоров. Это обеспечивает чёткое разделение управленческих и исполнительных функций на уровне законодательства.

Три комитета и общие организационные требования к ним в Японии

Ядро системы корпоративного управления компаний с комитетами по назначениям и прочим в Японии составляют три ключевых комитета: комитет по назначениям, аудиторский комитет и комитет по вознаграждениям. Эти комитеты являются органами, установленными в рамках совета директоров, и каждый из них независимо осуществляет важные полномочия.

Для всех трех комитетов существуют общие организационные требования, установленные статьей 400 Японского закона о компаниях (Japanese Companies Act). Во-первых, каждый комитет должен состоять минимум из трех директоров (пункт 1 указанной статьи). Во-вторых, и это самое важное, большинство членов каждого комитета должны быть внешними директорами (пункт 3 той же статьи). Внешние директора — это те, кто не являются исполнительными работниками или служащими данной акционерной компании или ее дочерних предприятий и занимают независимую позицию от руководства компании (пункт 15 статьи 2 Японского закона о компаниях). Эти требования обеспечивают объективность и справедливость обсуждений и принимаемых решений в каждом из комитетов.

Номинационный комитет в Японии

Номинационный комитет обладает полномочиями определять содержание предложений по назначению и отстранению директоров, которые представляются на общем собрании акционеров, согласно статье 404, пункт 1 Японского корпоративного закона (Companies Act of Japan). Это означает, что решение о том, кого выбрать в кандидаты на должность директора или кого следует отстранить, принимает не генеральный директор или президент компании, а именно номинационный комитет. Наличие комитета, большинство членов которого составляют внешние директора, позволяет предотвратить так называемое “управление по собственному усмотрению”, когда руководители компании назначают на должности директоров лиц, удобных лично для них. Это способствует обеспечению объективности и разнообразия состава совета директоров, а также усилению его контрольных функций.

Аудиторский комитет в Японии

Аудиторский комитет обладает полномочиями по аудиту деятельности исполнительных директоров и членов совета директоров, а также по составлению аудиторских отчетов согласно статье 404, пункт 2, пункт 1 Японского корпоративного закона (Закон о компаниях). Это включает в себя широкие полномочия для исследования состояния дел и имущества компании. Аудиторский комитет может в любое время требовать отчетов о деятельности компании от исполнительных директоров и сотрудников, а также исследовать состояние дел и имущества компании согласно статье 405, пункт 1 Японского корпоративного закона. Кроме того, при обнаружении незаконных действий или значительных неправомерных фактов, комитет обязан сообщать об этом совету директоров согласно тому же пункту, пункт 2. Более того, аудиторский комитет также имеет полномочия определять содержание предложений по назначению, отстранению или непереназначению аудиторов, проводящих финансовый аудит компании, согласно статье 404, пункт 2, пункт 2 Японского корпоративного закона. Это также обеспечивает независимость финансового аудита. По сравнению с аудиторами в компаниях с установленным аудиторским советом, полномочия аудиторского комитета более значительны, и он характеризуется более прямым участием в контроле за управлением внутри совета директоров.

Комитет по вознаграждениям

Комитет по вознаграждениям обладает полномочиями по определению содержания индивидуального вознаграждения исполнительных директоров и членов совета директоров согласно статье 404, пункт 3 Японского корпоративного закона (Companies Act of Japan). В Японском корпоративном законе под вознаграждением понимается вознаграждение, бонусы и другие виды материальной выгоды, получаемые от компании в качестве оплаты за выполнение служебных обязанностей. Комитет по вознаграждениям определяет конкретные суммы вознаграждений для каждого члена руководства, исходя из результатов работы компании и вклада каждого руководителя, следуя объективным критериям. Большинство членов комитета по вознаграждениям составляют независимые директора, что предотвращает необоснованно высокие выплаты вознаграждений и обеспечивает прозрачность процесса их определения. Прозрачность и справедливость процесса определения вознаграждений членов руководства имеют критическое значение для получения доверия акционеров, и комитет по вознаграждениям играет ключевую роль в институциональном обеспечении этих принципов.

Сравнение с другими организационными структурами

Для лучшего понимания компаний с установленными комитетами по назначениям и прочим вопросам, сравним их с наиболее распространенной организационной структурой в Японии — компаниями с советом аудиторов. Ниже представлена таблица, в которой суммированы основные различия между этими двумя структурами.

Как показывает таблица, компании с комитетами по назначениям и прочим вопросам организационно разделяют функции надзора и исполнения, а также обеспечивают сильное участие внешних директоров в принятии решений по ключевым вопросам, таким как персонал и вознаграждение. Это стремление к более объективному и прозрачному управлению является фундаментальным отличием от компаний с советом аудиторов.

Заключение

В данной статье мы рассмотрели систему компаний с комитетами по номинациям и прочим, установленную в соответствии с Японским корпоративным законодательством, их структурное устройство, роль каждого органа, а также провели сравнение с другими системами. Компании с комитетами по номинациям и прочим представляют собой систему корпоративного управления, целью которой является повышение объективности и прозрачности управления за счет четкого разделения функций наблюдения, осуществляемых советом директоров, и функций исполнительной власти, осуществляемых исполнительными директорами, а также через три комитета – по номинациям, аудиту и вознаграждениям, созданные внутри совета директоров. Особенно важным элементом, обеспечивающим доверие международных инвесторов, является обязательное требование, чтобы большинство членов каждого комитета составляли независимые директора. Для компаний, ведущих бизнес в Японии, или рассматривающих сделки и инвестиции с японскими компаниями, понимание системы корпоративного управления контрагента является необходимым.

Юридическая фирма “Монолит” обладает обширным опытом и достижениями в области бизнес-права, включая Японское корпоративное законодательство. В нашей фирме работают специалисты, обладающие не только квалификацией японских адвокатов, но и квалификацией адвокатов других стран, владеющие японским и английским языками. Мы предоставляем практические и конкретные юридические консультации нашим клиентам в России и за рубежом по сложным вопросам, связанным с переходом на систему компаний с комитетами по номинациям и прочим, назначением независимых директоров, управлением комитетами и другими аспектами Японского корпоративного законодательства. Если вам необходимо построить надежную систему корпоративного управления в Японии или решить связанные с этим правовые задачи, пожалуйста, обращайтесь в нашу фирму за консультацией.