Изменения в условиях использования облачных сервисов (BtoB) в связи с новыми правилами стандартных контрактов, внесенными в рамках изменения Гражданского кодекса

1 апреля 2020 года (2020 год по Григорианскому календарю) вступил в силу новый Гражданский кодекс Японии. В этом обновлении значительно изменились правила, касающиеся договоров. Многие IT-компании создают условия использования своих услуг для сделок с клиентами, и для таких условий использования были установлены новые правила в Гражданском кодексе Японии в качестве “стандартных условий договора”.

В старой версии Гражданского кодекса не было четких правил для условий использования, которые компании-поставщики услуг применяли к большому числу пользователей. Включая их действительность, все было предоставлено на усмотрение. Теперь, когда в Гражданском кодексе были установлены новые правила для стандартных условий договора, многие компании, которые создавали условия использования, вынуждены пересматривать их в соответствии с новыми правилами Гражданского кодекса.

В этой статье мы рассмотрим ключевые моменты, которые следует учесть при изменении условий использования BtoB-сервисов в соответствии с новым Гражданским кодексом Японии, в котором были установлены новые правила для стандартных условий договора.

Что касается общего метода создания условий использования, мы подробно объясняем его в следующих статьях.

https://monolith.law/corporate/points-of-user-policy-firsthalf[ja]

https://monolith.law/corporate/points-of-user-policy-secondhalf[ja]

Какие условия использования соответствуют стандартным условиям

В случае соответствия “стандартным условиям”, определенным в измененном Гражданском кодексе (Японский Гражданский кодекс), будут применяться новые правила, касающиеся одностороннего изменения стандартных условий, о которых будет рассказано ниже. До сих пор было спорным вопросом, может ли изменение стандартных условий быть действительным без индивидуального согласия пользователя.

Благодаря этим изменениям, правила, делающие односторонние изменения действительными, были четко определены, что представляет собой преимущество для многих предприятий в том, что создание условий использования, соответствующих “стандартным условиям”, не вызывает сомнений в их действительности.

Два требования к стандартным условиям, определенным в измененном Гражданском кодексе

В измененном Гражданском кодексе условия использования, которые удовлетворяют обоим следующим требованиям, определены как “стандартные сделки”:

• Сделки, проводимые определенным лицом с неопределенным числом лиц
• Все или часть содержания сделки являются стандартными и разумными для обеих сторон

И, в “стандартных сделках”, совокупность положений, подготовленных этим определенным лицом с целью сделать их содержанием договора, определена как “стандартные условия” (статья 548-2, пункт 1, измененного Гражданского кодекса). Следовательно, чтобы определить, соответствуют ли они стандартным условиям, важно, удовлетворяют ли они обоим требованиям стандартной сделки.

В основном, если условия использования, которые предметом службы, предлагаются большому числу пользователей без учета их индивидуальности в стандартной форме, то есть, если не предполагается изменение условий использования в зависимости от пользователя, то эти условия использования удовлетворяют вышеуказанным требованиям и, следовательно, считаются “стандартными условиями”.

Являются ли стандартные контракты между предприятиями стандартными условиями?

При определении, соответствуют ли условия использования, созданные предприятием, “стандартным условиям”, не имеет значения, является ли услуга, которой они являются предметом, сделкой BtoB или BtoC. Однако следует обратить внимание на то, что стандартные контракты, которые часто заключаются в сделках между предприятиями (BtoB), такие как основные контракты на сделки, не считаются “стандартными условиями”.

В таких контрактах между предприятиями часто заключаются договоры без особых изменений в стандартных контрактах, предложенных одной из сторон, поэтому на первый взгляд кажется, что они удовлетворяют требованиям “стандартных условий”. Однако, в зависимости от баланса сил с партнером по сделке, возможно предложение других стандартных контрактов или требование изменения содержания договора.

Следовательно, поскольку предполагается, что содержание договора может быть изменено, стандартные контракты не могут считаться разумными для обеих сторон, если все или часть их содержания являются стандартными, и, следовательно, они не удовлетворяют требованиям “стандартной сделки”.

Одностороннее изменение стандартных условий договора

До изменения Гражданского кодекса (Японского Гражданского кодекса) обсуждался вопрос о процедуре изменения условий использования, которые односторонне определяет оператор. В большинстве случаев, когда происходили изменения в условиях использования, оператор уведомлял об этом пользователей, на которых распространялись эти условия. Однако, если считать условия использования одним из видов договора, то возникал вопрос о том, действительно ли можно изменить условия использования без индивидуального согласия пользователя.

Измененный Гражданский кодекс (Японский Гражданский кодекс) четко определил правила, при которых одностороннее изменение стандартных условий договора является действительным. В основном, это подтверждение существующей отраслевой практики, которое не представляет собой большую нагрузку для оператора. Операторам следует пересмотреть свои условия использования, чтобы убедиться, что они соответствуют правилам измененного Гражданского кодекса (Японского Гражданского кодекса).

Правила в измененном Гражданском кодексе

В измененном Гражданском кодексе (Японском Гражданском кодексе) были установлены положения относительно изменения стандартных условий договора. Конкретно, для изменения стандартных условий договора необходимо удовлетворить как материальные, так и формальные требования.

Если оба этих требования удовлетворены, то возможно изменить условия договора без получения индивидуального согласия пользователя. Однако, если получено индивидуальное согласие пользователя, то изменение действительно, даже если эти требования не удовлетворены.

Материальные требования для изменения стандартных условий договора

Материальные требования для признания изменения стандартных условий договора действительными относятся к содержанию изменения. Конкретно, необходимо удовлетворить одно из следующих двух условий:

• Содержание изменения соответствует интересам общего пользователя
• Содержание изменения не противоречит цели договора и является разумным

Формальные требования для изменения стандартных условий договора

Формальные требования для действительного изменения стандартных условий договора относятся к процедуре изменения. Конкретно, необходимо удовлетворить оба из следующих двух условий:

• Определить срок, когда вступает в силу изменение
• Объявить о намерении изменить, содержание после изменения и срок вступления изменения в силу с помощью Интернета или другого подходящего способа

Ниже мы рассмотрим, какие изменения необходимо внести в обычные положения об изменении, которые обычно указываются в условиях использования, созданных оператором.

Изменение содержания условий использования

Статья ○
1. Наша компания может изменять содержание настоящего договора без получения согласия подписанта. В случае кардинального изменения, о котором решает наша компания, мы уведомляем об этом подписанта.
2. Если наша компания принимает меры по уведомлению, то измененные условия договора применяются ко всем подписантам, даже если это уведомление фактически не достигло подписанта.

Этот пункт является положением об одностороннем изменении содержания договора, которое часто встречалось до изменения Гражданского кодекса (Японского Гражданского кодекса). Однако, исходя из предпосылки измененного Гражданского кодекса (Японского Гражданского кодекса), этот пункт требует корректировки. Конкретно, он противоречит формальным требованиям, описанным выше.

Одним из формальных требований было “определить срок, когда вступает в силу изменение”. Следовательно, в отношении приведенного выше примера пункта необходимо внести изменения, такие как “Если подписант продолжает использовать этот сервис после истечения срока вступления в силу, подписант считается согласившимся с таким изменением”.

Кроме того, вторым формальным требованием было “объявить о намерении изменить, содержание после изменения и срок вступления изменения в силу с помощью Интернета или другого подходящего способа”. Поэтому, в приведенном выше примере пункта, необходимо включить фразы, соответствующие требованиям, такие как “В случае изменения настоящих условий, мы объявляем о сроке вступления в силу и содержании измененных условий на нашем веб-сайте или другим подходящим способом, или уведомляем подписанта”.

В итоге, предложение пункта, соответствующего измененному Гражданскому кодексу (Японскому Гражданскому кодексу), выглядит следующим образом:

Статья ○
1. В случае изменения настоящих условий, мы объявляем о сроке вступления в силу и содержании измененных условий на нашем веб-сайте или другим подходящим способом, или уведомляем подписанта.
2. Если подписант продолжает использовать этот сервис после истечения срока вступления в силу, подписант считается согласившимся с таким изменением.

Изменение содержания услуги

Статья ○
Наша компания может изменять содержание этой услуги по мере необходимости без получения согласия подписанта, и мы уведомляем подписанта о таком изменении на нашем веб-сайте или другим способом, который мы считаем подходящим.

Если содержание услуги, которое является объектом применения условий использования, изменяется, это не является изменением “стандартных условий договора” как таковых. Следовательно, нет необходимости изменять его в соответствии с измененным Гражданским кодексом (Японским Гражданским кодексом), и считается, что он не станет недействительным, даже если оставить его в прежнем виде.

Изменение платы за использование в связи с изменением содержания договора

Статья ○
Если произошло изменение содержания договора, влекущее за собой изменение платы за использование, изменение платы за использование применяется с даты применения изменения, указанной в заявлении об изменении.

Есть примеры, когда в условиях использования указано, что плата за использование изменяется в связи с изменением содержания договора. В этом случае, в приведенном выше примере пункта предусмотрено получение заявления об изменении от подписанта. Если это так, то это означает, что вы получаете индивидуальное согласие пользователя на изменение платы за использование, независимо от того, является ли это “стандартными условиями договора”, и это действительно. Следовательно, нет необходимости изменять приведенный выше пример пункта в соответствии с измененным Гражданским кодексом (Японским Гражданским кодексом).

Условия использования веб-рекламы и т.д.

В отношении условий использования веб-рекламы (такой как реклама в списках) и SEO-сервисов, хотя бюджет и рекламные средства могут меняться, можно ли считать, что условия использования услуги “Управление веб-рекламой” соответствуют “стандартным условиям” в измененном Гражданском кодексе (Японский Гражданский кодекс), если услуга остается той же?

Поскольку практически нет случаев, когда пользователи требуют изменения содержания этих условий использования, они, вероятно, соответствуют “стандартным условиям”. Однако, нельзя исключать возможность того, что некоторые пользователи будут вести переговоры о бюджете и рекламных средствах.

Следовательно, не всегда можно утверждать, что они применяются единообразно к неопределенному числу пользователей, и есть возможность, что они не соответствуют “стандартным условиям” в измененном Гражданском кодексе (Японский Гражданский кодекс). Поэтому, при изменении таких условий использования, было бы лучше получить согласие пользователя на всякий случай, если они будут интерпретироваться как не соответствующие “стандартным условиям”.

Заключение

Стандартные условия договора впервые получили регулирование в Гражданском кодексе, что вызвало большой интерес. В основном, изменения направлены на облегчение использования таких условий, как условия использования, которые односторонне применяются бизнесом. В будущем будет важно создавать условия использования, соответствующие “стандартным условиям договора”. Рекомендуем обратиться к специалистам, таким как адвокаты, для соблюдения изменений в Гражданском кодексе.

Информация о создании и рассмотрении договоров нашим юридическим бюро

В юридическом бюро Monolis, специализирующемся на IT, интернете и бизнесе, мы предлагаем услуги по созданию и рассмотрению различных договоров, включая условия использования BtoB-сервисов, для наших корпоративных клиентов и клиентов-консультантов. Если вас это интересует, пожалуйста, ознакомьтесь с подробностями ниже.

https://monolith.law/contractcreation[ja]