Utgivning av preferensaktier i investeringsavtal för startups och dess innehåll

När en investerare investerar i ett företag, kommer företaget att utfärda aktier till investeraren i enlighet med det belopp som investeraren har investerat. Även om vi generellt talar om aktier, tillåter den japanska företagslagen (Japanska Företagslagen) utfärdandet av aktier med olika egenskaper, och det finns en mängd olika typer av aktier som kan utfärdas vid ingåendet av ett investeringsavtal. Om du inte förstår dessa olika typer av aktier, kan du som företag riskera att utfärda aktier som är extremt ogynnsamma för ditt företag, och som investerare kan du hamna i en situation där du bara kan ta emot aktier som inte motsvarar din investering. I denna artikel kommer vi först att förklara om allmänna preferensaktier, och sedan om de typer av preferensaktier som ofta utfärdas vid ingåendet av investeringsavtal.

Preferensaktier
Principiellt är alla aktier lika. Preferensaktier är aktier som skiljer sig från andra aktier i vissa avseenden (Japanska Företagslagen 108①). För att utfärda preferensaktier krävs det att det finns bestämmelser i bolagsordningen (Japanska Företagslagen 108②③, Bolagsordning 20).

Kazuyuki Takahashi et al., “Laglig liten ordbok”, sida 632 (Yuhikaku, 5:e upplagan, 2016)

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Typer av preferensaktier

Enligt företagslagen i Japan, kan följande typer av preferensaktier utfärdas:

• Innehåll relaterat till utdelning av överskott (Japanska företagslagen, artikel 108, paragraf 1, punkt 1)
• Innehåll relaterat till fördelning av kvarvarande tillgångar (Japanska företagslagen, artikel 108, paragraf 1, punkt 2)
• Innehåll relaterat till utövande av rösträtt vid bolagsstämma (Japanska företagslagen, artikel 108, paragraf 1, punkt 3)
• Innehåll relaterat till överföring av aktier (Japanska företagslagen, artikel 108, paragraf 1, punkt 4)
• Innehåll relaterat till aktieägares rätt att begära förvärv av aktier från företaget (Japanska företagslagen, artikel 108, paragraf 1, punkt 5)
• Innehåll relaterat till företagets rätt att förvärva aktier från aktieägare vid vissa händelser (Japanska företagslagen, artikel 108, paragraf 1, punkt 6)
• Innehåll relaterat till företagets rätt att förvärva alla aktier genom beslut vid bolagsstämma (Japanska företagslagen, artikel 108, paragraf 1, punkt 7)
• Innehåll relaterat till behovet av beslut vid preferensaktieägarnas stämma (Japanska företagslagen, artikel 108, paragraf 1, punkt 8)
• Innehåll relaterat till utnämning av styrelseledamöter och revisorer vid preferensaktieägarnas stämma (Japanska företagslagen, artikel 108, paragraf 1, punkt 9)

Bestämmelser om utdelning av överskott och fördelning av kvarvarande tillgångar

Aktier med olika innehåll gällande utdelning av överskott och fördelning av kvarvarande tillgångar

Först och främst kan det finnas aktier som ger rätt till utdelning av överskott och fördelning av kvarvarande tillgångar före andra typer av aktier. Dessa aktier kallas “prioriterade aktier” eftersom de har företräde till utdelning av överskott och fördelning av kvarvarande tillgångar jämfört med andra aktier.

Å andra sidan kan det finnas aktier vars innehåll innebär att utdelning av överskott och fördelning av kvarvarande tillgångar sker efter andra typer av aktier. Dessa aktier kallas “efterställda aktier” eftersom de är underordnade andra aktier när det gäller utdelning av överskott och fördelning av kvarvarande tillgångar.

Standardaktier utan särskild behandling kallas “vanliga aktier”.

Det finns också aktier som har fördelaktiga villkor för antingen utdelning av överskott eller fördelning av kvarvarande tillgångar, men ogynnsamma villkor för det andra. Sådana aktier kallas “blandade aktier” eftersom deras innehåll är blandat.

Utfärdandeprocess för aktier med olika innehåll gällande utdelning av överskott och fördelning av kvarvarande tillgångar

För att utfärda aktier med olika innehåll gällande utdelning av överskott och fördelning av kvarvarande tillgångar, måste följande steg följas:

För aktier med olika innehåll gällande utdelning av överskott, måste följande bestämmas i bolagsordningen:

• Metoden för att bestämma värdet på den egendom som ska distribueras till aktieägarna av den aktuella typen (Japanska företagslagen, artikel 108, paragraf 2, punkt 1)
• Villkoren för utdelning av överskott och andra aspekter av hanteringen av överskott (Japanska företagslagen, artikel 108, paragraf 2, punkt 1)
• Det totala antalet aktier som kan utfärdas för den aktuella typen (Japanska företagslagen, artikel 108, paragraf 2, marginalnot)

För aktier med olika innehåll gällande fördelning av kvarvarande tillgångar, måste följande bestämmas i bolagsordningen:

• Metoden för att bestämma värdet på de kvarvarande tillgångarna som ska distribueras till aktieägarna av den aktuella typen (Japanska företagslagen, artikel 108, paragraf 2, punkt 2)
• Typen av kvarvarande tillgångar och andra aspekter av hanteringen av fördelningen av kvarvarande tillgångar (Japanska företagslagen, artikel 108, paragraf 2, punkt 2)
• Det totala antalet aktier som kan utfärdas för den aktuella typen (Japanska företagslagen, artikel 108, paragraf 2, marginalnot)

Bestämmelser om aktier med begränsad rösträtt

Vad är aktier med begränsad rösträtt?

Aktier med begränsad rösträtt är aktier där rösträtten vid bolagsstämman är begränsad för vissa frågor (Japanska företagslagen, artikel 108, paragraf 1, punkt 3). Om rösträtten inte tillåts för vissa frågor, minskar investerarens möjlighet att påverka företagets drift.
Å andra sidan kan det finnas fall där fördelaktiga villkor har fastställts för utdelning av överskott och fördelning av kvarvarande tillgångar.

Utfärdandeprocess för aktier med begränsad rösträtt

För att utfärda aktier med begränsad rösträtt, måste följande bestämmas i bolagsordningen:

• Frågor där rösträtt kan utövas vid bolagsstämma (Japanska företagslagen, artikel 108, paragraf 2, punkt 3, underpunkt 1)
• Om villkor för utövande av rösträtt fastställs för den aktuella typen av aktier, dessa villkor (Japanska företagslagen, artikel 108, paragraf 2, punkt 3, underpunkt 2)
• Det totala antalet aktier som kan utfärdas för den aktuella typen (Japanska företagslagen, artikel 108, paragraf 2, marginalnot)

Bestämmelser om aktier med överföringsbegränsning

Vad är aktier med överföringsbegränsning?

Aktier med överföringsbegränsning är aktier där det krävs företagets godkännande för överföring av aktier. Genom att utfärda sådana aktier kan företaget förhindra att aktieägare fritt överför sina aktier till tredje part, och därmed förhindra att oönskade personer blir aktieägare.

Utfärdandeprocess för aktier med överföringsbegränsning

För att utfärda aktier med överföringsbegränsning, måste följande bestämmas i bolagsordningen:

• Att godkännande från företaget krävs för att förvärva aktier genom överföring (Japanska företagslagen, artikel 108, paragraf 2, punkt 4, och artikel 107, paragraf 2, punkt 1, underpunkt 1)
• Om det i vissa fall anses att företaget har godkänt överföringen enligt artikel 136 eller artikel 137, paragraf 1, dessa fall och villkor (Japanska företagslagen, artikel 108, paragraf 2, punkt 4, och artikel 107, paragraf 2, punkt 1, underpunkt 2)
• Det totala antalet aktier som kan utfärdas för den aktuella typen (Japanska företagslagen, artikel 108, paragraf 2, marginalnot)

Bestämmelser om aktier med förvärvskrav och aktier med förvärvsklausul

Vad är aktier med förvärvskrav och aktier med förvärvsklausul?

Först och främst, aktier med förvärvskrav är aktier där aktieägaren kan begära att företaget förvärvar dessa aktier. Därefter, aktier med förvärvsklausul är aktier där företaget har rätt att förvärva aktier från aktieägaren om vissa villkor uppfylls. Båda typerna av aktier har gemensamt att företaget planerar att förvärva aktierna, men de skiljer sig åt i vem som initierar processen, aktieägaren eller företaget.

Utfärdandeprocess för aktier med förvärvskrav och aktier med förvärvsklausul

För att utfärda aktier med förvärvskrav måste följande punkter fastställas i bolagsordningen:

• Aktieägaren kan begära att företaget förvärvar aktierna som ägaren innehar (Japanska bolagslagen, artikel 108, paragraf 2, punkt 5, och artikel 107, paragraf 2, punkt 2).
• När företaget överlämnar sina obligationer (exklusive obligationer med teckningsoptioner) till aktieägaren i utbyte mot förvärvet av en aktie, måste typen av obligationer och det totala beloppet för varje typ av obligation eller beräkningsmetoden för detta belopp fastställas (Japanska bolagslagen, artikel 108, paragraf 2, punkt 5, och artikel 107, paragraf 2, punkt 2).
• När företaget överlämnar sina teckningsoptioner (exklusive de som är knutna till obligationer med teckningsoptioner) till aktieägaren i utbyte mot förvärvet av en aktie, måste innehållet och antalet teckningsoptioner eller beräkningsmetoden för detta antal fastställas (Japanska bolagslagen, artikel 108, paragraf 2, punkt 5, och artikel 107, paragraf 2, punkt 2).
• När företaget överlämnar sina obligationer med teckningsoptioner till aktieägaren i utbyte mot förvärvet av en aktie, måste de punkter som fastställs i ovanstående punkt och de punkter som gäller teckningsoptionerna knutna till obligationerna med teckningsoptioner fastställas (Japanska bolagslagen, artikel 108, paragraf 2, punkt 5, och artikel 107, paragraf 2, punkt 2).
• När företaget överlämnar egendom (förutom aktier, obligationer och teckningsoptioner) till aktieägaren i utbyte mot förvärvet av en aktie, måste innehållet och antalet eller beloppet av denna egendom eller beräkningsmetoden för detta antal eller belopp fastställas (Japanska bolagslagen, artikel 108, paragraf 2, punkt 5, och artikel 107, paragraf 2, punkt 2).
• Perioden under vilken aktieägaren kan begära att företaget förvärvar aktierna måste fastställas (Japanska bolagslagen, artikel 108, paragraf 2, punkt 5, och artikel 107, paragraf 2, punkt 2).
• När företaget överlämnar sina andra aktier till aktieägaren i utbyte mot förvärvet av en aktie, måste typen av dessa andra aktier och antalet av varje typ eller beräkningsmetoden för detta antal fastställas (Japanska bolagslagen, artikel 108, paragraf 2, punkt 5, och artikel 107, paragraf 2, punkt 2).
• Det totala antalet aktier som kan utfärdas måste fastställas (Japanska bolagslagen, artikel 108, paragraf 2).

Nästa, för att utfärda aktier med förvärvsklausul måste följande punkter fastställas i bolagsordningen:

• Företaget kommer att förvärva aktierna på den dag då vissa villkor uppfylls, och dessa villkor måste fastställas (Japanska bolagslagen, artikel 108, paragraf 2, punkt 6, och artikel 107, paragraf 2, punkt 3).
• Om företaget bestämmer att det kommer att förvärva aktierna på en viss dag i framtiden, måste detta fastställas (Japanska bolagslagen, artikel 108, paragraf 2, punkt 6, och artikel 107, paragraf 2, punkt 3).
• Om företaget bestämmer att det kommer att förvärva en del av aktierna på den dag då vissa villkor uppfylls, måste detta och metoden för att bestämma vilken del av aktierna som ska förvärvas fastställas (Japanska bolagslagen, artikel 108, paragraf 2, punkt 6, och artikel 107, paragraf 2, punkt 3).
• När företaget överlämnar sina obligationer (exklusive obligationer med teckningsoptioner) till aktieägaren i utbyte mot förvärvet av en aktie, måste typen av obligationer och det totala beloppet för varje typ av obligation eller beräkningsmetoden för detta belopp fastställas (Japanska bolagslagen, artikel 108, paragraf 2, punkt 6, och artikel 107, paragraf 2, punkt 3).
• När företaget överlämnar sina teckningsoptioner (exklusive de som är knutna till obligationer med teckningsoptioner) till aktieägaren i utbyte mot förvärvet av en aktie, måste innehållet och antalet teckningsoptioner eller beräkningsmetoden för detta antal fastställas (Japanska bolagslagen, artikel 108, paragraf 2, punkt 6, och artikel 107, paragraf 2, punkt 3).
• När företaget överlämnar sina obligationer med teckningsoptioner till aktieägaren i utbyte mot förvärvet av en aktie, måste de punkter som fastställs i ovanstående punkt och de punkter som gäller teckningsoptionerna knutna till obligationerna med teckningsoptioner fastställas (Japanska bolagslagen, artikel 108, paragraf 2, punkt 6, och artikel 107, paragraf 2, punkt 3).
• När företaget överlämnar egendom (förutom aktier, obligationer och teckningsoptioner) till aktieägaren i utbyte mot förvärvet av en aktie, måste innehållet och antalet eller beloppet av denna egendom eller beräkningsmetoden för detta antal eller belopp fastställas (Japanska bolagslagen, artikel 108, paragraf 2, punkt 6, och artikel 107, paragraf 2, punkt 3).
• När företaget överlämnar sina andra aktier till aktieägaren i utbyte mot förvärvet av en aktie, måste typen av dessa andra aktier och antalet av varje typ eller beräkningsmetoden för detta antal fastställas (Japanska bolagslagen, artikel 108, paragraf 2, punkt 6, och artikel 107, paragraf 2, punkt 3).
• Det totala antalet aktier som kan utfärdas måste fastställas (Japanska bolagslagen, artikel 108, paragraf 2).

Bestämmelser om aktier med fullt förvärvsklausul

Vad är aktier med fullt förvärvsklausul?

Aktier med fullt förvärvsklausul är en typ av aktier där företaget har rätt att tvingande förvärva alla aktier genom ett beslut vid bolagsstämman. Ursprungligen var tanken med aktier med fullt förvärvsklausul att genomföra en total utbyte av aktieägare genom att eliminera alla aktier och emittera nya aktier, förutom i förfaranden för företagsrehabilitering och återuppbyggnad. I praktiken har det dock blivit en typ av aktier som ofta används som ett medel för att bli ett helägt dotterbolag efter det första steget i ett offentligt uppköpserbjudande vid genomförandet av en MBO.

Förfarande för utfärdande av aktier med fullt förvärvsklausul

För att utfärda aktier med fullt förvärvsklausul måste följande punkter fastställas i bolagsordningen:

• När förvärvspriset är aktier i aktiebolaget, typen och antalet av varje typ av aktier eller beräkningsmetoden för detta antal (Japanska företagslagen artikel 108.2.7.i, artikel 171.1.1.i)
• När förvärvspriset är obligationer i aktiebolaget (exklusive obligationer med rätt att teckna nya aktier), typen och det totala beloppet för varje typ av obligation eller beräkningsmetoden för detta belopp (Japanska företagslagen artikel 108.2.7.i, artikel 171.1.1.ro)
• När förvärvspriset är rätten att teckna nya aktier i aktiebolaget (exklusive de som är knutna till obligationer med rätt att teckna nya aktier), innehållet och antalet av denna rätt att teckna nya aktier eller beräkningsmetoden för detta antal (Japanska företagslagen artikel 108.2.7.i, artikel 171.1.1.ha)
• När förvärvspriset är obligationer med rätt att teckna nya aktier i aktiebolaget, de punkter som föreskrivs i ro om dessa obligationer med rätt att teckna nya aktier och de punkter som föreskrivs i ha om rätten att teckna nya aktier knutna till dessa obligationer med rätt att teckna nya aktier (Japanska företagslagen artikel 108.2.7.i, artikel 171.1.1.ni)
• När förvärvspriset är egendom annan än aktier etc. i aktiebolaget, innehållet och antalet eller beloppet av denna egendom eller beräkningsmetoden för dessa (Japanska företagslagen artikel 108.2.7.i, artikel 171.1.1.ho)
• När villkoren för att kunna fatta beslut vid bolagsstämman fastställs, dessa villkor (Japanska företagslagen artikel 108.2.7.ro)
• Det totala antalet aktier som kan utfärdas (Japanska företagslagen artikel 108.2 huvudtext)

Definition av Veto-rätt

Aktier med Veto-rätt

Aktier med veto-rätt är de aktier som kräver ett beslut från en särskild aktieägargrupp, för att kunna fatta beslut om frågor som ska avgöras vid bolagsstämman. För att ett beslut ska kunna fattas vid bolagsstämman, krävs det att det finns ett beslut från den särskilda aktieägargruppen som innehar dessa aktier. Om denna särskilda aktieägargrupp vägrar att fatta ett beslut, kommer bolagsstämmans beslut inte att godkännas.

Utgivningsprocess för Aktier med Veto-rätt

För att kunna utfärda aktier med veto-rätt, måste följande punkter fastställas i bolagsordningen:

• Frågor som kräver ett beslut från den särskilda aktieägargruppen (Japanska företagslagen, artikel 108, paragraf 2, punkt 8, del I)
• När villkoren för att kräva ett beslut från den särskilda aktieägargruppen fastställs, dessa villkor (Japanska företagslagen, artikel 108, paragraf 2, punkt 8, del II)
• Det totala antalet aktier som kan utfärdas för den särskilda aktieägargruppen (Japanska företagslagen, artikel 108, paragraf 2, huvudtext)

Bestämmelser om utnämning av styrelseledamöter eller revisorer vid aktieägarmöten för olika aktieslag

Vad menas med aktier med olika innehåll angående utnämning av styrelseledamöter eller revisorer vid aktieägarmöten för olika aktieslag?

Aktier med olika innehåll angående utnämning av styrelseledamöter eller revisorer vid aktieägarmöten för olika aktieslag, innebär att de aktieägare som innehar det aktieslaget utser styrelseledamöter eller revisorer vid aktieägarmöten för det aktieslaget.

Utgivningsförfarande för aktier med olika innehåll angående utnämning av styrelseledamöter eller revisorer vid aktieägarmöten för olika aktieslag

För att utfärda aktier med avslagsrätt krävs det att följande punkter fastställs i bolagsordningen:

• Utnämning av styrelseledamöter eller revisorer vid aktieägarmöten för det aktieslaget och antalet styrelseledamöter eller revisorer som ska utses (Japanska företagslagen, artikel 108, paragraf 2, punkt 9, underpunkt i)
• När en del eller alla styrelseledamöter eller revisorer som kan utses enligt underpunkt i ska utses gemensamt med andra aktieslag, ska aktieslaget och antalet styrelseledamöter eller revisorer som ska utses gemensamt fastställas (Japanska företagslagen, artikel 108, paragraf 2, punkt 9, underpunkt ro)
• Om det finns villkor för att ändra de punkter som anges i underpunkt i eller ro, ska dessa villkor och de punkter som anges i underpunkt i eller ro efter ändringen när villkoren uppfylls fastställas (Japanska företagslagen, artikel 108, paragraf 2, punkt 9, underpunkt ha)
• Utöver de punkter som anges i underpunkt i till ha, ska de punkter som fastställs av Justitieministeriets förordning fastställas (Japanska företagslagen, artikel 108, paragraf 2, punkt 9, underpunkt ni)
• Det totala antalet aktier som kan utfärdas för varje aktieslag (Japanska företagslagen, artikel 108, paragraf 2, marginalnot)

Betydelsen av aktieslag

Utfärdandet av olika aktieslag har varit tillåtet sedan Handelslagen (den japanska Handelslagen) infördes år Meiji 32 (1899). Dock, vid den tiden, var det endast tillåtet att begära fördelning av överskottsfonder och fördelning av kvarvarande tillgångar, och det ansågs att betydelsen av olika aktieslag huvudsakligen var att diversifiera finansieringsmetoder. Sedan dess, efter att Handelslagen ändrades i november Heisei 13 (2001), har olika aktieslag också fått karaktären av att vara ett medel för att justera rättigheter relaterade till företagskontroll mellan aktieägare.

Utfärdande av preferensaktier vid ingående av investeringsavtal

Det finns många typer av preferensaktier, som beskrivits ovan. Bland dessa preferensaktier är följande särskilt viktiga vid ingående av investeringsavtal. Låt oss förklara dessa preferensaktier mer i detalj.

• Aktier med olika villkor för fördelning av kvarvarande tillgångar
• Aktier med inlösenrätt
• Aktier med inlösenklausul

Aktier med olika villkor för fördelning av kvarvarande tillgångar

Om preferensaktier har en prioriterad rätt till fördelning av kvarvarande tillgångar, kan investerare som innehar dessa aktier ta emot fördelningen av kvarvarande tillgångar före aktieägare som innehar vanliga aktier. Detta minskar investeringsrisken för investerare och gör det lättare att investera i till exempel startups.

När man fastställer villkor i bolagsordningen för aktier med olika villkor för fördelning av kvarvarande tillgångar, kan följande klausul till exempel övervägas.

Paragraf ○ (Fördelning av kvarvarande tillgångar)
Vid fördelning av kvarvarande tillgångar (oavsett typ, detsamma gäller nedan) ska bolaget betala ett belopp motsvarande standardfördelningsbeloppet per A-typ preferensaktie (nedan kallad “A-typ preferensaktieägare”) eller registrerad aktieägare av A-typ preferensaktier (nedan kallad “registrerad A-typ preferensaktieägare”) före vanliga aktieägare (nedan kallad “vanliga aktieägare”) eller registrerade aktieägare av vanliga aktier (nedan kallad “registrerade vanliga aktieägare”) som är listade eller registrerade i den senaste aktieboken. Standardfördelningsbeloppet är det belopp som erhålls genom att multiplicera 1 med 100 000 yen (dock ska detta justeras på lämpligt sätt om det uppstår en aktiesplit, gratis aktieallokering, aktiesammanslagning eller liknande händelse för A-typ preferensaktier). Dessutom ska bolaget fördela kvarvarande tillgångar till A-typ preferensaktieägare eller registrerade A-typ preferensaktieägare i samma belopp som kvarvarande tillgångar fördelas till vanliga aktieägare eller registrerade vanliga aktieägare per vanlig aktie.

Aktier med inlösenrätt

Aktier med inlösenrätt kan också utfärdas som preferensaktier för att minska investeringsrisken för investerare, på samma sätt som aktier med olika villkor för fördelning av kvarvarande tillgångar. Specifikt kan investerare, om de av någon anledning vill avyttra sina aktier, begära att bolaget köper tillbaka dem och på så sätt återfå en del av det investerade kapitalet. Även om det uppstår en konfliktsituation mellan bolaget och investeraren, kan investeraren sälja sina aktier genom att begära att bolaget köper tillbaka dem.

När man fastställer villkor i investeringsavtalet för aktier med inlösenrätt, kan följande klausul till exempel övervägas.

Paragraf 10 (Återköp av aktier av utfärdande bolag)

Investorerna kan begära att bolaget köper tillbaka de aktier de innehar (nedan kallade “återköpsaktier”) eller överför dem till en tredje part godkänd av investerarna, om något av följande villkor uppfylls. Om investeraren begär att bolaget ska köpa tillbaka återköpsaktier, ska bolaget betala köpeskillingen till investeraren inom [30] dagar från dagen då begäran mottogs.
(1) Om bolaget eller dess ledande aktieägare bryter mot bestämmelserna i detta avtal och inte rättar till överträdelsen inom [30] dagar från begäran från investeraren.
(2) Om de försäkringar och garantier som bolaget eller dess ledande aktieägare har gett enligt paragraf 5 visar sig vara osanna eller felaktiga i väsentliga avseenden.

Återköps- eller överlåtelsepriset per återköpsaktie ska vara det högsta av följande belopp.
(1) Det belopp per aktie som anges i bilagan till detta avtal för utfärdande av nya aktier (dock ska detta justeras på lämpligt sätt om det sker en aktiesplit, sammanslagning eller annan förändring av bolagets aktier).
(2) Det belopp per aktie som baseras på det bokförda nettotillgångsvärdet i bolagets senaste reviderade balansräkning.
(3) Om det finns exempel på utfärdande av nya aktier eller överlåtelse av aktier i bolaget före begäran enligt föregående stycke, ska det vara det senaste beloppet per aktie vid utfärdande av nya aktier eller överlåtelsepriset per aktie i det senaste fallet (dock ska detta justeras på lämpligt sätt om det sker en aktiesplit, sammanslagning eller annan förändring av bolagets aktier).
(4) Det aktuella värdet per aktie i bolaget enligt en värdering av en tredje part utsedd av investeraren.
(5) Det belopp per aktie som beräknats enligt jämförbara branschvärden fastställda i grundläggande meddelanden om värdering av arvsskatt.

Om investeraren begär att bolaget ska köpa tillbaka aktier enligt första stycket, ska bolaget och dess ledande aktieägare vidta alla nödvändiga åtgärder (inklusive förfaranden för ändring av aktieägarregistret i bolaget, men inte begränsat till detta) för återköp eller överlåtelse.

Allmänna föreningen för datorprogramvara, “Investment Contract Seed Round (utan konkurrensbegränsande skyldighet)”, https://www.csaj.jp/documents/activity/project/startup/Contractsample_3-1.pdf, (10 september 2019)

Aktier med inlösenklausul

När ett startup-företag växer framgångsrikt kan det överväga att gå till börsen (IPO). Vid en börsintroduktion är det vanligt att omvandla preferensaktier till vanliga aktier, eftersom det kan vara svårt för allmänna investerare att bedöma aktiesituationen om preferensaktier har utfärdats. Om aktierna inte har en inlösenklausul kan bolaget inte förvärva preferensaktier från aktieägarna, vilket kan hindra en smidig omvandling till vanliga aktier och påverka börsintroduktionen.

Därför utfärdas aktier med inlösenklausul för att bolaget smidigt ska kunna förvärva aktier från aktieägarna.

https://monolith.law/blockchain/comparison-ico-ipo[ja]

Sammanfattning

Vi har nu gått igenom en allmän förklaring om preferensaktier och utfärdandet av sådana i investeringssammanhang. För företag är det nödvändigt att utfärda preferensaktier som lockar investerare för att kunna finansiera verksamheten. Som investerare är det viktigt att säkerställa att man tar emot utfärdandet av värdefulla preferensaktier. Vilken typ av preferensaktier som ska utfärdas i ett investeringsavtal kräver noggrann övervägning från en professionell synvinkel. Som vi har förklarat i denna artikel kan antalet och kombinationen av preferensaktier variera, och utan tillräcklig juridisk kunskap kan det vara svårt att avgöra vilken typ av preferensaktier som är lämpliga att utfärda. Dessutom måste utfärdandet följa de förfaranden som anges i den japanska företagslagen (Japanese Companies Act), så se till att alltid rådfråga en expert, som en advokat.