Företagsbildning för utlänningar i Japan: Aktiebolag, Kommanditbolag, Öppet bolag och Handelsbolag

Japan erbjuder en attraktiv marknad för entreprenörer världen över, tack vare sin robusta ekonomi och innovativa affärsmiljö. Att starta ett nytt företag i detta dynamiska land kan medföra stora möjligheter, men vägen till framgång börjar med att etablera en korrekt juridisk grund. Det är särskilt viktigt för utländska entreprenörer som etablerar företag i Japan att förstå det komplexa japanska rättssystemet och välja den företagsform som bäst passar deras affärsmål, vilket är ett avgörande beslut som kan påverka företagets framtid.

Den japanska bolagslagen (Companies Act of Japan, Artikel 1) fastställer detaljerade regler för bildandet, organisationen, driften och förvaltningen av företag. Utlänningar som etablerar företag i Japan kan stöta på unika utmaningar som inte japanska medborgare möter. Till exempel kan krav för att erhålla visum för “business management” inkludera ett kapital på över fem miljoner yen eller säkerställandet av en oberoende affärsplats. I sådana situationer är stöd från en juridisk byrå med specialkunskaper och erfarenhet avgörande.

I den här artikeln fokuserar vi på de huvudsakliga företagsformerna som utländska entreprenörer kan välja när de etablerar företag i Japan, nämligen aktiebolag (Kabushiki Kaisha, KK), kommanditbolag (Godo Kaisha, GK), öppet bolag och kommanditbolag. Vi jämför noggrant de juridiska egenskaperna, driftsstrukturerna samt för- och nackdelarna med dessa företagsformer för att hjälpa er att göra det bästa valet som passar era affärsmål.

Grundläggande kunskap om japanska företagsformer

Under japansk bolagsrätt finns olika juridiska ramverk för att bedriva affärsverksamhet. Bolagsrätten i Japan definierar främst fyra typer av företagsformer, var och en med sina egna särdrag och omfattning av juridiskt ansvar.

Typer av företag enligt japansk bolagsrätt

Enligt artikel 2.1 i japansk bolagsrätt definieras “företag” i fyra olika former:

• Aktiebolag (KK): Ett företagsformat där kapital samlas in från ett brett spektrum av investerare genom att utfärda aktier. Aktieägarna har begränsat ansvar inom ramen för det belopp de har investerat. Detta är den mest vanliga och allmänt erkända företagsformen i Japan.
• Kommanditbolag (GK): En relativt ny företagsform som infördes med en reform av bolagslagen år 2006 (Heisei 18). Alla investerare har begränsat ansvar, och ägarna är samtidigt företagets chefer. Denna form liknar det amerikanska LLC (Limited Liability Company) och kallas ibland för “den japanska versionen av LLC”.
• Öppet bolag: En företagsform där alla investerare har obegränsat ansvar för företagets skulder. Detta innebär att om företaget inte kan betala sina skulder, måste investerarna täcka skulderna med sina personliga tillgångar.
• Kommanditbolag: En företagsform där det finns en blandning av investerare med obegränsat ansvar och sådana med begränsat ansvar. Vissa investerare har obegränsat ansvar medan andra har begränsat ansvar.

Av dessa företagsformer är det sällan som öppna bolag och kommanditbolag väljs av utlänningar som etablerar verksamhet i Japan, eftersom dessa former innebär en extremt hög risk med obegränsat ansvar för investerarna. I den moderna affärsmiljön efterfrågas starkt principen om begränsat ansvar, vilket begränsar riskerna för investerare och därmed ökar kapitalrörligheten och främjar investeringar. Dock är det avgörande att förstå de unika egenskaperna hos varje företagsform för att göra det bästa valet för ens egen verksamhet.

Aktiebolag: Ett val för tillit och tillväxt under japansk lag

Aktiebolaget är den mest allmänt erkända och använda företagsformen i Japan. Dess struktur är väl lämpad för företag som siktar på storskalig verksamhet och tillväxt.

Definition och juridiska egenskaper

Ett aktiebolag samlar in kapital från ett brett spektrum av investerare genom att emittera aktier och driver verksamheten med dessa medel. Aktier är värdepapper som bevisar ägarandelar i företaget, och aktieägarna blir delägare i företaget genom att inneha aktier.

Aktieägarna i ett aktiebolag har endast ansvar upp till det belopp de har investerat om företaget går i konkurs (enligt artikel 104 i den japanska bolagslagen). Denna princip om “begränsat aktieägaransvar” skapar en trygg miljö för investerare att bidra kapital till företag, vilket lockar mer kapital till marknaden och stimulerar ekonomisk aktivitet. Detta är en avgörande faktor för företag som strävar efter storskalig verksamhet och tillväxt.

I ett aktiebolag är ägarna, aktieägarna, i princip separerade från de som hanterar den dagliga driften, styrelsen (enligt artiklarna 326.1, 331.2 och 402.5 i den japanska bolagslagen). Aktieägarna deltar indirekt i ledningen genom bolagsstämman och kan utse erfarna och kunniga chefer som styrelsemedlemmar. Detta kan leda till effektivare ledning och ökad expertis.

Aktieägare har i princip rätt att fritt överlåta sina aktier. Detta är reglerat i artikel 127 i den japanska bolagslagen och ger investerare möjlighet att enkelt återfå sina investeringar, vilket minskar investeringsrisken. Dock kan företaget begränsa överlåtelsen av aktier genom sina stadgar (så kallade överlåtelsebegränsade aktier, enligt artiklarna 107.1.1 och 108.1.4 i den japanska bolagslagen).

Aktieägare behandlas lika i förhållande till antalet och innehållet i de aktier de innehar. Detta är fastställt i artikel 109.1 i den japanska bolagslagen och är en viktig del för att säkerställa rättvis företagsledning och för att investerare ska kunna göra långsiktiga investeringsbeslut.

Ett aktiebolag måste använda termen “aktiebolag” i sitt företagsnamn (enligt artikel 6.2 i den japanska bolagslagen).

Aktiebolag har organ som bolagsstämman, styrelsen, styrelsemöten och verkställande direktörer för att skydda aktieägarnas rättigheter och uppnå effektiv och transparent ledning.

Fördelar och nackdelar

Det finns både fördelar och nackdelar med att välja aktiebolagsformen.

Fördelarna inkluderar att aktiebolaget är den mest vanliga företagsformen i Japan och har en mycket hög grad av extern trovärdighet. Denna höga trovärdighet leder direkt till affärsmässiga fördelar som lättare lån från banker och ökade möjligheter till affärer med stora företag. Dessutom möjliggör emission av aktier att samla in stora mängder kapital från många investerare. Företaget kan även överväga en framtida börsintroduktion och flexibelt anpassa sig till expansion av verksamheten. Genom att rekrytera experter som styrelsemedlemmar kan man bygga upp en effektiv ledningsstruktur och placera rätt personal i enlighet med företagets tillväxtfas.

Nackdelarna inkluderar att bolagsordningen måste autentiseras av en notarius publicus, vilket tenderar att göra grundandekostnaderna högre jämfört med ett handelsbolag. Det finns också strikta juridiska krav och driftskostnader som följer med att hålla bolagsstämmor och styrelsemöten samt skyldigheten att offentliggöra bokslut. Styrelsemedlemmar har i princip en mandatperiod, och vid varje mandatperiods slut krävs registreringsändringar, vilket medför ytterligare kostnader och arbete.

Kommanditbolag i Japan: Flexibilitet och effektivitet i fokus

Kommanditbolaget är en relativt ny företagsform i Japan som introducerades genom en reform av den japanska bolagslagen (Companies Act) år 2006 (Heisei 18). Dess flexibla drift och enkla etableringsförfaranden har gjort det till ett populärt val, särskilt bland småföretagare och startups.

Definition och juridiska egenskaper

Kommanditbolaget, som är baserat på den amerikanska LLC (Limited Liability Company), kallas ibland för “den japanska versionen av LLC”.

Medlemmarna (investerarna) i ett kommanditbolag bär endast ansvar upp till det belopp de har investerat om företaget går i konkurs (enligt artikel 578 och artikel 580.2 i den japanska bolagslagen). Detta begränsar investerarnas risk på samma sätt som aktieägare i ett aktiebolag.

Principen är att alla medlemmar som är investerare också utför företagets affärer (enligt artikel 590.1 i den japanska bolagslagen). Detta snabbar på beslutsprocessen. Genom att specificera i bolagsordningen är det också möjligt att utse vissa medlemmar till att utföra företagets affärer.

En av de stora fördelarna med kommanditbolaget är att det, genom att fastställa i bolagsordningen, är möjligt att relativt fritt bestämma interna regler såsom vinstfördelning, röstningsrättigheter och beslut om vilka medlemmar som ska utföra företagets affärer. Denna flexibilitet möjliggör unika överenskommelser som inte är bundna av investeringsandelar, vilket är särskilt fördelaktigt för småskaliga samarbetspartners.

Kommanditbolaget har inga aktier. Därför är det inte möjligt att finansiera genom aktieemission eller att börsnoteras i framtiden. Finansieringsmetoder är huvudsakligen begränsade till investeringar från medlemmar, banklån och subventioner.

Det finns i princip ingen representativ myndighet, men det är möjligt att utse en representant (en representativ medlem) genom bolagsordningen eller genom ömsesidigt val bland medlemmarna (enligt artikel 599.1 och 599.3 i den japanska bolagslagen).

Det är obligatoriskt för kommanditbolaget att använda termen “kommanditbolag” i sitt företagsnamn (enligt artikel 6.2 i den japanska bolagslagen).

Fördelar och nackdelar

Det finns både fördelar och nackdelar med att välja ett kommanditbolag.

Fördelarna inkluderar lägre initiala kostnader eftersom det inte krävs någon certifieringsavgift för bolagsordningen, vilket gör det billigare än ett aktiebolag. Dessutom finns det ingen tidsbegränsning för tjänstgöringstiden för tjänstemän, vilket eliminerar behovet av registreringsförfaranden och kostnader vid ändring av tjänstemän, vilket minskar långsiktiga driftskostnader. Stark autonomi i bolagsordningen gör det möjligt att flexibelt fastställa interna regler. Särskilt när det gäller vinstfördelning och beslutsfattande är det möjligt att göra fria överenskommelser som inte är bundna av investeringsandelar. Eftersom ägande och ledning är sammanlänkade kan viktiga beslut fattas snabbt. Till skillnad från ett aktiebolag finns det ingen skyldighet att offentliggöra bokslut, vilket eliminerar behovet av att offentliggöra företagets finansiella situation och kostnader för publicering i officiella tidningar.

Nackdelarna inkluderar att det inte är möjligt att utfärda aktier och därmed inte heller att genomföra storskalig finansiering genom en börsnotering. Finansieringsmetoder är huvudsakligen begränsade till investeringar från medlemmar, banklån och subventioner. Eftersom det är en relativt ny företagsform och många småföretag väljer denna form, kan det ibland ses som mindre trovärdigt än ett aktiebolag, särskilt i B2B-transaktioner. Dock har välkända företag som Apple Japan Kommanditbolag, Google Kommanditbolag och Amazon Japan Kommanditbolag valt denna företagsform, vilket har ökat dess erkännande avsevärt. Om det inte finns tydliga bestämmelser i bolagsordningen kan det krävas samtycke från alla medlemmar, vilket kan göra beslutsfattandet svårt om det uppstår meningsskiljaktigheter.

Handelsbolag i Japan: En företagsform med obegränsat personligt ansvar

Handelsbolaget är en av de äldsta företagsformerna enligt japansk bolagsrätt, och dess kännetecken är att alla delägare bär obegränsat ansvar för företagets skulder.

Definition och juridiska egenskaper

Handelsbolaget är en företagsform där alla delägare har obegränsat ansvar för företagets skulder (enligt artikel 576, paragraf 2 i den japanska bolagslagen).

Om ett handelsbolag inte kan betala sina skulder, är delägarna skyldiga att täcka dessa med sina personliga tillgångar (enligt artikel 580, paragraf 1 i den japanska bolagslagen). Detta ansvar är mycket omfattande och ett misslyckande i verksamheten kan direkt påverka delägarnas personliga ekonomi.

Principen är att alla delägare gemensamt utför företagets arbete och representerar företaget (enligt artikel 590, paragraf 1 och artikel 599, paragraf 1 i den japanska bolagslagen). Detta förutsätter en stark personlig sammanhållning och förtroende mellan delägarna.

Liksom i ett kommanditbolag kan bolagsordningen ställas in relativt fritt för att fastställa företagets interna regler (enligt artikel 575, paragraf 1 och artikel 637 i den japanska bolagslagen).

Det finns inga aktier, och för att överlåta en andel krävs samtycke från alla andra delägare (enligt artikel 585, paragraf 1 i den japanska bolagslagen).

Handelsbolaget måste använda termen “handelsbolag” i sitt företagsnamn (enligt artikel 6, paragraf 2 i den japanska bolagslagen).

Fördelar och nackdelar

Det finns både fördelar och nackdelar med att välja handelsbolagsformen.

Fördelarna inkluderar att eftersom alla delägare har obegränsat ansvar, kan förtroendet mellan dem vara mycket högt och beslut kan fattas snabbt. Det krävs ingen godkänd bolagsordning, och företagsstrukturen är enkel, vilket gör att både etablering och drift kan vara relativt okomplicerade. Flexibiliteten att ställa in interna regler gör det lämpligt för småskaliga gemensamma företag.

Nackdelarna är att eftersom alla delägare har obegränsat ansvar, finns det en risk att förlora alla personliga tillgångar om verksamheten misslyckas. Denna risk kan vara en mycket hög barriär, särskilt för utländska entreprenörer. På grund av det obegränsade ansvaret är det extremt svårt att få in extern finansiering i stor skala. I dagens affärsmiljö är det en företagsform som sällan väljs, och den tenderar att ha låg social medvetenhet och kreditvärdighet.

Kommanditbolag i Japan: En hybridform av obegränsat och begränsat ansvar

Kommanditbolaget är en företagsform i Japan där det finns en blandning av obegränsat ansvariga delägare och begränsat ansvariga delägare, vilket innebär att varje delägare har olika ansvarsområden.

Definition och juridiska egenskaper

Enligt japansk bolagsrätt (artikel 576, paragraf 3) är kommanditbolaget en företagsform där obegränsat ansvariga delägare och begränsat ansvariga delägare samexisterar.

Delägare med obegränsat ansvar bär ansvar för företagets skulder med hela sin personliga förmögenhet (enligt japansk bolagsrätt artikel 580, paragraf 1), medan delägare med begränsat ansvar endast bär ansvar upp till det belopp de har investerat (enligt japansk bolagsrätt artikel 580, paragraf 2).

Det är vanligt att delägare med obegränsat ansvar utför företagets affärer och representerar företaget (enligt japansk bolagsrätt artikel 590, paragraf 1 och artikel 599, paragraf 1). Delägare med begränsat ansvar har i princip inte rätt att utföra affärer.

Liksom i ett öppet bolag eller ett enkelt bolag kan interna regler flexibelt fastställas genom bolagsordningen (enligt japansk bolagsrätt artikel 575, paragraf 1 och artikel 637).

Det finns inga aktier, och för att överlåta en andel krävs samtycke från alla andra delägare (enligt japansk bolagsrätt artikel 585, paragraf 1).

En kommanditbolag måste använda termen “kommanditbolag” i sitt företagsnamn (enligt japansk bolagsrätt artikel 6, paragraf 2).

Fördelar och nackdelar

Det finns både fördelar och nackdelar med att välja en kommanditbolagsform.

Bland fördelarna kan nämnas att obegränsat ansvariga delägare kan leda verksamheten samtidigt som de kan samla in kapital från delägare med begränsat ansvar. Detta utvidgar finansieringsalternativen jämfört med ett öppet bolag som enbart består av delägare med obegränsat ansvar. Eftersom det inte krävs något godkännande av bolagsordningen och företagsstrukturen är enkel, är både etableringsförfarandet och driften relativt okomplicerade. Flexibiliteten att fastställa interna regler gör det lämpligt för specifika partnerskap.

Nackdelarna inkluderar att delägare med obegränsat ansvar, liksom i ett öppet bolag, riskerar att förlora hela sin personliga förmögenhet. Delägare med begränsat ansvar, som investerar kapital men i princip inte har rätt att utföra affärer, har begränsad direkt inblandning i företagsledningen. Liksom öppna bolag är kommanditbolag en företagsform som sällan väljs i dagens affärsmiljö och tenderar att ha låg social igenkänning och kreditvärdighet.

Sammanfattning

För utländska entreprenörer som vill etablera ett företag i Japan, utgör aktiebolag (kabushiki gaisha), kommanditbolag (godo kaisha), öppna bolag (gomei kaisha) och kommanditbolag (goshi kaisha) olika alternativ med distinkta egenskaper. Det är viktigt att göra det optimala valet baserat på verksamhetens natur, framtidsutsikter, risktolerans och storleken på den initiala investeringen.

Aktiebolag erbjuder högt socialt anseende och en mångfald av finansieringsmetoder, vilket passar företag som siktar på storskalig expansion eller framtida börsintroduktion. De strikta juridiska kraven och driftskostnaderna är viktiga aspekter för att skydda investerare och upprätthålla marknadens integritet, vilket utgör en grund för företag att växa och dra till sig mer kapital från marknaden.

Å andra sidan har kommanditbolag fördelen av lägre initiala kostnader och driftskostnader, enklare procedurer och hög grad av ledningsfrihet. Detta gör dem särskilt lämpliga för små team, familjeföretag, startups och småskaliga verksamheter där snabba beslut är avgörande. Även om de socialt sett inte har samma anseende som aktiebolag, har stora företag på senare tid börjat välja kommanditbolag, vilket har ökat deras erkännande och tillförlitlighet.

Öppna bolag och kommanditbolag, som båda innebär obegränsat ansvar för investerarna, är extremt ovanliga val för utländska entreprenörer i dagens affärsmiljö. Dessa företagsformer är mest lämpliga för mycket små verksamheter eller specifika gemensamma projekt som bygger på starka personliga band och förtroende bland medlemmarna och som sällan behöver extern finansiering. Dock kan risken att affärsmisslyckanden påverkar den personliga ekonomin vara en stor börda för utländska entreprenörer.

Monolith Law Office erbjuder omfattande juridiskt stöd för att hjälpa våra utländska klienter att smidigt etablera företag och lyckas med sina affärer i Japan. Vi tillhandahåller skräddarsydd support från valet av företagsform till att möta kundens specifika behov. När ni överväger att expandera er verksamhet i Japan, tveka inte att kontakta Monolith Law Office. Våra experter kommer att ge kraftfullt stöd till ert företag.