Vad är ett term sheet när man tar emot investeringar genom J-KISS?

Det finns en ordnad mall för investeringsavtal som övervakats av advokater och liknande för J-KISS, ett system som gör det snabbt och enkelt att investera i främst start-ups i seed-stadiet. Därför finns det inte så många punkter på term sheet som investerare och start-ups behöver förhandla och bestämma om vid faktiska investeringar med J-KISS. I detta sammanhang kommer vi att förklara vilka punkter som bör bestämmas på term sheet i investeringsprojekt som använder J-KISS, samt vad man bör vara uppmärksam på vid förhandlingar.

Investeringsavtal och term sheet i J-KISS

J-KISS är ett finansieringssystem som är utformat för att göra det enkelt och snabbt för startups i seedfasen att ta emot investeringar från venturekapitalföretag och liknande. Dessutom har Coral Capital (tidigare 500 Startups Japan) offentligt tillgängliggjort en mall för investeringsavtal utan kostnad. Dess största kännetecken är att investeringsobjektet inte är aktier, utan nya aktieoptionsrätter.

Genom att använda nya aktieoptionsrätter kan man undvika de komplicerade procedurer som krävs för att utfärda aktier, och dessutom kan man skjuta upp värderingen (värdering) av företaget under seedfasen till framtiden. Eftersom det är svårt att värdera företagets värde under seedfasen, är det en fördel för både startups som tar emot investeringar och investerare att kunna skjuta upp detta.

Det faktum att J-KISS investeringsobjekt är nya aktieoptionsrätter påverkar också innehållet i investeringsavtalet. Normalt skapas aktieunderwritingavtal och aktieägaravtal som avtal relaterade till aktieinvesteringar när en startup samlar in kapital genom att utfärda aktier.

Ett aktieunderwritingavtal är ett avtal som fastställer det belopp som investeraren investerar i startupen och de aktier som erhålls som motprestation, och avtalsparterna är investeraren och startupen. Ett aktieägaravtal är ett avtal som ingås mellan aktieägarna, och syftet med avtalet är att investeraren ska kunna utöva viss kontroll över ledningen av startupen som de investerar i.

I de flesta fall är startupens grundare en aktieägare med mer än 50% av aktierna. Och enligt japansk företagslagstiftning kan en aktieägare med mer än 50% av aktierna fatta beslut om företagets ledning utan att behöva få samtycke från andra aktieägare, förutom för vissa viktiga frågor. Men investerare som investerar i startups kräver vanligtvis viss inblandning i ledningen oavsett aktieinnehav. För att uppnå detta mål för investerare är det nödvändigt att ingå ett aktieägaravtal med befintliga aktieägare, inklusive grundaren, och fastställa att förhandsmedgivande krävs för vissa viktiga frågor.

För mer information om vanliga investeringsavtal, se följande artiklar.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-and-shareholder-agreement[ja]

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Således, när en startup försöker samla in kapital genom aktier, tenderar de nödvändiga investeringsavtalen att bli långa. Å andra sidan, eftersom J-KISS investeringsobjekt inte är aktier utan nya aktieoptionsrätter, behöver man inte fastställa lika många punkter som för aktier. Därför, när man tar emot investeringar med hjälp av J-KISS, räcker det med minimala avtalsförhandlingar, och antalet punkter som ska bestämmas på term sheet är mycket få.

För mer information om J-KISS, se följande artikel.

https://monolith.law/corporate/financing-mechanism-j-kiss[ja]

Frågor att avgöra på J-KISS investeringstermblad

I en investering med J-KISS, är de frågor som bör avgöras på termbladet genom förhandlingar mellan investeraren och startupen huvudsakligen följande:

• Finansieringsbeloppet för Serie A som utlöser omvandlingen av nya aktieoptioner
• Värderingskap som det övre gränsvärdet för omvandlingspriset

Finansieringsbeloppet för Serie A som utlöser omvandlingen av nya aktieoptioner

I J-KISS omvandlas nya aktieoptioner till aktier när finansiering erhålls i Serie A. Detta innebär att finansieringen av Serie A blir utlösaren för omvandlingen av nya aktieoptioner.

Frågan är finansieringsbeloppet för Serie A som utlöser omvandlingen av nya aktieoptioner. I J-KISS mallen är det satt till 100 miljoner yen, vilket ger en viss vägledning, men det belopp som bör vara omvandlingstriggern kan variera beroende på verksamhetens art. En av anledningarna till att J-KISS valde nya aktieoptioner som investeringsobjekt var att skjuta upp företagsvärderingen till Serie A. Om så är fallet, när man bestämmer finansieringsbeloppet för Serie A som utlöser omvandlingen, bör man ta hänsyn till att startupen har vuxit tillräckligt för att en företagsvärdering ska vara möjlig.

Värderingskap som det övre gränsvärdet för omvandlingspriset

Beräkningsmetod för omvandlingspriset med hjälp av värderingskap

I J-KISS, för omvandlingspriset för nya aktieoptioner, finns en metod för att beräkna det genom att tillämpa en viss rabatt på förvärvspriset för aktier som emitteras vid finansiering av Serie A. Men om man bara använder rabattmetoden, blir antalet aktier som J-KISS-investeraren kan förvärva mindre ju högre företagsvärde vid tidpunkten för omvandlingen av nya aktieoptioner. Detta kan leda till en konflikt mellan startupens önskan att öka företagsvärdet och J-KISS-investerarens intressen. Därför kan man i J-KISS inte bara använda rabattmetoden, utan också en metod för att beräkna omvandlingspriset med hjälp av ett värderingskap (det övre gränsvärdet för företagsvärderingen).

Specifikt, man bestämmer värderingskapet i investeringsavtalet, och det belopp som erhålls genom att dela värderingskapet med det totala antalet utestående aktier precis innan finansieringen av Serie A som utlöser omvandlingen, blir omvandlingspriset.

Eftersom det totala antalet utestående aktier precis innan finansieringen av Serie A är entydigt bestämt, om man använder metoden för att beräkna omvandlingspriset med hjälp av ett värderingskap, blir det belopp som ska bestämmas i förhandlingarna om investeringsavtalet med J-KISS, värderingskapets belopp.

Hur man bestämmer värderingskapet

Antalet aktier som J-KISS-investeraren kan inneha bestäms i förhållande till beloppet på värderingskapet. Därför bör investeraren och startupen överväga hur många aktier det är rimligt att låta investeraren inneha när de bestämmer värderingskapet.

Dessutom, eftersom beloppet på värderingskapet bestäms genom förhandlingar mellan investeraren och startupen, kan beloppet också variera beroende på om grundaren är känd, eller om startupen är populär bland investerare. Men det är inte alltid bättre med en högre värdering. Om den ursprungliga värderingen är för hög kan det bli svårt att skaffa finansiering i senare rundor, så man bör vara försiktig. Denna förhandling om värderingskapet blir den största höjdpunkten i en J-KISS-investering.

Sammanfattning

Såsom vi har sett, är en av de särskilda egenskaperna hos J-KISS (Japanese KISS) att det finns mycket få punkter som behöver bestämmas på termbladet vid investeringstidpunkten, och att det minimala antalet punkter som behöver förhandlas räcker.

De nya aktieoptioner som investerare erhåller genom J-KISS-investeringar omvandlas vanligtvis till vanliga aktier i Serie A. Därför blir villkoren för omvandlingen och antalet aktier som investeraren kommer att inneha efter omvandlingen viktiga förhandlingspunkter. Särskilt andelen aktier som ägs av investerare som inte är grundare kan påverka framtida kapitalpolitik, så det är nödvändigt för startups att noggrant överväga detta. Vilka förhandlingar som bör genomföras varierar beroende på investerarens egenskaper och startupens affärsinnehåll, så vi rekommenderar att du konsulterar en specialist som en advokat när du faktiskt tar emot investeringar genom J-KISS.