Ändringspunkter i användarvillkor för molntjänster (BtoB) i samband med ändringar i civilrätten för införandet av nya standardavtalsregler

Den reviderade civilrätten (Japanese Civil Code) trädde i kraft den 1 april 2020. I denna ändring har reglerna för kontrakt ändrats avsevärt. Många IT-företag skapar användarvillkor för sina tjänster i affärstransaktioner med kunder, och nya regler har införts i den reviderade civilrätten för sådana användarvillkor som “standardavtalsklausuler”.

I den tidigare civilrätten fanns det inga klara regler för saker som användarvillkor, som företag som tillhandahåller tjänster tillämpar enhetligt på ett stort antal användare, och tolkningen, inklusive dess giltighet, lämnades åt företagen. Nu när nya regler har införts i civilrätten för standardavtalsklausuler, är många företag som har skapat användarvillkor tvingade att granska dem i enlighet med reglerna i den reviderade civilrätten.

Därför kommer vi att förklara de punkter som bör kontrolleras när du ändrar användarvillkoren för BtoB-tjänster för att anpassa dig till den reviderade civilrätten, där bestämmelser om standardavtalsklausuler har lagts till.

För övrigt, för detaljerad förklaring om hur man skapar allmänna användarvillkor, se följande artiklar.

https://monolith.law/corporate/points-of-user-policy-firsthalf[ja]

https://monolith.law/corporate/points-of-user-policy-secondhalf[ja]

Vilka användarvillkor motsvarar standardavtal?

Om användarvillkoren motsvarar “standardavtal” som definieras i den reviderade japanska civilrätten (Ändrad Civilrätt), kommer de nya reglerna för ensidiga ändringar av standardavtal, som kommer att beskrivas senare, att tillämpas. Hittills har det varit en diskussionspunkt om det är giltigt att ändra standardavtal utan individuellt samtycke från användaren.

Med denna ändring har regler för att göra ensidiga ändringar giltiga klargjorts, vilket innebär att det finns fördelar för många företag att skapa användarvillkor som motsvarar “standardavtal”, eftersom det inte ger upphov till tvivel om dess giltighet.

De två kraven för standardavtal enligt den reviderade civilrätten

Den reviderade civilrätten definierar användarvillkor som uppfyller båda följande två krav som “standardtransaktioner”.

• En transaktion som en viss part utför med ett obestämt antal parter
• Att hela eller delar av innehållet är standardiserat är rimligt för båda parter

Och i “standardtransaktioner” definierar den totala klausulen som förberetts av den specifika parten i syfte att göra det till innehållet i kontraktet som “standardavtal” (Ändrad Civilrätt artikel 548 paragraf 2 stycke 1). Därför är det en viktig punkt att avgöra om det uppfyller de två kraven för standardtransaktioner för att avgöra om det motsvarar standardavtal.

I grund och botten, om tjänsten som användarvillkoren riktar sig till handlar med ett stort antal användare på ett standardiserat sätt utan att ta hänsyn till användarens individualitet, det vill säga om det inte är planerat att ändra användarvillkoren beroende på användaren, uppfyller dessa användarvillkor ovanstående krav och anses motsvara “standardavtal”.

Är företagens kontraktsmallar standardavtal?

Vid bedömningen av om användarvillkor etc. som företaget skapar motsvarar “standardavtal” spelar det ingen roll om tjänsten som användarvillkoren riktar sig till är BtoB-transaktioner eller BtoC-transaktioner. Men det bör noteras att kontraktsmallar, som ofta ingås i BtoB-transaktioner, inte anses motsvara “standardavtal”.

I sådana kontrakt mellan företag ingås ofta kontrakt utan att särskilt ändra kontraktsmallen som en part presenterar. Vid första anblicken kan det verka som om det uppfyller kraven för “standardavtal”. Men beroende på maktbalansen med handelspartnern kan det inte uteslutas att andra mallar presenteras från handelspartnern eller att ändringar i kontraktets innehåll begärs.

Därför, eftersom ändringar av kontraktets innehåll etc. är förutsedda, kan det inte sägas att det är rimligt för båda parter att hela eller delar av innehållet i kontraktsmallen är standardiserat, och det anses inte uppfylla kraven för “standardtransaktioner”.

Ensidig ändring av standardavtal

Före ändringen av den japanska civilrätten (Japanska Civilrätten) var det mycket debatt om förfarandet för att ändra innehållet i användarvillkor som ensidigt fastställs av företag. I de flesta fall var det praxis att företaget meddelade användaren när det uppstod ändringar i användarvillkoren. Men eftersom användarvillkoren anses vara en typ av kontrakt, fanns det debatt om det var giltigt att ändra användarvillkoren utan individuellt samtycke från användaren.

Den reviderade japanska civilrätten (Japanska Civilrätten) har klart fastställt reglerna för att en ensidig ändring av standardavtalet ska vara giltig. I grund och botten bekräftar det den tidigare branschpraxisen och utgör inte en stor börda för företagen. Som företag kan det vara nödvändigt att granska om företagets användarvillkor följer reglerna i den reviderade japanska civilrätten (Japanska Civilrätten).

Regler i den reviderade japanska civilrätten (Kaitei Minpō)

I den reviderade japanska civilrätten (Kaitei Minpō) har bestämmelser införts angående ändringar av standardavtal. Mer specifikt krävs det att både materiella och formella krav uppfylls för att ändra ett standardavtal.

Om dessa krav uppfylls kan avtalet ändras utan att individuellt samtycke erhålls från användarna. Om individuellt samtycke erhålls från användarna är ändringen naturligtvis giltig även om dessa krav inte uppfylls.

Materiella krav för ändring av standardavtal

De materiella kraven för att en ändring av ett standardavtal ska anses giltig berör innehållet i ändringen. Mer specifikt måste en av följande två punkter uppfyllas:

• Ändringen överensstämmer med allmänna intressen hos användarna
• Ändringen strider inte mot avtalets syfte och är rimlig

Formella krav för ändring av standardavtal

De formella kraven för att en ändring av ett standardavtal ska vara giltig berör ändringsförfarandet. Mer specifikt måste båda följande två punkter uppfyllas:

• Fastställa när ändringen träder i kraft
• Meddela ändringen, innehållet efter ändringen och när ändringen träder i kraft genom lämpliga metoder som internet

Nedan diskuterar vi vilka punkter som behöver ändras i de klausuler om ändringar som vanligtvis finns i användarvillkoren som företag skapar.

Ändring av användarvillkorens innehåll

Paragraf 〇
1．Vårt företag kan ändra innehållet i dessa villkor utan att inhämta godkännande från kontraktsparterna. Vi kommer endast att meddela kontraktsparterna om ändringar om vi bedömer att de är väsentliga.
2．Om vårt företag vidtar åtgärder för att meddela om ändringen, kommer de ändrade villkoren att gälla för alla kontraktsparter, även om meddelandet inte faktiskt når kontraktsparterna.

Denna klausul handlar om ensidiga ändringar av stadgarnas innehåll, en bestämmelse som ofta sågs före ändringen av den japanska civilrätten (Japanska Civilrätten). Men med tanke på den reviderade civilrätten behöver denna klausul ändras. Specifikt strider det mot de formella kraven som beskrivs ovan.

Det första formella kravet var att “fastställa när ändringen träder i kraft”. Därför behöver ovanstående klausul ändras till något i stil med “Om kontraktsparterna fortsätter att använda denna tjänst även efter att ikraftträdandetiden har passerat, kommer de att anses ha godkänt ändringen.”

Det andra formella kravet var att “informera om ändringen, innehållet i ändringen och när ändringen träder i kraft genom lämpliga metoder som internet”. Därför behöver ovanstående klausul ändras till något i stil med “Om vi ändrar dessa villkor kommer vi att informera om innehållet och ikraftträdandetiden för de ändrade villkoren genom att publicera dem på vår hemsida eller genom andra lämpliga metoder, eller genom att meddela kontraktsparterna.”

Om vi sammanfattar ovanstående, blir den reviderade klausulen enligt den reviderade civilrätten som följer:

Paragraf 〇
1．Om vi ändrar dessa villkor kommer vi att informera om innehållet och ikraftträdandetiden för de ändrade villkoren genom att publicera dem på vår hemsida eller genom andra lämpliga metoder, eller genom att meddela kontraktsparterna.
2．Om kontraktsparterna fortsätter att använda denna tjänst även efter att ikraftträdandetiden har passerat, kommer de att anses ha godkänt ändringen.

Ändring av tjänsteinnehåll

Artikel 〇
Vi förbehåller oss rätten att ändra innehållet i denna tjänst utan att inhämta godkännande från användaren, om det bedöms nödvändigt. Vi kommer att meddela användaren om sådana ändringar på vår hemsida, eller på annat sätt som vi anser lämpligt.

När innehållet i en tjänst som omfattas av användarvillkoren ändras, innebär det inte en ändring av “standardavtalet” i sig. Därför finns det ingen anledning att ändra det i enlighet med den reviderade japanska civilrätten (Minpō), och det anses inte bli ogiltigt med de tidigare klausulerna.

Ändring av användaravgift vid ändring av avtalsinnehåll

Paragraf 〇
Om det finns en ändring av avtalsinnehållet som innebär en ändring av användaravgiften, kommer ändringen av användaravgiften att tillämpas från det ändringsdatum som anges i ändringsansökan.

Det finns exempel där det i användarvillkoren anges att användaravgiften kommer att ändras i samband med ändringar av avtalsinnehållet. I detta fall, enligt ovanstående klausulexempel, kommer det att erhållas en ändringsansökan från avtalsparten. Om så är fallet kommer du att ändra användaravgiften genom att få individuellt samtycke från användaren, oavsett om det rör sig om en “standardavtalsklausul” eller inte, det är giltigt. Därför finns det inget behov att ändra ovanstående klausulexempel i enlighet med den reviderade japanska civilrätten.

Användarvillkor för webbannonsering

Gällande avtalsvillkor för webbannonsering (såsom listningsannonser) och SEO-tjänster, kan budgeten och publiceringsmediet ändras, men om tjänsten “att hantera webbannonsering” förblir densamma, kan det vara rimligt att anta att användarvillkoren för “att hantera webbannonsering” också motsvarar “standardavtalsvillkor” enligt den reviderade japanska civilrätten (Japanska Civil Code)?

Det är faktiskt nästan aldrig att dessa användarvillkor ändras för varje användare, så det kan tänkas att de motsvarar “standardavtalsvillkor”. Men det är inte noll chans att vissa användare kan förhandla om budgeten och publiceringsmediet.

Därför kan det inte nödvändigtvis sägas att de tillämpas enhetligt på ett obestämt antal användare, och det finns utrymme för att bedöma att de inte motsvarar “standardavtalsvillkor” enligt den reviderade japanska civilrätten. Därför, när du ändrar sådana användarvillkor, kan det vara bäst att få användarens samtycke för säkerhets skull, i händelse av att de tolkas som att de inte motsvarar “standardavtalsvillkor”.

Sammanfattning

Standardavtalsklausuler har fått mycket uppmärksamhet eftersom det är första gången de regleras i den japanska civilrätten (Japanska Civilkoden). I grunden handlar ändringarna om att göra det lättare för företag att använda villkor som ensidigt tillämpas, som användarvillkor. Framöver blir det viktigt att skapa användarvillkor som motsvarar “standardavtalsklausuler”. Vi rekommenderar att du konsulterar en expert, som en advokat, för att anpassa dig till den reviderade japanska civilrätten (Japanska Civilkoden).

Information om kontraktsskapande och granskning av vår byrå

På Monolis juridiska byrå, som en juridisk byrå med styrkor inom IT, internet och affärer, erbjuder vi tjänster som att skapa och granska olika kontrakt, inte bara användarvillkor för BtoB-tjänster, till våra rådgivande företag och klientföretag. Om du är intresserad, vänligen se detaljerna nedan.

https://monolith.law/contractcreation[ja]