MONOLITH LAW OFFICE+81-3-6262-3248Hafta içi 10:00-18:00 JST [English Only]

MONOLITH LAW MAGAZINE

General Corporate

Japonya Finansal Enstrüman ve Borsa Yasası Tarafından Belirlenen Yurtdışı Yatırımcılar ve Benzeri Özel İşletmeler için Sürekli Yükümlülükler Bildirimi

General Corporate

Japonya Finansal Enstrüman ve Borsa Yasası Tarafından Belirlenen Yurtdışı Yatırımcılar ve Benzeri Özel İşletmeler için Sürekli Yükümlülükler Bildirimi

Japonya’nın finans piyasası, uluslararası bir finans merkezi olarak konumunu pekiştirmek amacıyla, yurtdışından yatırım çekmeye yönelik politikaları aktif bir şekilde teşvik etmektedir. Bu çerçevede, 2021 yılında (Reiwa 3) 19 Mayıs’ta kabul edilen ve aynı yıl 22 Kasım’da yürürlüğe giren ‘Yeni Tip Koronavirüs Enfeksiyonu (COVID-19) ve Benzeri Durumların Sosyo-Ekonomik Koşullar Üzerindeki Etkilerine Uyum Sağlamak İçin Finansal İşlevlerin Güçlendirilmesi ve İstikrarın Sağlanması Amacıyla Bankacılık Kanunu ve Diğer İlgili Kanunlarda Yapılan Değişiklikler Yasası’ ile Japonya’nın finansal ürünler ticaret kanununa ‘Yurtdışı Yatırımcılar İçin Özel İşlemler’ eklenmiştir.

Bu düzenlemenin ana amacı, yurtdışı tüzel kişilikler ve belirli bir varlığa sahip yabancı ikametli bireylerin ana yatırımcı olduğu fonlar için ‘bildirim’ yaparak Japonya içinde iş yapabilme imkanını sağlamaktır. Böylece, yurtdışı finans kuruluşları ve sermayeleri Japonya piyasasına çekilerek, Japonya piyasasının uluslararası bir finans merkezi olarak işlevlerini tam anlamıyla yerine getirmesi hedeflenmekte ve yurtdışı profesyonel yatırımcıları müşteri olarak kabul eden fonların yatırım yönetimi işletmecilerinin piyasaya giriş engelleri azaltılmaktadır. Bu düzenleme özellikle yurtdışı yatırım yönetim şirketlerinin Japonya piyasasına girişini göz önünde bulundurarak hazırlanmış olup, benzer şartları karşılayan yerel işletmeler de bu sistemden yararlanabilmektedir.

Bu makale, ‘Yurtdışı Yatırımcılar İçin Özel İşlemler Bildiriminde’ bulunanların üstlendiği sürekli yükümlülükler ve raporlama/yayımlama gereklilikleri hakkında, Japon finansal ürünler ticaret kanunu ve ilgili mevzuat temelinde detaylı bir açıklama yapmayı amaçlamaktadır. Bu açıklama aracılığıyla, Japonya piyasasında fon işletmeciliği yapmayı düşünen yurtdışı finans kuruluşları ve fon yöneticileri veya zaten bildirimde bulunmuş ve günlük uyum sağlama çabası içinde olan yetkililer, karmaşık Japon finans düzenlemelerini doğru bir şekilde anlayarak, uygun işletme yönetimi yapabilmeleri için pratik bir rehber sunmaktadır.

Japonya’daki Yabancı Yatırımcılara Özel İşlemlerin Hukuki Çerçevesi ve Konumu

Japon Finansal Araçlar ve Borsa Kanunu’nda Özel İşlemlerin Tanımı

Japonya’daki yabancı yatırımcılara özel işlemler, Japon Finansal Araçlar ve Borsa Kanunu’nun 63. Maddesinin 8. Fıkrasının 1. Bendinde tanımlanmıştır ve özellikle, “yabancı yatırımcılar” tarafından katılma payı olarak verilen sermayenin yönetimi (kendi kendine yönetim) veya bu paylarla ilgili olarak “yabancı yatırımcılar” ile yapılan toplama veya özel yerleştirme işlemlerini (kendi kendine toplama) Japonya içindeki bir ofiste veya iş yerinde gerçekleştirmeyi ifade eder.

Kendi kendine yönetim yapıldığında, yönetilen sermaye “yabancı yatırımcılar” tarafından sağlanmış olmalı ve bu sermayenin “esas olarak” ikametgahı olmayan kişiler tarafından sağlanmış olması gerekmektedir. Burada “esas olarak” ifadesi, fonun toplam sermayesinin yarısından fazlasının ikametgahı olmayan kişiler tarafından sağlandığı anlamına gelir.

Uygulama Kapsamındaki ‘Yabancı Yatırımcılar’ın Kapsamı ve Gereklilikleri

Japonya’daki yabancı yatırımcılara özel işlemlerin uygulama kapsamına giren “yabancı yatırımcılar”, Japon Finansal Araçlar ve Borsa Kanunu’nun 63. Maddesinin 8. Fıkrasının 2. Bendinde ve Finansal Araçlar ve Borsa İşletmecileri Hakkında Kabine Ofisi Yönetmeliği (bundan sonra ‘işletmeciler yönetmeliği’) 246. Maddesinin 10. Fıkrasında ayrıntılı olarak belirlenmiş olup, aşağıdaki üç kategoriye ayrılmaktadır:

  1. Yabancı tüzel kişilikler veya yabancı ülkede ikamet eden bireyler olup, Kabine Ofisi Yönetmeliği tarafından belirlenen gereklilikleri karşılayanlar: Bu kategoriye, yabancı tüzel kişilikler ve aşağıdaki herhangi bir gerekliliği karşılayan yabancı ülkede ikamet eden bireyler dahildir:
    • Katılma paylarını edindiği sırada, toplam varlıklarından toplam borçlar çıkarıldığında net varlık değerinin 300 milyon yen veya daha fazla olması ve finansal yatırım varlıklarının toplamının 300 milyon yen veya daha fazla olması bekleniyor ve ayrıca, menkul kıymet işlemleri veya türev işlemleri yapmak için finansal araç işletmecileri (yabancı mevzuata göre buna denk gelenler dahil) nezdinde bir hesap açtıktan sonra bir yıl geçmiş olması gerekmektedir.
    • Yabancı mevzuata göre belirli yatırımcılara denk gelen kişiler olması.
  2. Uygun kurumsal yatırımcılar (Kabine Ofisi Yönetmeliği tarafından buna denk olarak belirlenenler dahil): Bu kategoriye, uygun kurumsal yatırımcılar (birinci sınıf finansal araç işletmecileri, yatırım yönetim şirketleri, bankalar, sigorta şirketleri, yatırım ortaklıkları, kredi kooperatifleri vb.) ek olarak, belirli yatırımcılar (Japon Finansal Araçlar ve Borsa Kanunu’nun 34. Maddesinin 3. Fıkrası veya 34. Maddesinin 4. Fıkrası uyarınca belirli yatırımcı olarak kabul edilen yatırımcılar da dahil) ve ayrıca, yabancı mevzuata göre düzenlenmiş ve esas olarak emeklilik fonları gibi fonları yönetmek ve ödemek amacıyla işletilen fonlar dahildir.
  3. Yabancı yatırımcılara özel işlemler bildiriminde bulunanların yakın ilişkili kişileri: Bu kategori, yabancı yatırımcılara özel işlemler bildiriminde bulunanlarla yakın ilişkisi olan kişiler olarak, Japon Finansal Araçlar ve Borsa Kanunu Uygulama Yönetmeliği’nin 17. Maddesinin 13. Fıkrasının 5. Bendinin 3. Paragrafı ve işletmeciler yönetmeliği 246. Maddesinin 10. Fıkrasının 3. Paragrafında belirlenmiştir. Özellikle, bildirimde bulunanın yöneticileri, çalışanları, ana şirketi, iştirakleri, kardeş şirketleri, yönetim hizmeti verenler, yatırım danışmanlığı hizmeti verenler, bunların yönetici ve çalışanları ve bildirimde bulunanın üçüncü dereceye kadar akrabaları dahildir.

“Yabancı yatırımcılar”ın tanımının geniş kapsamlı olması ve ayrıntılı gerekliliklerin (varlık miktarı, deneyim süresi, ilişki durumu) belirlenmiş olması, bildirimde bulunanlar için sürekli yatırımcı due diligence ve izleme yükümlülüğü getirdiğini göstermektedir. Özellikle, bireylerin varlık gerekliliklerinin doğrulanması somut kanıt belgeleri gerektirdiğinden, yatırımcı bir kez uygun olarak değerlendirildikten sonra da, bu uygunluğun sürekli olarak korunup korunmadığı veya payların devredilmesi durumunda yeni edinene uygun olup olmadığını, bildirimde bulunanın sürekli olarak doğrulaması ve yönetmesi gereken bir sistem gereklidir. Bu, sadece bildirim yükümlülüğünü aşan, işletme üzerinde önemli bir uyum yükü oluşturur ve yatırımcı tabanı ne kadar çeşitliyse, bu karmaşıklık o kadar artar.

Japonya’da Yabancı Yatırımcılar ve Özel İşletmeler İçin Sürekli Yükümlülükler

Japonya’da faaliyet gösteren yabancı yatırımcılar ve özel işletmeler, işlerini düzgün ve sürekli bir şekilde yürütebilmek için çeşitli yükümlülükler üstlenirler. Bu yükümlülükler, Japon finans piyasasının adil ve şeffaf olmasını sağlamak ve yatırımcıları korumak amacıyla Japon Finansal Araçlar ve Borsa Kanunu’nun temel amaçlarına dayanmaktadır.

Organizasyon ve İç Yönetim Sisteminin Sürdürülmesi

Öncelikle, bildirimde bulunanlar, finansal ürün ticareti işletmecisi olarak işlerini adil ve doğru bir şekilde yürütebilecek yeterli niteliklere sahip yöneticileri temin etmek zorundadır. Ayrıca, yönetim kurulu üyeleri, Japonya’daki finansal ürün ticareti yasaları ve ilgili düzenlemeler ile denetim rehberlerinin içeriğini anlayacak ve uygulayacak yeterli bilgi ve deneyime, ve finansal ürün ticaretinin adil ve doğru yürütülmesi için gerekli olan uyum ve risk yönetimi konusunda yeterli bilgi ve deneyime sahip olmalıdır. Her bir departmanda işlerin doğru yürütülmesi için gerekli personelin bulunması, iç yönetim sorumlularının uygun şekilde yerleştirilmesi gereken organizasyon yapısını ve personel yapılandırmasını sürdürmek zorunludur. Özellikle, satış bölümünden bağımsız bir uyum departmanı (sorumlusu) kurulması ve bu sorumlunun yeterli bilgi ve deneyime sahip olması önemlidir. Ayrıca, defter ve belgelerin, raporların hazırlanması, yönetimi, ifşası, risk yönetimi, bilgisayar sistemlerinin yönetimi, alım-satım yönetimi, müşteri yönetimi, reklam denetimi, müşteri bilgi yönetimi, şikayet ve sorun çözümü, iç denetim gibi işlevleri yerine getirebilecek personelin temini sağlanmalıdır.

Daha sonra, bildirimde bulunanlar, yasalara uygun hareket etmeli, iç yönetim sistemini düzenlemeli ve yatırımcıların korunmasını sağlamalıdır. İkinci tür finansal ürün ticareti işletmecileri derneğine üye olunmasa bile, derneğin tüzüğü ve diğer kurallarına uygun iç yönetmelikler oluşturulmalı ve bu iç yönetmeliklere uyulması için gerekli sistemler kurulmalıdır. İç yönetmelikler, reklamların gösterimi, promosyon ürünlerin sunumu, yatırım teşvikleri, müşteri yönetimi, antisosyal güçlerle ilişkilerin kesilmesi, kişisel bilgilerin korunması gibi konuları içermelidir.

Son olarak, yabancı yatırımcılara özel hizmetler sunan şirketler, Japonya’da bir satış ofisi veya ofis bulundurmadıkları takdirde veya Japonya’da bir temsilci belirlemedikleri takdirde, yetersizlik nedenleriyle karşı karşıya kalabilirler. Bu, esasen Japonya içinde fiziksel bir merkez kurma zorunluluğu anlamına gelir. Ana satış ofisi veya ofis (yabancı şirketler için Japonya’daki ana satış ofisi veya ofisi dahil) ve yabancı yatırımcılara özel hizmetler sunan ofisler için, sözde sanal ofis kullanımı kabul edilmemektedir. Ayrıca, yabancı şirketlerin bildirimde bulunanları, Japonya’daki temsilcilerini veya ajanlarını belirlemeleri gerekmektedir. Çok sayıda kaynak, yerel satış ofislerinin gerekliliklerine değinmektedir, ancak özellikle yabancı yatırımcılara özel hizmetlerde, fiziksel bir yerel merkezin kurulması zorunludur ve sanal ofisler kabul edilmemektedir. Bu, giriş engellerinin azaltılması ve somut iş faaliyetleri ile denetleyici otoriteler tarafından etkili denetimin sağlanması için sıkı gerekliliklerle ilgili politika hedefleri arasında bir denge kurmakta olup, yabancı işletmeler için göz ardı edilemeyecek bir başlangıç yatırımı ve sürekli maliyet yüküdür.

Davranış Düzenlemelerine Uyum

Yabancı yatırımcılar gibi özel iş bildiriminde bulunanlar için de, prensip olarak finansal ürün ticareti yapan işletmelerle aynı davranış düzenlemeleri uygulanır. Japonya’nın Finansal Ürün Ticareti Kanunu (Financial Instruments and Exchange Act), yatırımcı koruması ve sermaye piyasalarının sağlıklı işleyişinin garanti altına alınması amacıyla, finansal ürün ticareti yapan işletmelere kayıt zorunluluğu getirir ve davranış düzenlemeleri gibi yükümlülükler koyar. Özel iş bildiriminde bulunanlar da bu kanunun ruhuna uygun olarak, uygun işletme yönetimi gerçekleştirmelidir. Ancak, bu tür özel işlerde, müşterilerin genellikle belirli yatırımcılara tekabül ettiği düşünüldüğünden, bu durumlarda bazı davranış düzenlemelerinden muafiyet tanınabilir.

Diğer Sürekli Yükümlülükler

Bildirimde bulunanlar, yukarıda belirtilen sistem sürdürme yükümlülüğüne ek olarak, işletme faaliyetleri sırasında ortaya çıkan çeşitli olaylar hakkında ilgili otoritelere bildirimde bulunma yükümlülüğü taşır. Bu, yöneticilerin değişimi, şirket ana sözleşmesinin değişikliği, dava veya arabuluculuk taraflarından biri olma durumu, kaza meydana gelmesi, asgari sermaye miktarının altına düşülmesi gibi durumları içerir. Ayrıca, finansal ürün ticareti işlerinin sürdürülmesinin ciddi şekilde zorlaştığı durumlar veya yöneticilerin veya önemli çalışanların yasalara aykırı eylemlerde bulunduğu durumlarda da, gecikmeksizin bildirim yapılması gerekmektedir.

Yabancı yatırımcılar gibi özel iş bildiriminde bulunanların başlıca sürekli yükümlülüklerinin özeti aşağıda verilmiştir.

Yükümlülük TürüÖzel İçerikİlgili Yasal Madde/Denetim KılavuzuDikkat Edilmesi Gerekenler
Organizasyonel ve İç Yönetim Sisteminin SürdürülmesiYöneticilerin ve yönetim kurulu üyelerinin niteliklerinin, bilgi ve deneyimlerinin sağlanması. İşin yürütülmesi için gerekli personel yerleşimi, bağımsız bir uyum departmanının kurulması. Muhasebe belgelerinin oluşturulması, risk yönetimi, müşteri yönetimi, iç denetim gibi alanlarda personel sağlanması.Japonya’nın Finansal Ürün Ticareti Kanunu, finansal ürün ticareti işletmelerine yönelik kapsamlı denetim kılavuzuYönetim kadrosunun uygunluğu, uyum sisteminin bağımsızlığı ve etkinliği özellikle önemlidir.
Yasalara Uygunluk SistemiJaponya’nın Finansal Ürün Ticareti Kanunu ve ilgili yasalara uygunluk. Yatırımcı koruması için iç yönetim sisteminin düzenlenmesi. Bir derneğe üye olunmaması durumunda, dernek kurallarına uygun şirket içi kuralların oluşturulması ve uygunluk sisteminin düzenlenmesi. Şirket içi kurallar, reklam, teklif, müşteri yönetimi, antisosyal güçlerin dışlanması, kişisel bilgi koruması ile ilgili hükümleri içerir.Japonya’nın Finansal Ürün Ticareti Kanunu, finansal ürün ticareti işletmelerine yönelik kapsamlı denetim kılavuzuSadece formel kurallar değil, etkin uygulama da gereklidir.
Yerel Satış Ofisi/Kurumsal Temsilci Kurma YükümlülüğüTüzel kişiler için yerel bir satış ofisi veya ofis kurulması zorunludur. Sanal ofisler kabul edilemez. Yabancı tüzel kişiler için, yerel bir temsilci veya ajan bulundurmak zorunludur.Japonya’nın Finansal Ürün Ticareti Kanunu Madde 63-9’un 6. fıkrasının 2. bendi ve 3. bendiYurtdışı işletmeler için fiziksel bir temsilcilik kurmak önemli bir başlangıç yatırımı ve sürekli maliyet oluşturur.
Davranış Kurallarına UyumEsas olarak finansal ürün ticareti işletmeleri için geçerli olan davranış kurallarına uyulur. Müşteri belirli bir yatırımcı ise, bazı muafiyetler uygulanabilir.Japonya’nın Finansal Ürün Ticareti KanunuYatırımcı koruması açısından, düzenlemelerin sıkılığı korunur.
Çeşitli Bildirim YükümlülükleriYöneticilerin değişimi, şirket ana sözleşmesinin değişikliği, dava veya arabuluculuk taraflarından biri olma durumu, kaza meydana gelmesi, asgari sermaye miktarının altına düşülmesi, işlerin durdurulması, yeniden başlatılması veya sonlandırılması, feshedilme, iş sürekliliğinin zorlaştığı durumların ortaya çıkması, personelin yasalara aykırı eylemleri, yabancı yasalara dayalı olumsuz işlemler gibi.Japonya’nın Finansal Ürün Ticareti Kanunu Madde 50’nin 1. fıkrasının 8. bendi, Madde 63-2, Madde 63-3, Kabine Ofisi Yönetmeliği Madde 241, Madde 241-2Değişiklik olayı meydana geldikten sonra, genellikle bir ay içinde veya gecikmeksizin sunulması gerektiğinden, hızlı bir yanıt sistemi gereklidir.

Raporlama ve Kamuoyu Açıklama Yükümlülüklerinin Detayları

Yabancı yatırımcılar ve benzeri özel işletmeler, işlerinin şeffaflığını sağlamak ve yatırımcıları korumak amacıyla, düzenli rapor sunma ve bilgileri kamuoyu ile paylaşma yükümlülüğü altındadır.

Japonya’da İşletme Faaliyet Raporu Sunumu

Bildirimde bulunanlar, her iş yılı için bir İşletme Faaliyet Raporu hazırlamalı ve her iş yılı sonrasında üç ay içinde ilgili otoriteye sunmalıdır. Bu sunum, genellikle Finansal Hizmetler Ajansı İş Destek Entegre Sistemi (bundan böyle ‘Entegre Sistem’ olarak anılacaktır) kullanılarak yapılır.

Entegre Sistemi kullanamayanlar için, durum ve nedenleri ayrıntılı bir şekilde açıklayan bir yazı ekinde sunulduğunda, yazılı olarak rapor sunumu kabul edilebilir. Entegre Sistemi kullanırken, Japonca işletim sistemine (OS) sahip bir bilgisayar kullanmak ve Entegre Sistemden indirilen Excel formatındaki formu kullanmak zorunludur. Yabancı işletmelerin Japonya temsilcileri Japonca olmayan bir OS kullanmak zorunda kalırsa, ilgili maliye bürosuyla önceden iletişime geçmeleri ve posta yoluyla (CD-R ve kağıt üzerinde) rapor sunumunun kabul edilebileceği durumlar olabilir.

Bu ‘Japonca OS zorunluluğu’, dijitalleşmeyi teşvik etmenin arkasında, yabancı işletmeler için pratikte gizli bir engel oluşturmaktadır. Birçok yabancı işletme, global bir IT ortamında İngilizce OS gibi standartları kullanmaktadır, bu nedenle bu zorunluluk, ek IT altyapısı kurulumu, Japonca konusunda uzman personel bulma veya verimsiz bir yöntem olan yazılı rapor sunumu gibi seçenekleri zorunlu kılabilir. Bu durum, uluslararası finans merkezi olma hedefi ile gerçek dijital altyapının yerel kısıtlamaları arasında bir uçurum olduğunu göstermekte ve yabancı işletmeler için beklenmedik idari maliyetler ve zahmetler oluşturabilir.

Yabancı işletmeler için, İşletme Faaliyet Raporu sunum süresinin uzatılmasına izin veren bir sistem de bulunmaktadır.

Kamuoyu İncelemesi ve Açıklama Yükümlülüğü Japonya’da

Bildirimde bulunanlar, yeni bildirimlerin veya değişiklik bildirimlerinin içeriğini hızla incelemekle kalmayıp, aynı zamanda her iş yılı için açıklayıcı belgeler hazırlamalı ve her iş yılının bitiminden sonraki dört ay içinde kamuoyunun incelemesine sunmalıdır. Bu açıklayıcı belgeler, iş raporunun bir kopyası ile değiştirilebilir.

Açıklama, ana iş yerinde veya ofiste ve özel işlemleri yürüten tüm iş yerlerinde veya ofislerde hazır bulundurulması veya şirketin web sitesinde yayınlanması gibi yöntemlerle yapılabilir. Japonya Maliye Ajansı, bildirimde bulunanların güvenilirliğini garanti etmez, ancak bildirimde bulunanların listesini yayınlar ve yatırımcıların bilgiyi kontrol edebilmelerini sağlar.

Kamuoyu incelemesi ve açıklama yükümlülüğü, Japonya’nın finansal ürün ticaret yasasının “piyasanın adil ve şeffaf olmasını sağlama” temel amacına dayanmaktadır ve bildirim sistemi gibi nispeten esnek bir piyasaya giriş biçimi olsa bile, yatırımcı koruması için bilgi açıklaması düzenleyici otoritenin isteğini yansıtarak sıkı bir şekilde talep edilir. Piyasaya girişin hafif veya ağır olmasına bakılmaksızın, yatırımcılara bilgi açıklaması ve şeffaflığın sağlanması, Japonya’nın finansal düzenlemelerinde taviz verilemez bir ilkedir. Özellikle web sitesinde açıklamanın kabul edilmesi, bilgi sağlamanın hız ve kapsamını önemseyen modern taleplere cevap verir, yabancı yatırımcılara bilgi erişimini kolaylaştırır ve sistemin genel şeffaflığını artırır.

Çeşitli Bildirim Yükümlülükleri

Japonya’daki Finansal Araçlar ve Borsa Kanunu ile ilgili Kabine Ofisi Yönetmeliği, özel işletme bildirimcilerinin statü devralmaları, işi bırakmalar, feshetmeler ve finansal araç ticareti işletmecileri tarafından yapılan özel işlemlerle ilgili bildirim maddeleri gibi çeşitli bildirim yükümlülüklerini belirlemektedir.

Kayıt içeriğinde bir değişiklik olduğunda, değişiklik bildirim formunun genellikle değişiklik nedeni ortaya çıktıktan sonra bir ay içinde sunulması gerekmektedir. Yönetim değişiklikleri, tüzük değişiklikleri, dava veya arabuluculuk tarafları olma durumları, işin askıya alınması, yeniden başlatılması veya iptali, feshetme, işin devam etmesinin önemli ölçüde zorlaşması, yöneticilerin veya önemli çalışanların yasa dışı faaliyetlerde bulunmaları gibi çeşitli durumlar için bildirimlerin gecikmeksizin yapılması talep edilmektedir.

Aşağıda, yurtdışı yatırımcılar gibi özel işletme bildirimcileri için raporlama ve açıklama gerekliliklerinin bir listesini bulabilirsiniz.

Raporlama ve Açıklama MaddeleriSunma/Açıklama ZamanıSunma/Açıklama Yeri ve Yöntemiİlgili Kanun Maddeleri/Kabine Ofisi YönetmeliğiDikkat Edilmesi Gerekenler
İş RaporuHer iş yılından sonra 3 ay içindeGenellikle entegre sistem üzerinden elektronik sunum. Mümkün değilse: Yazılı sunum.Japonya Finansal Araçlar ve Borsa Kanunu Madde 63-8, Kabine Ofisi Yönetmeliği Madde 246-11Japonca işletim sistemine sahip bir PC ve Excel formatı gereklidir. Yabancı işletmeler için sunum süresi uzatma sistemi mevcuttur.
Açıklayıcı BelgelerHer iş yılından sonra 4 ay içindeEsas iş yeri veya ofiste bulundurma veya şirket web sitesinde yayınlama. İş raporunun bir kopyası ile değiştirilebilir.Japonya Finansal Araçlar ve Borsa Kanunu Madde 63-4, Üçüncü Fıkra, Kabine Ofisi YönetmeliğiYatırımcılara bilgi açıklaması ve şeffaflık sağlama amacı taşır.
Yeni Bildirim/Değişiklik Bildiriminin İçeriğiBildirimden hemen sonraEsas iş yeri veya ofiste bulundurma veya şirket web sitesinde yayınlama.Japonya Finansal Araçlar ve Borsa Kanunu Madde 63-8, Kabine Ofisi YönetmeliğiBildirim bilgilerinin hızlı bir şekilde açıklanması gerekmektedir.
Statü Devralma BildirimiGecikmeksizinYetkili maliye bürosuna sunum (Genellikle entegre sistem üzerinden).Kabine Ofisi Yönetmeliği Madde 241İş devri veya birleşme gibi durumlarda statü devralma gereklidir.
İş Bırakma BildirimiGecikmeksizinYetkili maliye bürosuna sunum (Genellikle entegre sistem üzerinden).Kabine Ofisi Yönetmeliği Madde 242İşin tamamını veya bir kısmını bırakma durumunda.
Fesih BildirimiGecikmeksizinYetkili maliye bürosuna sunum (Genellikle entegre sistem üzerinden).Kabine Ofisi Yönetmeliği Madde 243Tüzel kişilik feshedildiğinde.
İşin Askıya Alınması (veya Yeniden Başlatılması) BildirimiGecikmeksizinYetkili maliye bürosuna sunum (Genellikle entegre sistem üzerinden).Japonya Finansal Araçlar ve Borsa Kanunu Madde 63-2, Üçüncü Fıkra, Birinci Bentİşin geçici olarak durdurulması veya yeniden başlatılması durumunda.
İşin Devamının Zorlaştığı Durum BildirimiGecikmeksizinYetkili maliye bürosuna sunum (Genellikle entegre sistem üzerinden).Kabine Ofisi Yönetmeliği Madde 241-2, Birinci Bentİşin devam etmesinin önemli ölçüde zorlaştığı durumlarda.
Yönetici ve Çalışanların Yasal İhlalleri BildirimiGecikmeksizinYetkili maliye bürosuna sunum (Genellikle entegre sistem üzerinden).Kabine Ofisi Yönetmeliği Madde 241-2, İkinci Bent, Dördüncü Bent, Beşinci BentYöneticilerin veya önemli çalışanların yasal ihlallerde bulunmaları durumunda.
Tüzük Değişikliği BildirimiGecikmeksizinYetkili maliye bürosuna sunum (Genellikle entegre sistem üzerinden).Kabine Ofisi Yönetmeliği Madde 241-2, Üçüncü BentTüzük içeriğinde bir değişiklik olduğunda.
Dava veya Arabuluculuk Tarafları Olma Durumu BildirimiGecikmeksizinYetkili maliye bürosuna sunum (Genellikle entegre sistem üzerinden).Kabine Ofisi Yönetmeliği Madde 241-2, Altıncı BentDava veya arabuluculuk tarafları olma durumunda ve bu durumların sona ermesinde.
Yabancı Yasalara Dayalı Olumsuz İşlem BildirimiGecikmeksizinYetkili maliye bürosuna sunum (Genellikle entegre sistem üzerinden).Kabine Ofisi Yönetmeliği Madde 241-2, Yedinci BentYabancı tüzel kişilikler veya yabancı ülkede ikamet eden bireyler, yabancı yasalara uygun bir idari işlem aldıklarında.

Teslimat Noktası ve İşlemler

Çeşitli bildirim formları ve raporlar, başvuru sahibinin ana iş yerini veya ofisini denetleyen maliye bürosuna veya maliye ofisine teslim edilir (asıl belge ve bir kopyası).

Özellikle belirtilmesi gereken husus, Japonya’da iş yeri veya ofisi bulunmayan yabancı işletmeler için teslimat noktasının Kanto Maliye Bürosu Mali İşler Bölümü Menkul Kıymetler Denetim Üçüncü Şubesi’nde merkezileştirilmiş olmasıdır. Teslimat noktasının, iş yerinin varlığına göre net bir şekilde ayrılması, Japonya’nın finansal otoritelerinin yabancı işletmelerin gerçek durumlarına ve konumlarına uygun bir denetim sistemi oluşturduğunu göstermektedir. Otoriteler, yabancı işletmelerin piyasaya girişini teşvik ederken aynı zamanda etkili bir denetim sistemini sürdürmek için, işletmelerin fiziksel konumlarının varlığına göre denetim sistemlerini esnek bir şekilde ayarlamaktadır. Özellikle, Japonya içinde bir merkezi olmayan yabancı işletmeler için Kanto Maliye Bürosu’nun tek bir iletişim noktası olarak hizmet vermesi, işlemlerin basitleştirilmesi ve yurtdışından erişimin kolaylaştırılması için gösterilen bir düşünce olmakla birlikte, uluslararası finansal faaliyetlerin denetimini daha verimli hale getirme niyetini de taşımaktadır.

Bildirimler esas olarak Japon Finansal Hizmetler Ajansı’nın elektronik başvuru ve bildirim sistemini kullanarak yapılır, ancak kaçınılmaz durumlarda yazılı teslimat da mümkündür.

Ayrıca, yabancı yatırımcılar gibi özel işlemler ‘bildirim sistemi’ altında olsa da, yasal ihlaller karşısında sıkı önlemler alınmaktadır.

Özet ve Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar

Yabancı Yatırımcılar İçin Özel İşlemler, yabancı finansal katılımı teşvik eden yenilikçi bir sistem olup, Japonya’nın finans piyasasının uluslararasılaşmasına katkı sağlamaktadır. Ancak bu “bildirim sistemi”, düzenlemelerin gevşek olduğu anlamına gelmez. Aksine, bildirimden sonra sürekli bir organizasyon yapısının korunması, davranış kurallarına uyulması ve katı raporlama ve açıklama yükümlülüklerinin yerine getirilmesi, Japonya pazarında iş sürekliliğinin can damarı haline gelmektedir.

Özellikle, aşağıdaki gibi yabancı işletmecilere özgü dikkat edilmesi gereken noktalar bulunmaktadır:

  • Karmaşık “Yabancı Yatırımcılar” tanımına sürekli uygunluğun teyidi: Yatırımcıların çeşitliliği göz önünde bulundurulduğunda, uygunluklarının sürekli olarak teyit edilmesi ve yönetilmesi için bir sistem şarttır.
  • Fiziksel bir yerel ofis kurma zorunluluğu: Sanal ofisler kabul edilmemekte ve gerçek bir yerel iş yeri kurulması gerekmektedir. Bu, işe başlama aşamasındaki ilk yatırım ve sürekli maliyet yükü anlamına gelir.
  • Japonca işletim sistemini esas alan elektronik raporlama sistemine uyum: Japonya Maliye Bakanlığı’nın elektronik sunum sistemi, Japonca bir ortamı esas almakta ve yabancı işletmecilerin IT altyapısına bağlı olarak ek uyum çalışmaları veya verimsiz kağıt sunumları gerektirebilir.

Japon finansal ürünler ticaret kanunu ve ilgili mevzuat karmaşıktır ve yorumlanması ve uygulanması için uzman bilgisi gereklidir. Yabancı Yatırımcılar İçin Özel İşlemler bildirimcilerinin sürekli yükümlülükleri yerine getirmesi, raporlama ve açıklama gerekliliklerine uyması ve potansiyel risklere karşı hazırlıklı olması için, Japon finansal hukuk konusunda uzmanlaşmış avukatlar ve danışmanlarla iş birliği şiddetle tavsiye edilmektedir. Uzman desteği almak, beklenmedik yasal ihlal risklerinden kaçınmayı ve Japonya pazarında işinizi istikrarlı bir şekilde sürdürmeyi mümkün kılar.

Monolith Hukuk Bürosu, Japon finansal ürünler ticaret kanunu ile ilgili hukuki konularda, hem yerel hem de uluslararası birçok müşteriye destek sağlamış geniş bir deneyime sahiptir. Büromuzda, yabancı avukatlık niteliklerine sahip İngilizce konuşan birçok üye bulunmakta ve Japon finansal ürünler ticaret kanununun karmaşık gerekliliklerini uluslararası iş bağlamında doğru bir şekilde açıklamak ve pratik tavsiyelerde bulunmak mümkündür. Şirketinizin Japonya’daki işlerinin sorunsuz ve yasalara uygun bir şekilde ilerlemesini sağlamak için tam bir destek sistemiyle yanınızdayız.

Managing Attorney: Toki Kawase

The Editor in Chief: Managing Attorney: Toki Kawase

An expert in IT-related legal affairs in Japan who established MONOLITH LAW OFFICE and serves as its managing attorney. Formerly an IT engineer, he has been involved in the management of IT companies. Served as legal counsel to more than 100 companies, ranging from top-tier organizations to seed-stage Startups.

Başa dön