Japonya Şirket Hukukunda Hisse Senedi İhracının Durdurulması Talebi ve Geçersizlik Davası: Yargı Kararlarına Dayalı Bir Açıklama

2019 yılında Japonya’da yapılan şirketler hukuku reformuyla getirilen ve 2021 yılının Mart ayının 1’inde (Reiwa 3 (2021)) yürürlüğe giren hisse senedi ihraç sistemi, modern M&A uygulamalarında önemli bir seçenek olarak yerini almıştır. Bu sistem, bir anonim şirketin başka bir anonim şirketi iştirak haline getirme amacıyla, hedef şirketin hisselerini karşılık olarak kendi hisselerini ihraç ederek devralmasını mümkün kılar. Geleneksel olarak, hisse senedi karşılığı M&A yöntemleri arasında hisse senedi değişimi bulunmaktaydı, ancak bu yöntem hedef şirketin tamamen iştirak haline getirilmesi (yüzde yüz iştirak) ile sınırlıydı. Buna karşılık, hisse senedi ihraç sistemi tam iştirak şartı koşmadan, çoğunluk hissesinin edinilmesi gibi daha esnek sermaye ilişkilerinin kurulmasını mümkün kılarak devrim niteliğindedir. Bu esneklik sayesinde, özellikle startup ve girişim şirketleri, büyük miktarlarda nakit hazırlamaksızın stratejik M&A işlemlerini gerçekleştirebilir hale gelmiştir.

Fakat, bu kadar esnek bir sistem olsa dahi, uygulanışının her zaman tüm hissedarların çıkarlarına uygun düşeceği garanti edilemez. Hisse senedi ihraç eden ana şirketin yöneticileri, şirketin meşru çıkarları yerine, kendi kontrol haklarını koruma gibi gayri meşru amaçlarla bu sistemi kullanabilirler. Ayrıca, işlemlerin yürütülmesi sırasında ciddi yasal ihlaller veya tüzük ihlalleri meydana gelebilir. Hissedarlar, bu tür durumlarla karşılaştıklarında, kendi haklarını ve şirketin değerini korumak için hukuki karşı önlemler almak zorundadırlar.

Bu makalede, Japon şirketler hukuku altında, yasa dışı veya haksız hisse senedi ihraçlarını engellemek veya düzeltmek için kullanılan iki ana hukuki çözüm yolu olan, hisse senedi ihraç işleminin gerçekleşmesinden önce uygulanmasını durdurmayı amaçlayan ‘durdurma talebi’ ve gerçekleştikten sonra etkisini iptal etmeyi amaçlayan ‘geçersizlik davası’ hakkında ayrıntılı bilgi verilecektir. Hisse senedi ihraç sistemi yeni olmasına rağmen, bu çözüm yollarının yorumlanması ve uygulanması, yeni hisse senedi çıkarma gibi diğer şirket işlemleri hakkında yılların yargı kararları birikimine derinden bağlıdır. Bu nedenle, makalede, ilgili Japon şirketler hukuku maddelerine dayanarak, mahkemelerin bugüne kadar hissedar koruması ve işlem güvenliği arasındaki dengeyi nasıl sağladığını gösteren zengin yargı kararlarına atıfta bulunarak, bu hukuki araçların gereklilikleri, kapsamı ve pratikteki etkileri açıklanacaktır.

Japonya’da Hisse Senedi İhracının Durdurulması Talebi

Japonya’da hisse senedi ihracının durdurulması talebi, hissedarların yasadışı veya haksız bir hisse senedi ihracı nedeniyle zarar görmelerini önlemek için önceden alınan bir tedbirdir. Bu sistem, hisse senedi ihracının hukuki etkileri ortaya çıkmadan önce, ihracın yasal olarak durdurulmasını amaçlar.

Japon Hukukunda Durdurma Talebinin Hukuki Dayanağı ve Gereklilikleri

Japonya’daki şirketler hukuku çerçevesinde, hisse senedi verilmesinin durdurulması talep hakkı, Japon Şirketler Kanunu’nun (2005) 816. maddesinin 5. fıkrasında doğrudan hukuki dayanağını bulmaktadır. Bu maddeye göre, hisse senedi veren ana şirketin hissedarları, aşağıdaki iki gerekliliğin karşılanması durumunda şirketten hisse senedi verilmesinin durdurulmasını talep edebilirler:

1. Hisse senedi verilmesinin yasalara veya şirket ana sözleşmesine aykırı olması (yasalara veya ana sözleşmeye aykırı olduğunda).
2. Hisse senedi verilmesi nedeniyle hissedarın zarar görebileceği riskinin bulunması (hissedar zarar görebilecek durumda olduğunda).

Bu hakkı kullanabilmek için hissedar, şirkete karşı hisse senedi verilmesinin durdurulmasını talep etmelidir. Uygulamada, hisse senedi verilmesinin hukuki etkisinin başlamasına kısa bir süre kala, hızlı bir karar alınması gerektiğinden, bu durdurma talep hakkının etkinliğini sağlamak adına genellikle mahkemeye geçici tedbir kararı başvurusunda bulunulur.

Yine de, bu durdurma talep hakkının istisnaları bulunmaktadır. Japon Şirketler Kanunu’nun (2005) 816. maddesinin 4. fıkrasında belirtilen ‘basitleştirilmiş işlemler’ şartlarını karşılayan hisse senedi verilmesi durumunda, prensip olarak durdurma talebinde bulunulamaz. Basitleştirilmiş işlemler, hisse senedi verilen karşılık olarak verilecek mal varlığının değerinin, hisse senedi veren ana şirketin net varlık değerine kıyasla önemsiz olduğu durumlarda uygulanır ve hissedarlar genel kurulunun onay kararı alınmasını gerektirmez. Bu, şirket üzerindeki etkinin hafif olması durumunda daha hızlı işlem yapılmasına izin verilmesi anlayışına dayanır.

Japon Hukuku Altında ‘Yasal ve Ana Sözleşme İhlalleri’ Olarak Durdurma Nedenleri

Japonya Şirketler Kanunu’nun (2005) 816. maddesinin 5. fıkrasında belirtilen durdurma nedenlerinden biri olan ‘yasalara veya ana sözleşmeye aykırılık durumu’, çeşitli prosedürel kusurları içermektedir. Hisse senedi ihraç işlemleri, hisse senedi ihraç planının hazırlanmasından hissedarlara bilgi açıklamasına, hissedarlar kurulunun onayına ve bazen alacaklıların korunması prosedürlerine kadar, Japon Şirketler Kanunu’nda sıkı prosedürler belirlenmiştir. Bu prosedürlerde bir eksiklik olması durumunda, bu bir yasal ihlal teşkil eder ve durdurma talebinin temeli olabilir. Aşağıda bu duruma örnekler verilmiştir.

• Hisse senedi ihraç planındaki eksik bilgiler: Japon Şirketler Kanunu’nun (2005) 774. maddesinin 3. fıkrası, hisse senedi ihraç planında yer alması gereken hususları belirlemektedir. Örneğin, karşılıkla ilgili hususlar veya yürürlük tarihi gibi zorunlu bilgilerin eksik olması durumunda, planın kendisi yasadışı hale gelir.
• Önceden açıklama prosedürü ihlali: Japon Şirketler Kanunu’nun (2005) 816. maddesinin 2. fıkrası, hisse senedi ihraç eden ana şirkete, hissedarlar kurulu toplantısından önce hisse senedi ihraç planının içeriğini belirten belgeleri merkez ofiste bulundurma zorunluluğu getirmektedir. Bu önceden açıklama görevinin ihmal edilmesi veya açıklanan bilgilerde yanlışlık bulunması durumunda, hissedarların bilgiye dayalı olarak oy kullanma hakları ihlal edilmiş olur ve bu bir yasal ihlal teşkil eder.
• Hissedarlar kurulu kararındaki kusurlar: Hisse senedi ihraç planı, genellikle hissedarlar kurulunun özel kararıyla onaylanması gerekmektedir (Japon Şirketler Kanunu’nun (2005) 816. maddesinin 3. fıkrası). Bu kararda, toplantı çağrı prosedürlerindeki yasal ihlaller veya karar alma yöntemlerindeki ana sözleşme ihlalleri gibi, kararın geçerliliğini etkileyen kusurlar varsa, bu durum hisse senedi ihraç işleminin genelinde bir yasal ihlal oluşturur.
• Alacaklı koruma prosedürlerinin yerine getirilmemesi: Hisse senedi ihraç karşılığında hisse senedi ihraç eden ana şirketin hisse senetleri dışındaki varlıklar (nakit vb.) veriliyor ve bu miktar belirli bir standardı aşıyorsa, Japon Şirketler Kanunu’nun (2005) 816. maddesinin 8. fıkrasına göre, şirketin alacaklılarını korumak için prosedürler (itiraz bildirimi için kamuoyuna duyuru ve çağrı gibi) talep edilir. Bu prosedürlerin yerine getirilmemesi, ciddi bir yasal ihlaldir.

Japonya’da Yeni Hisse İhracının Engellenme Nedenleri ve “Ana Amaç Kuralı”nın Kapsamı

Japonya’daki şirketlerin hisse dağıtımının engellenme nedenlerini anlamak için, yeni hisse ihracının engellenme nedenleriyle karşılaştırmak son derece faydalıdır. Japon Şirketler Kanunu’nun (2005) 210. maddesi, yeni hisse ihracının engellenme nedenleri olarak “yasalara veya tüzüğe aykırı durumlar” ile birlikte “açıkça haksız yöntemlerle gerçekleştirilen durumları” açıkça belirtmektedir. Ancak, “açıkça haksız yöntemler” ifadesi, hisse dağıtımının engellenmesini düzenleyen Japon Şirketler Kanunu’nun (2005) 816. maddesinin 5. fıkrasında yer almamaktadır.

Bu fark, ilk bakışta büyük bir önem taşıyor gibi görünebilir çünkü “açıkça haksız yöntemler” ifadesinin yorumu üzerine gelişen yargısal yaklaşım, sözde “Ana Amaç Kuralı”dır. Ana Amaç Kuralı, şirketin kontrol hakkı etrafında bir çekişme olduğu durumlarda, yönetim kurulunun belirli bir hissedarın hisse oranını sulandırarak kendi kontrol haklarını korumayı “ana amaç” olarak belirlediği yeni hisse ihracı durumunda, bu durumun “açıkça haksız yöntemler” kapsamında olduğu ve engellenmesi gerektiği yönünde bir yargısal çerçevedir.

Peki, hisse dağıtımının engellenmesi hükümlerinde “açıkça haksız yöntemler” ifadesi olmadığı için, yönetim kurulu kontrol haklarını koruma gibi haksız bir amaçla hisse dağıtımını zorla gerçekleştirse bile, süreçte herhangi bir kusur olmadığı sürece hissedarlar bunu engelleyemez mi? Sonuç olarak, bu şekilde yorumlanmamaktadır. Yöneticiler, şirkete karşı sadakat yükümlülüğü (Japon Şirketler Kanunu’nun (2005) 355. maddesi) ve özenli yönetim yükümlülüğü (Japon Medeni Kanunu’nun (1896) 644. maddesi) taşımaktadırlar. Şirketin meşru iş amaçları yerine, yönetim kurulunun kişisel pozisyonlarını koruma gibi haksız bir amaçla önemli bir şirket işlemi olan hisse dağıtımını gerçekleştirmek, bu yükümlülüklere aykırı bir eylemdir. Ve yöneticilerin yükümlülük ihlali, kendi başına “yasalara aykırılık” olarak yorumlanmaktadır. Dolayısıyla, hissedarlar, haksız bir amaçla gerçekleştirilen hisse dağıtımını, Japon Şirketler Kanunu’nun (2005) 816. maddesinin 5. fıkrasında belirtilen “yasalara aykırılık” gerekçesiyle engelleyebilecekleri düşünülmektedir. Sonuç olarak, “açıkça haksız yöntemler” ifadesinin varlığına veya yokluğuna bakılmaksızın, mahkemeler hisse dağıtımının engellenmesi taleplerinde de yeni hisse ihracının engellenmesi taleplerinde olduğu gibi, işlemin “ana amacının” ne olduğunu esasen inceleyecektir.

Japonya’da Hisse Senedi İhracının İptali Davası

Japonya’da hisse senedi ihracının iptali davası, zaten yürürlüğe girmiş olan bir hisse senedi ihracının hukuki etkilerini geriye dönük olarak inkar etmek için kullanılan bir hukuki çaredir. Önleyici bir tedbir olarak düşünülen durdurma taleplerinin aksine, iptal davası mevcut durumu değiştirmeyi amaçladığı için, bu davanın gereklilikleri daha sıkı bir şekilde yorumlanır.

Japonya’da Hisse Senedi İhracının Geçersizliği Davasının Hukuki Temeli ve Prosedürü

Japonya’daki şirketler hukuku çerçevesinde, hisse senedi ihracının geçersizliğini iddia eden dava, Japon Şirketler Kanunu’nun (2005) 828. maddesinin 1. fıkrasının 13. bendine dayanmaktadır. Bu tür bir dava, hukuki ilişkilerin erken bir aşamada istikrara kavuşmasını sağlamak amacıyla, katı prosedür gereksinimlerine tabidir.

• Dava açma hakkına sahip olanlar: Dava açma hakkı, yasalarla sınırlı kişilere tanınmıştır. Özellikle, hisse senedi ihracının yürürlüğe girdiği tarihte hisse senedi ihraç eden ana şirketin hissedarı, yönetim kurulu üyesi, denetçi gibi kişiler, hisse senedi ihraç eden yan şirketin hisselerini devreden kişiler ve hisse senedi ihracını onaylamayan alacaklılar bu hakkı kullanabilir.
• Dava açma süresi: Geçersizlik davası, hisse senedi ihracının yürürlüğe girdiği tarihten itibaren altı ay içinde açılmalıdır. Bu süre, kesin süre (preklüzyon süresi) olarak kabul edilir ve bir kez geçtikten sonra, hangi sebeple olursa olsun dava açma hakkı kaybedilir.
• Davalı: Davanın davalısı, hisse senedini ihraç eden ana şirkettir.

Bu tür katı prosedür gereksinimlerinin arkasında, “işlemlerin güvenliği”ni koruma amacıyla şirketler hukukunda önemli bir politik düşünce bulunmaktadır. Bir kez geçerli olarak kabul edilen hisse senedi ihracına dayanarak, ana şirketin yeni hissedarları ortaya çıkar, bu hisseler piyasada dolaşıma girer ve birçok üçüncü taraf bu durumdan etkilenir. Eğer herkes, her zaman geçersizlik iddiasında bulunabilirse, bu tür hukuki ilişkiler son derece istikrarsız hale gelir ve ekonomik faaliyetlerde ciddi karışıklıklara yol açar. Bu nedenle, yasalar, dava açma hakkına sahip olanları ve dava açma süresini sıkı bir şekilde sınırlayarak hukuki istikrarı sağlamakta ve geçersizlik iddiasında bulunulabilecek durumları sadece istisnai hallerle sınırlamaktadır.

Geçersizlik Nedenlerinin Yorumu: “Önemli Kusur” İlkesi

Hisse senedi ihraçlarının etkisini geriye dönük olarak iptal etmek için, sadece yasalara aykırılık olması yeterli değildir. Mahkemeler, bir işlemin geçersiz sayılabilmesi için, prosedürde “önemli bir kusur” bulunmasını gerektirir. Bu “önemli kusur” standardı, engelleme sebeplerinden çok daha yüksek bir düzeyde belirlenmiştir. Bu, daha önce de belirtildiği gibi, bir kez oluşmuş olan çok sayıda menfaati koruma ve işlemlerin güvenliğini önceliklendiren hukukun bir talebidir. Bu nedenle, bir işlemin temelini sarsacak derecede ciddi bir eksiklik olduğunda mahkemeler tarafından geçersiz kararı verilir.

Japonya’da Geçersizlik Nedeni Olabilecek Önemli Kusurlara İlişkin Yargı Kararları

Japon şirketler hukukunda “önemli kusur”un somut bir tanımı bulunmamaktadır; bu nedenle, bu kavramın içeriği yargı kararlarının birikimiyle şekillenmiştir. Hisse senedi ihraç edilmesinin geçersizlik nedenlerini belirlerken, yeni hisse senetlerinin ihraç edilmesinin geçersizliğine ilişkin aşağıdaki yargı kararları önemli birer rehber niteliği taşımaktadır.

• İhtiyati tedbir kararına aykırılık: Mahkeme tarafından hisse senedi ihraç edilmesinin durdurulması için ihtiyati tedbir kararı verilmiş olmasına rağmen, şirketin bu kararı görmezden gelerek hisse senetlerini ihraç etmesi durumunda, bu eylem yargı kararını açıkça hiçe saymakta ve işlemin hukuka aykırılığı son derece yüksek olarak değerlendirilmektedir.
• Hisse sahiplerine bildirim ve ilanın eksikliği: Hisse sahiplerine, yasal olarak talep edilen çağrı konularının bildirilmesi ve ilan edilmesi ihmal edildiğinde, bu da geçersizlik nedeni olabilecektir (Yargıtay 1997 yılı 28 Ocak kararı). Bunun nedeni, bildirim ve ilanın, hisse sahiplerinin ihtiyati tedbir talep etme hakkını kullanıp kullanmama kararını vermek için gerekli bilgileri sağlayan son derece önemli bir işlem olması ve bu işlemlerin eksikliğinin, hisse sahiplerinden ihtiyati tedbir talep etme fırsatını tamamen alıyor olmasıdır.
• Kapalı şirketlerde hisse sahipleri genel kurul kararının eksikliği: Hisse senetlerinin devrine sınırlamaların olduğu kapalı şirketlerde, mevcut hisse sahiplerinin şirket yapısının korunması konusundaki beklentileri, halka açık şirketlere kıyasla çok daha yüksektir. Kapalı şirketlerde hisse sahipleri genel kurul kararının eksikliği, geçersizlik nedeni olabilir.
• Diğer önemli kusurlar: Yukarıdakilerin dışında, ana sözleşmede belirlenen ihraç edilebilir hisse senedi toplam sayısını aşarak hisse senetleri ihraç etmek veya ana sözleşmede belirtilmemiş bir tür hisse senedi ihraç etmek gibi, şirketin temel yapısına ilişkin ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışlar da önemli kusur olarak kabul edilerek geçersizlik nedeni olabilir.

Geçersizlik Nedeni Olmayan Kusurlar

Bir yandan, durdurma sebebi olabilecek bazı kusurlar, geçersizlik nedeni olarak değerlendirilmez.

• Aşırı haksız yöntemler: Yönetim kontrolünün korunmasını amaçlayan ve ana hedef kuralına aykırı olan bir hisse senedi ihraç edilse bile, bir kez etkinlik kazandığında, bu durumun kendisi geçersizlik nedeni olarak kullanılamaz. Bu, Japon yargı kararlarının, işlemin gerçekçi değerlendirmesinden ziyade, işlem güvenliğinin biçimsel istikrarını önceliklendiren bir sonucudur.
• Özellikle avantajlı fiyatla ihraç (avantajlı ihraç): Belirli bir kişiye hisse senetlerini aşırı avantajlı bir fiyatla ihraç ederken gerekli olan hissedarlar genel kurulunun özel kararından yoksun olunsa bile, bu geçersizlik nedeni olmaz. Bu durumda, şirket, ihraç edilen hisseleri kabul eden kişilere veya onaylayan yöneticilere farkın ödenmesini talep edebilir (Japon Şirketler Kanunu’nun 212. ve 213. maddeleri), ve bu şekilde maddi zararın telafi edilmesi mümkün görülmektedir; işlemin kendisinin geçersiz kılınmasına gerek yoktur.
• Yönetim kurulu kararının eksikliği: Halka açık bir şirkette, yasal olarak gerekli olan yönetim kurulu kararı alınmadan yeni hisse senedi ihraç edilse bile, bu sadece şirketin içsel karar verme sürecindeki bir kusur olarak kabul edilir ve genel olarak geçersizlik nedeni oluşturmaz.

Japonya’da Geçersiz Kararların Etkisi

Bir hisse senedi devrinin geçersiz olduğuna dair karar kesinleştiğinde, etkileri aşağıdaki gibi olacaktır:

• Geleceğe Yönelik Etki: Geçersiz karar, geçmişe dönük bir etki yaratmaz (geriye dönük etkinin reddi). Karar kesinleştiği andan itibaren sadece geleceğe yönelik olarak hisse senedi devrinin etkisi ortadan kalkar (Japon Şirketler Hukuku’nun 839. maddesi). Dolayısıyla, etkinin başladığı tarihten kararın kesinleştiği ana kadar yapılan hukuki işlemler genellikle geçerli kalmaya devam eder.
• Genel Etki: Geçersiz kararın etkisi, sadece dava taraflarına değil, tüm üçüncü kişilere de yayılır (Japon Şirketler Hukuku’nun 838. maddesi). Bu sayede, hukuki ilişkiler birbiriyle uyumlu bir şekilde işlenir ve yeni karışıklıkların ortaya çıkması engellenir.
• Özgün Duruma Dönüş: Hisse senedi devri geçersiz hale geldiğinde, tarafların hisse senedi devrinin olmadığı duruma geri dönmeleri gerekmektedir. Yani, hisse senedi devreden ana şirket, devraldığı hisse senedi devreden yan şirketin hisselerini eski hissedarlara iade etmeli ve karşılık olarak hisse senedi devreden ana şirketin hisselerini almış olan hissedarlar, bu hisseleri ana şirkete geri vermelidirler. Bu konuda, hisse senedi değişiminin geçersizliğinin ardından yapılan işlemleri düzenleyen Japon Şirketler Hukuku’nun 844. maddesinin hükümlerinin benzer şekilde uygulanabileceği düşünülmektedir.

Japonya’da Hisse Senedi İhracının Durdurulması Talebi ile Geçersizlik Davası Arasındaki Karşılaştırma

Gördüğümüz gibi, hisse senedi ihracına karşı iki hukuki çözüm yolu olan durdurma talebi ve geçersizlik davası, amaçları, gereklilikleri ve altında yatan değer yargıları açısından büyük farklılıklar gösterir. Bu farklılıkları anlamak, hissedarların kendi durumlarına en uygun hukuki yolu seçmeleri için hayati önem taşır.

Durdurma talebi, olası zararın önlenmesini amaçlayan, önleyici ve koruyucu bir tedbirdir. Buna karşılık, geçersizlik davası, zaten meydana gelmiş olan hukuki etkileri ortadan kaldırmayı amaçlayan, sonradan müdahale edici ve köklü bir çözüm yoludur. Bu zaman farkı, her iki sistemin karakterini belirler. Durdurma talebi, etkinin henüz başlamamış olması nedeniyle, üçüncü şahısların menfaatleri daha karmaşık bir hale gelmemiştir ve mahkemeler, “hissedarların çıkarlarının korunması” açısından nispeten esnek bir şekilde karar verebilirler. Bu nedenle, sadece usuli hatalar değil, aynı zamanda ana hedef kuralına göre haksız amaçlar gibi maddi sebepler de durdurma gerekçesi olabilir.

Öte yandan, geçersizlik davası, etkinin başlamasından sonra açıldığı için, mahkemeler “işlemlerin güvenliğinin korunması” gerekliliğini güçlü bir şekilde göz önünde bulundurmak zorundadır. Birçok ilgili tarafın hisse senedi ihracının geçerliliğini varsayarak hareket etmiş olma ihtimali vardır ve bu durumu tersine çevirmek sosyoekonomik karışıklığa yol açabilir. Bu nedenle, geçersizlik yalnızca, durdurma talebinin fırsatının elinden alındığı durumlar veya şirketin organizasyonunun temelini oluşturan ana sözleşmeye aykırı durumlar gibi, usuli hataların son derece ciddi olduğu durumlarda kabul edilir. Haksız amaçlar gibi maddi sebepler, genellikle geçersizlik nedeni olarak kabul edilmez. Bu fark, Japon şirket hukukunun, hissedarların bireysel çıkarlarını koruma ile şirketin çevresindeki toplumun hukuki istikrarı arasında ne kadar ince bir denge kurmaya çalıştığını gösterir.

Aşağıdaki tablo, bu iki sistemin ana farklılıklarını özetlemektedir.

Özet

Bu makalede, Japon şirketler hukuku altında hisse senedi ihraç sistemi kapsamında, hissedarların bu sistemin geçerliliğini tartışmak için başvurabilecekleri iki ana hukuki yola, yani ‘durdurma talebi’ ve ‘geçersizlik davası’na, zengin yargı kararları ışığında açıklık getirdik. Durdurma talebi, hisse senedi ihraç işleminin yürürlüğe girmesinden önce bu işlemi önleyici bir yöntem olarak işlev görür ve mahkemeler, işlemin yasallığına ek olarak, işlemin amacının uygunluğunu esaslı bir şekilde incelemek için ana hedef kuralını kullanır. Buna karşılık, geçersizlik davası, işlemin yürürlüğe girdikten sonra etkilerini ortadan kaldırmak için kullanılan sonradan müdahale edici bir yöntem olup, hukuki istikrarı önemseyen bir bakış açısıyla, bu tür bir davanın nedenleri, yargı kararlarına uymama veya hissedarların haklarını kullanma fırsatlarının elinden alınması gibi, son derece ciddi usuli kusurlarla sınırlı tutulur.

Bu hukuki çareleri uygun bir şekilde kullanabilmek için, hisse senedi ihraç gibi yeni bir sisteme ilişkin şirketler hukuku maddelerinin bilgisinin yanı sıra, bu sistemin arkasındaki uzun yıllara dayanan yargı kararları ve özellikle şirket kontrol mücadelelerinde mahkemelerin karar çerçevesi ile hissedar koruması ve işlem güvenliği gibi iki değerin dengelenmesi hakkında derin bir anlayış gereklidir. Hissedar olarak, hisse senedi ihraç işleminin haksız amaçlarla kullanılmak üzere olduğunu veya işlemde göz ardı edilemeyecek kusurların bulunduğunu doğru bir şekilde tespit etmek ve uygun zamanda en etkili hukuki önlemleri almak, haklarınızı korumada son derece önemlidir.

Monolith Hukuk Bürosu, Japon şirketler hukuku, birleşme ve devralmalar (M&A) ve şirketle ilgili davalarda zengin deneyime ve uzmanlığa sahip bir hukuk firmasıdır. Büromuz, bu makalede açıklanan hisse senedi ihraç durdurma talebi ve geçersizlik davası gibi karmaşık şirket hukuku vakalarında geniş bir deneyime sahiptir. Ayrıca, Japon hukukuna ilişkin derin bilgiye ek olarak, yabancı avukatlık sertifikalarına sahip ve iş düzeyinde İngilizceye hakim avukatlarımız da bulunmaktadır. Bu sayede, uluslararası iş dünyasında ortaya çıkan hukuki sorunlara karşı, müvekkillerimizin dil ve kültürel arka planını derinlemesine anlayarak, doğru ve stratejik hukuki destek sağlayabilmekteyiz. Japon M&A veya şirket hukuku ile ilgili herhangi bir sorunla karşılaştığınızda, lütfen büromuza danışın.