VTuber Kanalının İşletme Devir Sözleşmesinin Kontrol Edilmesi Gereken Noktaları

Artık herkesin bildiği bir gerçek olan YouTuber’ların popülaritesi. Birçok takipçisi olan YouTube kanalları artık maddi değer taşımaktadır. VTuber kanalları da aynı şekilde maddi değer taşıyan bir varlık olarak dikkat çekmektedir. Bu nedenle, “işletme devri” veya “satın alma” konusu olabilirler.

Ancak, VTuber kanalının işletme devir sözleşmesi tarihsel olarak yeni bir konudur ve işletme devir sözleşmesinde nelere dikkat edilmesi gerektiği konusu her zaman tam olarak anlaşılmamıştır.

Bu nedenle, bu makalede, bir VTuber kanalının işletme devir sözleşmesini hazırlarken dikkat edilmesi gereken noktaları açıklıyoruz.

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-ma[ja]

VTuber Nedir?

VTuber, Virtual YouTuber’ın kısaltmasıdır ve 2D veya 3D karakterler veya avatarlar kullanarak YouTube aktivitelerini yürüten YouTuber’lara denir.

VTuber olarak “Kizuna AI” oldukça ünlüdür.

“Kizuna AI”, 2016 yılının sonundan (Japon Heisei dönemi 28. yıl) itibaren VTuber olarak faaliyet göstermeye başlamış ve halen popüler bir VTuber olarak aktif rol oynamaktadır.

https://monolith.law/youtuber-vtuber/vtuber-production-request-contract[ja]

VTuber Kanalının İş Devri Konusu Olmasının Nedeni

Daha önce de belirtildiği gibi, VTuber kanallarının maddi değeri kabul edilir.

Özellikle, kanala ne kadar çok abone olursa, maddi değeri o kadar yüksek olacağı düşünülür.

VTuber’larla sınırlı olmamakla birlikte, YouTube’a yüklenen videoların izlenmesi gereklidir ve kanal abone sayısı ne kadar çok olursa, videonun izlenme olasılığı o kadar yüksek olur. Kendi VTuber kanalınızı kurmak ve abone sayısını artırmak genellikle çok zaman alır, bu yüzden belirli bir abone sayısına sahip olan VTuber kanallarının maddi değeri kabul edilir.

İşletme Devir Sözleşmesi Hazırlarken Dikkat Edilmesi Gereken Noktalar

Aşağıda, VTuber kanalının özelliklerini göz önünde bulundurarak, belirli maddeleri belirtiyoruz ve işletme devir sözleşmesi oluştururken dikkat edilmesi gereken noktaları açıklıyoruz.

İşletme Devri Sözleşmesinde Devredilecek Varlıklarla İlgili Maddeler

VTuber kanalları söz konusu olduğunda, hesapla ilgili haklar, zaten yayınlanmış olan videoların telif hakları, karakter ve avatarların telif hakları gibi çeşitli maddi unsurlar kabul edilir. Bu nedenle, işletme devri sözleşmesinde, devredilecek varlıkların ne olduğunu belirtmek önemlidir.

Özellikle, aşağıdaki gibi maddelerin belirlenmesi düşünülebilir:

Madde ● (Devredilecek Varlık)

1.     Bu sözleşme kapsamında devredilecek varlıklar aşağıdaki gibidir (Bundan sonra “Devredilecek Varlık” olarak anılacaktır.):
(1)  İlgili karakterin telif hakkı (Japon Telif Hakkı Kanunu’nun 27. ve 28. maddelerinde belirtilen haklar dahil), patent hakkı, faydalı model hakkı, marka hakkı, tanıtım hakkı ve diğer tüm fikri mülkiyet hakları (Bundan sonra “Fikri Mülkiyet Hakları” olarak anılacaktır.)
(2)  YouTube kanalı (https://www.youtube.com/●●●/) ile ilgili tüm haklar
(3)   İlgili karakterle ilgili SNS hesapları (Twitter: https://twitter.com/●●●, Instagram: https://www.instagram.com/●●●/) ile ilgili tüm haklar
(4)   1. maddede belirtilen hakların yanı sıra, A tarafının ilgili karakterle ilgili tüm hakları
(5)  İlgili karakterle ilgili tüm ürünler ve mallar
2.     A ve B, A ve B arasında, bu sözleşmede belirtilenler dışında herhangi bir alacak-borç ilişkisi olmadığını karşılıklı olarak teyit eder.
3.     A, B’ye, devir tarihinde, devredilecek varlıklara ek olarak, ilgili VTuber kanalı ile ilgili iş sırları, know-how, müşteri bilgileri, iş yöntemleri vb., B’nin ayrıca belirlediği tüm bilgileri devreder.

Devir Bedeli İle İlgili Madde

İşletme devir sözleşmelerinde, para ile ilgili konular genellikle sorun çıkaran konular olmaktadır.

Bu nedenle, devir sözleşmesinde, devir bedeli ile ilgili konuların açıkça belirlenmesi önemlidir.

Özellikle, aşağıdaki gibi maddelerin belirlenmesi düşünülebilir:

Madde ● (Devir Bedeli)
1.     Devredilen mülkün karşılığı (bundan sonra “devir bedeli” olarak anılacaktır) vergi dahil olmak üzere ● milyon Yen olarak belirlenmiştir.
2.     B tarafı, A’ya karşı, Reiwa ● yılında (Gregorian takvimine göre 20●●), önceki maddede belirtilen devir bedelini, A’nın belirttiği aşağıdaki hesaba havale yöntemi ile ödeyecektir. Ayrıca, havale ücreti B’nin sorumluluğundadır.
　　　●● Bankası　●● Şubesi
　　　Vadesiz Mevduat Hesabı　Hesap Numarası: ●●●●●●●
　　　Hesap Sahibi: ●●●●
3.     Bu sözleşmenin imzalanmasının ardından, B tarafı, bu karakterle ilgili herhangi bir para alırsa, alınan parayı, paranın alındığı tarihten itibaren 1 hafta içinde, önceki maddede belirtilen hesaba havale yöntemi ile ödeyecektir. Ayrıca, havale ücreti B’nin sorumluluğundadır.

Devir Mallarının Transfer Yöntemi ve Zamanı Hakkında Maddeler

VTuber kanalının iş devrinde devir malları hakkında, daha önce belirtildiği gibi, çeşitli mallar dahildir. Bu nedenle, iş devri sözleşmesinde, devir mallarının transfer yöntemi ve zamanını belirginleştirmek, sorunların ortaya çıkmasını önleyebilir.

Özellikle, aşağıdaki gibi maddelerin belirlenmesi düşünülebilir.

Madde ● (Devir Mallarının Transferi)
1.     A, bu sözleşmenin imzalanmasının ardından, Madde ●’da belirtilen devir mallarının devrine başlar ve devir mallarının devri için karşı koşulların sağlanması vb. işlemler gerektiğinde, A, bu işlemleri gerçekleştirir ve B, buna işbirliği yapar.
2.     A, birinci fıkrada belirtilen devir mallarının devri ve karşı koşulların sağlanması vb. işlemleri, bu sözleşmenin imzalanmasından sonraki 30 gün içinde tamamlar.
3.     İlk iki fıkra ile ilgili olarak, gereken tüm masraflar A’nın sorumluluğundadır.

VTuber Kanalının Değerinin Korunması Hakkında Maddeler

VTuber kanalını devretmek söz konusu olduğunda, devir işlemi sözleşme tarihinde tamamlanmaz, genellikle sözleşme imzalandıktan sonra belirli bir süre geçtikten sonra VTuber kanalının devri tamamlanır.

Bu nedenle, VTuber kanalının değerini korumak için aşağıdaki gibi maddeler belirlenebilir.

VTuber kanalının iş devri sözleşmesinde, devir bedeli, sözleşme imzalama durumuna göre hesaplanır. Bu nedenle, sözleşme imzalandığı andan itibaren, gerçek devir mülkiyetinin tamamlanmasına kadar, VTuber kanalının değerini korumak gereklidir.

Madde ● (Devir Tarihine Kadar VTuber Kanalının İşletilmesi)
1.     A, devir tarihine kadar, bu sözleşme ile ilgili olarak uygulanabilir tüm yasaları, kuralları, düzenlemeleri, sözleşmeleri ve diğer yükümlülükleri tamamen uyarak, VTuber kanalının yönetimini ve işletmesini iyi bir yönetici dikkati ile sürdürecektir.
2.     A, devir tarihine kadar, VTuber kanalının değerini azaltabilecek her türlü eylemi gerçekleştirmeyecektir.

Ayrıca, VTuber kanalının değeri, iş devri sözleşmesi imzalandığı zamandan daha düşük olduğu durumlarda, sözleşmenin feshedilmesine izin veren bir madde belirlenebilir.

Madde ● (Devir Şartları ve Fesih)
1.     B’nin VTuber kanalının devralınması, devir tarihinde, aşağıdaki maddelerin tümünün karşılanması koşuluyla gerçekleşir.
(1)   A’nın bu sözleşmedeki yükümlülüklerine aykırı davranmamış olması
(2)   Sözleşme imzalandıktan sonra devir tamamlanana kadar, VTuber kanalının değerine önemli bir etkisi olan bir durumun ortaya çıkmamış olması
2.     Yukarıdaki maddelerin koşulları karşılanmaz ve ayrıca, ihlalin düzeltilmesi veya durumun giderilmesi zor ise, B, bu sözleşmeyi feshedebilir.
3.     Madde 1’deki koşulların karşılanmaması nedeniyle B’ye zarar gelirse, B, A’ya karşı, yukarıdaki maddede belirtilen sözleşmenin feshi ile birlikte, B’nin uğradığı zararın tazminatını talep edebilir.

Rekabetten Kaçınma Hükümleri

VTuber kanalının popülerliğini etkileyen faktörler arasında karakterler ve avatarlar düşünülebilir, ancak karakterlerin ve avatarların sesini sağlayan seslendirme sanatçıları da önemli bir unsurdur.

Seslendirme sanatçısının popülerliği bir faktör olduğunda ve VTuber kanalı popüler hale geldiğinde, VTuber kanalının devredildikten sonra, ilgili seslendirme sanatçısının başka bir VTuber kanalını işletmesi durumunda, iş devri konusu olan VTuber kanalının değeri göreceli olarak düşebilir.

Bu nedenle, rekabetten kaçınma yükümlülüğüne ilişkin hükümler belirlenmesi düşünülebilir.

Özellikle, aşağıdaki gibi hükümler belirlenmesi düşünülebilir.

Madde ● (İstihdamdan Kaçınma Yükümlülüğü)
1.     A, bu sözleşmenin imzalanmasından itibaren 2 yıl boyunca, ilgili seslendirme sanatçısı ile başka bir VTuber kanalının işletilmesine ilişkin sözleşmeler dahil, ilgili VTuber kanalı ile rekabet edebilecek her türlü sözleşmeyi imzalamamalıdır.
2.     A, birinci fıkraya aykırı hareket ettiği takdirde, B’ye, sözleşme ihlali olarak, ● bin TL ödemelidir.

Uygulanacak Kanun ve Yetki İlişkin Madde

VTuber kanalının devri durumunda, internetin sınırları aşarak kullanılabilir olması nedeniyle, sadece Japonya’daki kişilerle değil, yabancı kişilerle de iş devri sözleşmesi imzalanabileceği düşünülmektedir. Bu nedenle, uygulanacak kanun ve yetki hakkında bir madde belirlenmezse, ileride sorunlar ortaya çıkabilir.

Bu nedenle, aşağıdaki gibi bir madde belirlenmesi düşünülebilir.

Madde ● (Uygulanacak Kanun ve Yetki)
1.     Bu sözleşme ile ilgili yorumlar ve anlaşmazlıklar için Japon hukuku uygulanacaktır.
2.     Bu sözleşme ile ilgili ortaya çıkan anlaşmazlıklar için, Tokyo Bölge Mahkemesi ilk derece mahkemesi olarak kabul edilecektir.

Özet

Yukarıda, VTuber kanalının iş devir sözleşmesini oluştururken dikkat edilmesi gereken noktaları açıkladık.

VTuber kanalının devir sözleşmesi, son yıllarda ortaya çıkan bir anlaşmadır, bu yüzden VTuber kanalının devir sözleşmesini oluşturmuş deneyimli kişilerin sayısı mutlaka çok fazla değildir. Ayrıca, VTuber kanalının iş devir sözleşmesi hakkında, IT ve telif hakkı konularında bilgi de gereklidir, bu yüzden bu konuda uzman bir avukata danışmanızı öneririz.

Büromuz Tarafından Alınan Önlemler Hakkında Bilgi

Monolith Hukuk Bürosu, özellikle IT ve hukuk alanlarında yüksek uzmanlığa sahip bir hukuk bürosudur. Son yıllarda, internet üzerinde popüler olan YouTuber ve VTuber’ların danışmanlık işlerini sıklıkla üstlenmekteyiz. Kanal yönetimi ve sözleşme konularında hukuki kontrol ihtiyacı artmaktadır. Büromuzda, bu konuda uzman avukatlarımız önlem almaktadır.

Aşağıdaki makalede detayları belirttik, lütfen referans alınız.

https://monolith.law/youtuberlaw[ja]