Відносини між інвестиційним договором та договором між акціонерами

Якщо ви працюєте з венчурними компаніями, то, напевно, знаєте, що при інвестуванні VC та інші інвестори можуть укласти або тільки інвестиційний договір, або інвестиційний договір та договір між акціонерами. Існує багато різних типів договорів, які укладаються при інвестуванні в венчурні компанії, але людей, які достатньо розуміють кожен тип договору, або які точно розуміють різницю між типами договорів, насправді не так багато.
Тому в цій статті ми пояснимо, що таке інвестиційний договір та договір між акціонерами, а потім пояснимо відносини та різницю між ними.

Що таке інвестиційний договір

Інвестиційний договір – це договір, який визначає основні умови інвестицій, коли інвестор придбає акції. Простими словами, це договір, який визначає умови для інвесторів, таких як VC, при придбанні акцій.

Сторони інвестиційного договору

У інвестиційному договорі передбачається наступні три сторони:

1. Компанія, що випускає акції
2. Засновники компанії
3. Інвестор

Загальні назви інвестиційного договору

Інвестиційний договір може бути названий різними іменами, наприклад:

1. Інвестиційний договір
2. Договір про підписку акцій
3. Договір про підписку облігацій
4. Договір про передачу акцій

Назва договору – це просто спосіб називати його, і вона не впливає на його зміст.

Основний зміст інвестиційного договору

Інвестиційний договір зазвичай включає в себе наступні пункти:

• Основні питання, пов’язані з інвестиціями
• Умови, на яких базуються інвестиції
• Питання, пов’язані з акціями
• Питання, пов’язані з управлінням компанією
• Питання, пов’язані з розкриттям інформації
• Питання, пов’язані з виходом інвестора (Exit)
• Загальні положення

Детальніше про інвестиційний договір ви можете прочитати в наступній статті:

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Що таке договір між акціонерами

Договір між акціонерами – це договір, який визначає права та обов’язки між основними інвесторами та емітентом, а також засновниками після виконання інвестицій.

Сторони договору між акціонерами

У договорі про інвестиції передбачається наступні три сторони як сторони договору.

1. Компанія-емітент акцій
2. Засновники
3. Основні інвестори (наприклад, венчурні капіталісти)

Основний зміст договору між акціонерами

Основний зміст договору між акціонерами включає наступні пункти.

• Зміст, що стосується управління компанією
• Зміст, що стосується розкриття інформації
• Зміст, що стосується виходу інвестора (Exit)

Ви, можливо, подумали, що основний зміст договору між акціонерами збігається з основним змістом договору про інвестиції. Насправді, основний зміст, який я навів, може збігатися в договорах про інвестиції та між акціонерами. Тому нижче я поясню відносини між договором про інвестиції та договором між акціонерами.

Початково, які договори укладаються під час інвестування

Перед тим, як пояснити відносини між інвестиційним договором та договором між акціонерами, спочатку пояснимо, які договори укладаються під час інвестування.

Випадок, коли укладається тільки інвестиційний договір

Спочатку, можна розглянути випадок, коли укладається тільки інвестиційний договір. У цьому випадку, оскільки єдиний договір, який укладається, – це інвестиційний договір, необхідно включити в нього всю необхідну інформацію. Тому, хоча це залежить від конкретного випадку, він міститиме більшість основних пунктів інвестиційного договору, які були вказані вище.

Випадок, коли укладаються інвестиційний договір та договір між акціонерами

Далі, можна розглянути випадок, коли укладаються інвестиційний договір та договір між акціонерами. У цьому випадку, зміст, пов’язаний з управлінням компанією, розкриттям інформації та виходом інвестора, який був представлений вище, зазвичай визначається в договорі між акціонерами.

Причина, чому при інвестуванні можуть бути укладені різні типи договорів

Вище були представлені випадки, коли укладається тільки інвестиційний договір та коли укладаються інвестиційний договір та договір між акціонерами. Тепер пояснимо, чому можуть бути розглянуті різні варіанти. Спочатку, якщо розглянути випадок, коли укладається тільки інвестиційний договір, сторонами договору є компанія, що випускає акції, засновники та інвестори. Інвестиційний договір – це “договір”, тому він обмежує тільки сторони договору: компанію, що випускає акції, засновників та інвесторів. Таким чином, навіть якщо, наприклад, між компанією, що випускає акції, засновниками та інвесторами була досягнута угода про призначення інвестора директором, якщо частка акцій засновників та інвесторів не досягає більшості, засновники та інвестори не можуть призначити інвестора директором.

Таким чином, тільки з інвестиційним договором не можна обмежити інших акціонерів силою договору, і не можна вирішити проблеми, якщо необхідно застосувати силу договору до інших акціонерів як сторін договору.

Тому укладається договір між акціонерами. Сторонами договору між акціонерами, як було пояснено вище, є компанія, що випускає акції, засновники та основні інвестори (наприклад, венчурні капіталісти). У договорі між акціонерами, оскільки основні інвестори (наприклад, венчурні капіталісти) є сторонами договору, можна застосувати силу договору до інших акціонерів, і за допомогою сили договору можна досягти більшості акцій. З цих причин, якщо не потрібно обмежувати інших акціонерів як сторони договору, укладається інвестиційний договір, а якщо потрібно обмежити інших акціонерів як сторони договору, укладається договір між акціонерами.

Однак, наприклад, якщо існує лише невелика кількість інвесторів і немає проблем, навіть якщо інших акціонерів не обмежувати як сторони договору, договір між акціонерами не укладається, а укладається тільки інвестиційний договір. Це тому, що можна досягти мети, уклавши тільки інвестиційний договір, і ризик конфлікту в майбутньому нижчий. Крім того, це дозволяє спростити процедуру.

Таким чином, залежно від розміру компанії, відносин з акціонерами, зручності процедури тощо, можуть бути розглянуті різні варіанти договорів, які укладаються під час інвестування.

Договір про розподіл майна

Інвестори, такі як венчурні капіталісти, можуть укладати договір про розподіл майна при здійсненні інвестицій. Договір про розподіл майна – це договір, в якому визначаються питання, пов’язані з виходом через M&A, що супроводжується зміною контролю над управлінням.

Сторони договору про розподіл майна

У договорі про розподіл майна передбачається наступні три сторони як сторони договору:

1. Компанія, що випускає акції
2. Засновники компанії
3. Всі акціонери

Загальні назви договору про розподіл майна

Договір про розподіл майна може бути відомий під різними назвами, наприклад, він може бути відомий під такими назвами договорів:

1. Договір про розподіл майна
2. Угода про розподіл акціонерів у зв’язку з придбанням
3. Угода між акціонерами

Основний зміст договору про розподіл майна

Договір про розподіл майна зазвичай включає такі положення:

• Положення про право на одночасний продаж
• Положення про вважаєму ліквідацію

Як видно з назви, договір про розподіл майна – це договір, що стосується розподілу майна, тому необхідно зобов’язати учасників, що беруть участь у розподілі майна, як сторони договору. Тому важливою особливістю є те, що всі акціонери, включаючи ангелів та акціонерів-працівників, є сторонами договору.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-liquidation-provision[ja]

Підсумки

Вище ми розглянули відносини між інвестиційними договорами та договорами між акціонерами. Важливо глибоко розуміти, які саме питання регулюються кожним з цих договорів, а також взаємозв’язок між ними. Визначення сторін, які будуть зобов’язані договором, є важливим для обох сторін – компанії та інвесторів, таких як венчурні капіталісти. Тому при укладенні договору важливо чітко визначити, хто є його сторонами. Щодо інвестиційних договорів та договорів між акціонерами, вони вимагають спеціалізованих юридичних знань, тому при їхньому складанні або укладенні бажано отримати консультацію від адвоката.