Недоліки повідомлення про скликання загальних зборів акціонерів, визначені японським корпоративним законодавством, та пов'язана з цим судова практика

Належне проведення загальних зборів акціонерів є надзвичайно важливим для керівників компаній у Японії для забезпечення гладкого корпоративного управління та підтримання хороших відносин з акціонерами. Особливо, якщо процес “скликання” загальних зборів акціонерів має вади, може виникнути суперечка щодо дійсності прийнятих на зборах рішень, що може призвести до непередбачуваного хаосу в управлінні компанією та мати серйозний вплив. Щоб запобігти таким правовим ризикам та забезпечити стабільне функціонування компанії, необхідно глибоко розуміти законодавчу систему, що регулює скликання загальних зборів акціонерів згідно з японським корпоративним законодавством. У цій статті ми розглянемо основні принципи скликання загальних зборів акціонерів в Японії, типи вад та основні судові рішення з цього питання.

Основні принципи скликання загальних зборів акціонерів за законодавством Японії

Японське корпоративне право встановлює детальні положення для забезпечення належного проведення загальних зборів акціонерів. Ці положення гарантують акціонерам можливість брати участь у зборах та належно здійснювати своє право голосу, а також слугують основою для підтримання прозорості та здоров’я корпоративного управління.

Особи, уповноважені на скликання, та визначення питань для порядку денного

Скликання загальних зборів акціонерів, як правило, є правом, яке належить до повноважень директорів (згідно зі статтею 296, пункт 3, Японського корпоративного права). Це тісно пов’язано з тим, що рада директорів є органом, який приймає рішення щодо виконання корпоративних справ, і проведення зборів є частиною важливих корпоративних справ. При скликанні директори повинні визначити такі питання, як дата та місце проведення загальних зборів, питання порядку денного та можливість акціонерів, які не беруть участі в зборах, голосувати письмово або електронними засобами (згідно зі статтею 298, пункт 1, Японського корпоративного права). Чітке визначення цих питань дозволяє акціонерам заздалегідь зрозуміти зміст зборів та належно підготуватися. Для менеджерів важливо точно визначити ці питання та забезпечити повне інформування акціонерів, щоб уникнути майбутніх конфліктів.

Як виняток, акціонери, які відповідають певним умовам, також можуть вимагати скликання загальних зборів. Зокрема, акціонери, які володіють не менше ніж однією третиною голосів усіх акціонерів протягом шести місяців, можуть вимагати від директорів скликання зборів (згідно зі статтею 297, пункт 1, Японського корпоративного права). Якщо компанія не проводить процедуру скликання без затримок після такої вимоги, акціонер може отримати дозвіл суду та самостійно скликати збори (згідно зі статтею 297, пункт 4, Японського корпоративного права). Це важливе положення захищає права меншості акціонерів і запобігає відмові керівництва від проведення зборів, тому менеджери зобов’язані належно реагувати на вимоги акціонерів щодо скликання.

Методи та терміни надсилання повідомлень про скликання

Повідомлення про скликання загальних зборів акціонерів у компаніях з радою директорів, як правило, відбувається у письмовій формі (згідно зі статтею 299, пункт 2, Японського корпоративного права). Однак, за згодою акціонерів, можливе також повідомлення електронними засобами, такими як електронна пошта (згідно зі статтею 299, пункт 3, Японського корпоративного права), що стає все більш поширеним у зв’язку з розвитком цифровізації та підвищенням зручності для компаній та акціонерів.

Що стосується термінів повідомлення, у відкритих компаніях необхідно розіслати повідомлення про скликання не пізніше ніж за два тижні до дати зборів (згідно зі статтею 299, пункт 1, Японського корпоративного права). Це забезпечує акціонерам достатньо часу для розгляду питань порядку денного та підготовки до голосування. У непублічних компаніях, згідно зі статутом, термін може бути скорочений до одного тижня. Таке скорочення терміну враховує особливості непублічних компаній, де кількість акціонерів менша, а обмін інформацією між ними відносно легший. Менеджери повинні дотримуватися відповідних термінів повідомлення відповідно до типу компанії та забезпечувати, щоб повідомлення надійшло до всіх акціонерів, особливо до японських акціонерів.

Спрощення процедури скликання

Якщо всі акціонери погоджуються, можливе проведення загальних зборів без процедури скликання, так званих “зборів з повним складом акціонерів” (згідно зі статтею 300, Японського корпоративного права). Ця система часто використовується, зокрема, у сімейних компаніях з невеликою кількістю акціонерів. Вона дозволяє ефективно управляти компанією, оминувши суворі процедури скликання, та віддає перевагу реальному досягненню згоди на основі тісних відносин між акціонерами, що демонструє гнучкість Японського корпоративного права.

Детальні правила скликання загальних зборів акціонерів не є просто формальною процедурою, а функціонують як основний захисний механізм для забезпечення прав акціонерів, особливо меншості. Водночас, такі виняткові положення, як “збори з повним складом акціонерів”, визнають, що у компаніях з невеликою кількістю акціонерів, які мають тісні відносини, суворий формалізм може бути надмірним, і віддають перевагу реальному досягненню згоди. Цей контраст підкреслює мету правил, а саме важливість захисту розподілених акціонерів.

Типи та правові наслідки вадливого скликання загальних зборів акціонерів за Японським корпоративним правом

Згідно з корпоративним законодавством Японії, вади рішень загальних зборів акціонерів класифікуються на три рівні залежно від їх серйозності, кожен з яких має різні правові наслідки та способи оскарження. Ця багаторівнева класифікація створена для забезпечення правової стабільності в корпоративній діяльності та виправлення фундаментальних порушень, збалансувавши ці дві вимоги. Як іноземному керівнику важливо розуміти вплив цих вад на управління вашою компанією та бути готовим до вжиття відповідних заходів.

Типи вад: рішення, які можна скасувати, недійсні рішення та рішення, які не існують

У японському корпоративному праві (Japan’s Corporate Law) вади рішень загальних зборів акціонерів класифікуються відповідно до їх серйозності на три основні категорії: «рішення, які можна скасувати (вади, що дозволяють скасування)», «недійсні рішення (причини недійсності)» та «рішення, які не існують (причини відсутності)».

Скасування рішень, що можливі за статтею 831, пункт 1 Японського корпоративного закону (831条1項)

Це стосується відносно незначних процедурних та змістових недоліків. Основними причинами для скасування є “порушення процедури скликання загальних зборів акціонерів або методу прийняття рішень, що суперечить законодавству або статуту компанії, або є явно несправедливим” (згідно зі статтею 831, пункт 1, підпункт 1 Японського корпоративного закону). До конкретних прикладів належать пропуски у повідомленнях про скликання для деяких акціонерів, недоліки у змісті повідомлень про скликання, недостатній термін повідомлення, недостатня кількість присутніх для кворуму, порушення обов’язку надання пояснень, перешкоджання використанню права голосу та інше. Термін подання позову встановлено у три місяці з дня прийняття рішення, а право на виступ у ролі позивача обмежено особами, які мають сильний інтерес до рішення, такими як акціонери, директори, аудитори тощо. Цей короткий термін подання позову має на меті забезпечити швидке встановлення правової стабільності рішень. Для керівників важливо перевірити наявність недоліків протягом цього три місячного періоду та в разі необхідності розглянути відповідні заходи реагування.  

Недійсні рішення за статтею 830, пункт 2 Японського корпоративного закону (Japan’s Companies Act, Article 830, Paragraph 2)

Рішення вважається недійсним, якщо його зміст порушує законодавство, і вважається більш серйозним порушенням, ніж причини для його скасування. Наприклад, рішення, що містить заборонений зміст за Японським корпоративним законом, підпадає під цю категорію. Недійсне рішення є автоматично недійсним без необхідності отримання судового рішення, і не існує обмежень щодо терміну подання позову чи осіб, які мають право подавати позов, тому будь-хто може в будь-який час заявити про його недійсність. Це пов’язано з пріоритетом вимог справедливості, які передбачають виправлення фундаментальної незаконності рішення та забезпечення верховенства права.  

Недійсні рішення за статтею 830, пункт 1 Японського корпоративного закону (会社法)

Це один із найсерйозніших дефектів, який вказує на випадки, коли рішення фізично відсутнє (наприклад, коли протокол зборів був створений, але самі збори не проводилися) або коли порушення процедури скликання чи методу прийняття рішень є настільки значними, що з юридичної точки зору загальні збори акціонерів не можуть бути визнані існуючими. Конкретні приклади включають випадки, коли загальні збори проводяться без будь-якого повідомлення про скликання, або коли директор, який не є виконавчим директором, скликає загальні збори без рішення ради директорів. У цих випадках також не передбачено обмежень щодо терміну подання позову або обмежень на осіб, які мають право подавати позов.  

Трирівнева система класифікації дефектів за японським корпоративним правом

Ця трирівнева система класифікації дефектів ілюструє ключову напруженість у корпоративному праві Японії, а саме баланс між забезпеченням “правової стабільності” та виправленням “фундаментальних порушень”. Для відносно незначних дефектів (підстав для скасування) встановлюється короткий три місячний період подання позову, щоб якнайшвидше забезпечити правову стабільність рішень. Це пов’язано з тим, що якщо рішення постійно скасовуватимуться через дрібні процедурні помилки, управління компанією стане надзвичайно нестабільним, а безпека угод з третіми сторонами буде під загрозою. З іншого боку, для надзвичайно серйозних дефектів (недійсних або неіснуючих підстав для рішень) не встановлюється обмеження строку подання позову, що дозволяє оскаржувати фундаментальну незаконність таких рішень у будь-який час, надаючи пріоритет здійсненню справедливості. Ця структура показує, що японське корпоративне право не обмежується лише формалізмом, але також враховує суттєвий вплив та правовий порядок.

Принцип відмови від розгляду застережень (Стаття 831, пункт 2 Японського корпоративного закону)

Стаття 831, пункт 2 Японського корпоративного закону встановлює, що навіть у випадку порушення законодавства або статуту під час процедури скликання загальних зборів акціонерів або прийняття рішень, суд може відхилити вимогу про скасування від акціонера, якщо визнає, що “порушення не є серйозним і не впливає на рішення”.

Ця норма є важливим механізмом, що запобігає легкому скасуванню рішень загальних зборів акціонерів через незначні процедурні недоліки, що може серйозно зашкодити правовій стабільності компанії. Суди враховують не лише формальне порушення закону, але й те, який вплив це порушення мало на суть, а також наскільки воно може підірвати правову стабільність компанії, що демонструє практичний підхід. Цей принцип є важливим засобом для судів, щоб вводити практичну реальність у строгу формальність закону.

Однак, якщо порушення визнається “серйозним”, то навіть у випадку, коли воно не впливає на результат рішення, суд не має права відмовити від розгляду, і повинен визнати скасування рішення, як це встановлено в судовій практиці (наприклад, рішення Верховного Суду від 18 березня 1971 року). Це демонструє сильне прихильність до процедурної справедливості, що не може ігнорувати недоліки, які стосуються основ процедури, навіть якщо вони не впливають на результат.

Типи вад та юридичні наслідки рішень загальних зборів акціонерів за японським законодавством

Ми систематизували типи позовів, пов’язаних із вадами рішень загальних зборів акціонерів в Японії, їх юридичні наслідки та вимоги до подання позову в наступній таблиці.

Критерії оцінки викликів на загальні збори акціонерів згідно з провідними судовими рішеннями в Японії

Суди в Японії приймали різноманітні рішення щодо дефектів у викликах на загальні збори акціонерів, виходячи з конкретних обставин кожної справи. Ці судові рішення слугують важливим орієнтиром для того, як положення Японського корпоративного закону застосовуються на практиці.

Вади повноважень щодо скликання

Вади повноважень щодо скликання загальних зборів акціонерів є однією з найбільш фундаментальних проблем, що впливають на дійсність рішень.

Якщо загальні збори акціонерів скликаються не на підставі дійсного рішення ради директорів, яка має повноваження приймати такі рішення, але не представником ради директорів, такі збори не можуть вважатися загальними зборами акціонерів у юридичному сенсі, і рішення, прийняті на таких зборах, вважаються “нікчемними” (рішення Верховного Суду від 20 серпня 1970 року (1970)). Це приклад, коли відсутність повноважень щодо скликання оцінюється як серйозна вада, яка заперечує саме існування зборів. Цей прецедент чітко демонструє принцип, згідно з яким легітимність загальних зборів акціонерів безпосередньо випливає з схвалення та повноважень відповідного внутрішнього органу компанії (ради директорів). Якщо збори скликаються без належного рішення ради директорів (або особою, яка не має повноважень), це не просто процедурна помилка, але вважається фундаментальним порушенням самого існування зборів або їх рішень. Керівникам необхідно завжди забезпечувати, що скликання загальних зборів акціонерів відбувається на підставі дійсного рішення ради директорів.

Аналогічно, скликання, яке не базується на дійсному рішенні ради директорів, яка має повноваження приймати такі рішення, вважається “серйозною вадою”, навіть якщо визнається, що така вада не впливає на результат рішення, і в такому випадку не допускається відмова від розгляду за власним розсудом (рішення Верховного Суду від 18 березня 1971 року (1971)). Це підкреслює надзвичайно важливу роль ради директорів як “вартового” при проведенні загальних зборів акціонерів.

Недостатність терміну повідомлення про збір або пропуск повідомлення

Рішення судів щодо недоліків у повідомленнях про збір базуються на “серйозності” недоліку та “реальному чи потенційному впливі”, який він може мати на результати голосування.

У випадку, коли повідомлення про збір було відправлене на 2 дні пізніше встановленого законом терміну (за 12 днів до дати збору), суд визнав це “серйозним недоліком”, який не можна ігнорувати (рішення Верховного Суду Японії від 18 березня 1971 року). Це пов’язано з тим, що недостатній термін повідомлення може позбавити акціонерів необхідного часу для підготовки та вплинути на їхнє право голосу.

У випадку, коли повідомлення про збір не було надіслано значній частині акціонерів, наприклад, коли 6 з 9 акціонерів не отримали повідомлення взагалі (що становить приблизно 42% загальної кількості акцій), а генеральний директор усно повідомив лише двох акціонерів, які були його родичами, суд визнав таке рішення “нікчемним” через серйозні недоліки (рішення Верховного Суду Японії від 3 жовтня 1958 року). Це тому, що збір був настільки недбало організований, що фактично не відбувся як збір акціонерів.

З іншого боку, існують судові рішення, де відсутність повідомлення одному з власників часток (у випадку з управлінням багатоквартирним будинком) не призвело до визнання рішення збору недійсним (рішення Токійського окружного суду від 28 листопада 1988 року). Це тому, що відсутність повідомлення не вплинула на рішення збору, і суд врахував ступінь недоліку та його вплив на рішення. Суди звертають увагу не лише на формальне порушення, але й на те, який реальний вплив це порушення має на права акціонерів та процес прийняття рішень на зборах. Тому для керівників важливо точно вести список осіб для повідомлень про збори та суворо дотримуватися встановлених термінів.

Значно несправедливі процедури скликання та прийняття рішень

Критерій “значної несправедливості” сильно залежить від фактичних обставин і відображає суспільні очікування щодо корпоративного управління відповідно до духу часу.

Якщо загальні збори акціонерів проводяться в місці або часі, коли відвідування є надзвичайно утрудненим, або якщо відбувається несправедливе ведення засідання (перешкоджання використанню права голосу, співпраця з певними акціонерами, наприклад, працівниками-акціонерами), такі дії можуть бути визнані “значно несправедливими” і мати вади.

Конкретними прикладами є випадки, коли особи, які не мають права голосу, здійснювали голосування, або коли представник, який має доручення від обох сторін, ігнорує доручення проти і просто голосує за (рішення Осакського апеляційного суду від 26 вересня 1967 року). Також був випадок, коли на зборах панував хаос, але головуючий ігнорував висловлення недовіри акціонерів, позбавляв можливості запитань та обговорення і оголошував рішення лише за оплески, що також було визнано “значно несправедливим”. Ці судові рішення підкреслюють, що фундаментальне маніпулювання процесом засідань або неправильне поводження з правом голосу є явно “значно несправедливими” і свідчать про сильний запит на справедливість у процесі прийняття рішень на загальних зборах акціонерів. Керівникам компаній необхідно приділяти особливу увагу, щоб усі акціонери були оброблені справедливо і щоб права голосу були належно використані.

З іншого боку, дії компанії, яка дозволяла працівникам-акціонерам входити на місце загальних зборів акціонерів раніше за інших акціонерів і сідати спереду, не були визнані “значно несправедливими”, навіть якщо інші акціонери втратили можливість сісти на бажані місця (рішення Верховного суду від 12 листопада 1996 року). Це свідчить про те, що формальне відчуття несправедливості не веде до негайного визнання незаконності, якщо реальне здійснення прав не перешкоджається. Це вказує на те, що суди враховують не лише формальну справедливість, але й реальний вплив.

Щодо останніх тенденцій у судовій практиці, рішення Токійського апеляційного суду від 5 червня 2024 року встановило, що “Положення про раду директорів” компанії саме по собі є “недійсним”, в результаті чого процедура скликання загальних зборів акціонерів, заснована на засіданні ради директорів, скликаному не президентом компанії, не містить вад. Це показує, що навіть у разі формального порушення правил, може бути зроблений висновок про дійсність самого правила. Також були відхилені справи щодо проведення загальних зборів у віддаленій місцевості та включення доручень для деяких акціонерів (відправлені від іншої юридичної особи), оскільки процедури скликання не порушували законодавства або статуту, або не були “значно несправедливими”. Це вказує на тенденцію до визнання певної дискреції компаній у проведенні загальних зборів і можливого переходу до більш суттєвого розгляду справедливості.

Практичні аспекти скликання загальних зборів акціонерів в Японії

Для ефективного управління японською компанією та підтримання гарних відносин з акціонерами важливо не лише розуміти японську правову систему, а й бути обізнаним з практичними аспектами, на які слід звернути увагу.

Ретельна перевірка повідомлення про скликання

Закон про компанії в Японії детально визначає вимоги до змісту повідомлення про скликання (стаття 298, пункт 1 Японського закону про компанії), тому для керівників надзвичайно важливо ретельно перевіряти всі деталі повідомлення, включаючи дату, місце, пункти порядку денного, можливість голосування за допомогою письмових або електронних засобів, та точно інформувати всіх акціонерів. Особливо це стосується приватних компаній, де можливе спрощення процедури скликання (стаття 300 Японського закону про компанії), тому необхідно розуміти форму власної компанії та застосовні правила. Це є першим кроком проактивного управління ризиками, щоб запобігти потенційним ризикам та уникнути заперечень з боку акціонерів.

Розуміння способів здійснення права голосу та призначення представника

На загальних зборах акціонерів в Японії можна здійснювати право голосу не тільки особисто в залі зборів, але й за допомогою письмового або електронного голосування у певних випадках (статті 311 та 312 Японського закону про компанії). Керівникам необхідно належним чином підготувати можливість використання цих методів голосування акціонерами та забезпечити їх інформацією, щоб вони могли вибрати найбільш підходящий спосіб відповідно до своїх обставин. Крім того, можливе голосування через представника, але при цьому існують обмеження, наприклад, щодо кількості представників, які можуть бути присутніми, тому важливо заздалегідь перевірити ці обмеження в законодавстві та установчих документах та чітко інформувати акціонерів (стаття 310 Японського закону про компанії).

Підсумки

Законодавство Японії (Japan), що регулює виклики до порушень на загальних зборах акціонерів, є ретельно розробленим для забезпечення балансу між захистом прав акціонерів та стабільністю управління компанією. Для здобуття довіри акціонерів компаніям необхідно забезпечити належність процедур скликання загальних зборів акціонерів та практикувати високу прозорість корпоративного управління.