MONOLITH LAW OFFICE+81-3-6262-3248Будні дні 10:00-18:00 JST [Englsih Only]

MONOLITH LAW MAGAZINE

General Corporate

Роз'яснення щодо змін до статуту в японському корпоративному праві: необхідність, процедура та захист акціонерів

General Corporate

Роз'яснення щодо змін до статуту в японському корпоративному праві: необхідність, процедура та захист акціонерів

Статут є важливим документом, що встановлює основні правила компанії, і його зміна може суттєво вплинути на діяльність та організаційну структуру компанії. У процесі зростання компанії та зміни бізнес-середовища, своєчасний перегляд змісту статуту є необхідним для сталого розвитку підприємства. Наприклад, у випадках початку нових бізнесів, зміни управлінської стратегії або реагування на зміни в законодавстві, виникає потреба у зміні статуту. Такі зміни не слід розглядати лише як формальність, а як частину важливого процесу прийняття рішень, що впливають на майбутнє компанії. Точне розуміння цього процесу та його належне виконання є вкрай важливими для уникнення юридичних ризиків та підтримки безперебійної роботи компанії. Зміна статуту юридично підкріплює стратегічні кроки компанії, такі як розширення або реорганізація бізнесу, або зміна капітальної політики, і суворість цих процедур встановлена для забезпечення прозорості компанії та захисту інтересів зацікавлених сторін. У цій статті ми детально розглянемо зміну статуту відповідно до японського корпоративного права, зосереджуючись на її необхідності, конкретних процедурах, пов’язаних правових нормах та захисті прав акціонерів.

Коли необхідно змінювати статут компанії в Японії

Статут компанії створюється під час її заснування, але з ростом компанії та змінами в бізнес-середовищі можуть виникати потреби в зміні його положень. У статуті зазначаються три види положень згідно з японським корпоративним законодавством: “абсолютно обов’язкові положення”, “відносно обов’язкові положення” та “добровільні положення”. Якщо виникає необхідність змінити будь-яке з цих положень, потрібно внести зміни до статуту. Ці зміни не є лише формальними процедурами, вони глибоко пов’язані з управлінням бізнесом та правовим статусом компанії, тому тісно переплітаються з кількома відповідними законодавчими нормами. Це підкреслює, що японське корпоративне законодавство є високо інтегрованою правовою системою, де одна зміна може мати ланцюговий вплив на інші положення та процедури.  

Зміна цілей діяльності

Коли японська компанія планує вийти на нові ринки або розширити чи скоротити існуючі напрямки діяльності, необхідно змінити цілі діяльності, зазначені в статуті. Японський Закон про компанії, стаття 27, визначає цілі компанії як обов’язкові для включення до статуту. Як правило, компанія не може здійснювати діяльність, не зазначену в статуті. Тому, щоб розширити сферу діяльності, спочатку потрібно змінити цілі в статуті, а потім розпочати відповідну діяльність. Для цієї зміни потрібне спеціальне рішення загальних зборів акціонерів.  

Зміна комерційної назви в Японії

У разі зміни назви компанії (комерційної назви) необхідно внести зміни до статуту. Комерційна назва є обов’язковим елементом згідно з статтею 27 Японського закону про компанії (2005 рік). Комерційна назва є важливим елементом, що відображає ідентичність компанії, і її зміна безпосередньо впливає на зовнішнє сприйняття компанії. Після прийняття рішення про зміну комерційної назви необхідно здійснити реєстрацію змін у юридичному бюро, яке відповідає за місцезнаходження головного офісу компанії.  

Зміна місцезнаходження головного офісу в Японії

У разі перенесення місцезнаходження головного офісу компанії в Японії, може виникнути потреба у зміні статуту. Якщо у статуті зазначено конкретну адресу до будинку, то зміна статуту є необхідною. Однак, якщо вказано лише найменшу адміністративну одиницю (наприклад, місто, район), то зміна статуту може бути не потрібною, якщо перенесення відбувається в межах тієї ж адміністративної одиниці. Проте, оскільки місцезнаходження головного офісу є предметом реєстрації, незалежно від необхідності зміни статуту, при перенесенні обов’язково потрібно здійснити реєстрацію в юридичному бюро Японії.  

Зміни щодо загальної кількості акцій, які можуть бути випущені, та типів акцій в Японії

Коли потрібно збільшити або зменшити загальну кількість акцій, які можуть бути випущені, або випустити нові типи акцій, відмінні від звичайних (наприклад, акції з обмеженими правами голосу або акції з обмеженням передачі), або змінити зміст існуючих типів акцій, необхідно внести зміни до статуту. Японський Закон про компанії, зокрема статті 107, 108, 111, містить положення щодо типів акцій. Оскільки ці зміни безпосередньо впливають на права акціонерів, може знадобитися не лише спеціальна резолюція загальних зборів акціонерів, але й резолюція зборів акціонерів певного типу, які складаються з акціонерів, на яких ці зміни впливають.  

Зміна організаційної структури (встановлення або скасування ради директорів та аудиторів)

Під час перегляду управлінської структури компанії в Японії, іноді виникає потреба у створенні нових органів, таких як рада директорів або аудитори, або у скасуванні існуючих. Наприклад, для підвищення оперативності управління можуть скасувати раду директорів, або для підготовки до виходу на біржу можуть створити раду аудиторів. Ці організаційні зміни регулюються статтею 326 Японського закону про компанії (2005 рік), і для зміни статуту зазвичай потрібне спеціальне рішення загальних зборів акціонерів.  

Зменшення розміру статутного капіталу в Японії

У разі зменшення розміру статутного капіталу, необхідно внести зміни до статуту компанії. Це може бути здійснено для покриття збитків, повернення коштів акціонерам або як частина стратегії злиття та поглинання (M&A). Зменшення розміру статутного капіталу може вплинути на кредитоспроможність компанії та інтереси кредиторів, тому під захистом кредиторів, про який йдеться нижче, є обов’язковим.

Інші важливі зміни

Крім того, у випадках, коли відбуваються зміни в таких важливих питаннях, зазначених у статуті, як методи оголошення, кількість акцій в одному лоті, кількість або термін повноважень директорів, необхідно внести зміни до статуту. Ці зміни також є невід’ємними елементами управління компанією в Японії, і вимагають належного дотримання процедур.  

Огляд процедури зміни статуту

Зміна статуту є важливою дією, що змінює основні правила компанії, і вимагає суворої процедури відповідно до японського корпоративного законодавства. Ця процедура має два аспекти: внутрішнє прийняття рішень та зовнішнє розкриття інформації, і на кожному етапі накладаються різні юридичні вимоги.

Скликання та рішення загальних зборів акціонерів

Для зміни статуту акціонерного товариства, як правило, потрібне рішення загальних зборів акціонерів [стаття 466 Японського корпоративного законодавства]. Це рішення є важливим питанням, що стосується основ компанії, тому воно повинно відповідати суворим вимогам “особливого рішення”. При скликанні загальних зборів акціонерів необхідно дотримуватися періоду скликання, встановленого японським корпоративним законодавством або статутом (як правило, не пізніше ніж за два тижні до дати зборів), і надіслати повідомлення про скликання.

Складання та зберігання протоколу

Якщо на загальних зборах акціонерів було прийнято рішення про зміну статуту, обов’язково слід скласти протокол, в якому детально описано зміст рішення. У протоколі необхідно вказати питання, що розглядалися, ім’я пропонента, загальну кількість голосів акціонерів, які були присутні, кількість голосів “за” тощо. Цей протокол слід належним чином зберігати в компанії як доказ рішення.

Необхідність подання заяви на реєстрацію

Якщо зміст зміни статуту стосується реєстраційних даних компанії (назва, мета, місцезнаходження головного офісу, загальна кількість акцій, що можуть бути випущені, структура органів тощо), необхідно подати заяву на зміну реєстрації в юридичне бюро. Реєстрація є необхідною процедурою для протидії факту зміни третім особам. Лише рішення загальних зборів акціонерів не дозволяє стверджувати про цю зміну перед третіми особами. Це пов’язано з тим, що японське корпоративне законодавство розрізняє дійсність внутрішнього прийняття рішень та дійсність зовнішнього розкриття. Рішення загальних зборів акціонерів підтверджує внутрішнє прийняття рішень компанії, але якщо ця зміна впливає на зовнішніх контрагентів або кредиторів, лише після публічного розкриття цього факту можна стверджувати про його юридичну силу перед третіми особами. Тому заяву на реєстрацію слід подати, як правило, протягом двох тижнів з дня прийняття рішення.

Спеціальна резолюція на загальних зборах акціонерів у Японії

Для прийняття важливих рішень компанії, включаючи зміни до статуту, зазвичай потрібна спеціальна резолюція на загальних зборах акціонерів у Японії. Строгість вимог до цієї резолюції захищає інтереси акціонерів і гарантує, що важливі зміни в компанії здійснюються за підтримки широкого кола акціонерів.

Вимоги до спеціальної резолюції (Стаття 309, пункт 2, підпункт 11 Японського корпоративного закону)

Стаття 466 Японського корпоративного закону визначає, що для внесення змін до статуту необхідне рішення загальних зборів акціонерів. Крім того, стаття 309, пункт 2, підпункт 11 Японського корпоративного закону чітко вказує, що зміни до статуту є однією з питань, які вимагають “спеціальної резолюції” загальних зборів акціонерів. Для прийняття спеціальної резолюції необхідно, щоб були присутні акціонери, які володіють більшістю голосів, що можуть бути використані, і щоб не менше двох третин голосів присутніх акціонерів підтримали резолюцію. Ці вимоги можуть бути посилені статутом, але, як правило, не можуть бути пом’якшені. Високі вимоги до згоди виконують роль запобіжника від легковажних змін, які можуть суттєво вплинути на компанію, і захищають акціонерів, особливо міноритарних, від можливих збитків.

Порівняння з звичайною резолюцією

На загальних зборах акціонерів, окрім спеціальної резолюції, існує також “звичайна резолюція”. Звичайна резолюція використовується для більш загальних питань (призначення та звільнення директорів, затвердження фінансових документів тощо) і приймається, коли присутні акціонери, які мають більшість голосів, що можуть бути використані, і більшість голосів присутніх акціонерів підтримують рішення. З іншого боку, спеціальна резолюція потрібна для важливих питань, що стосуються основ компанії (зменшення статутного капіталу, передача бізнесу, злиття, ліквідація тощо), і на неї накладаються більш суворі вимоги. Ці суворі вимоги мають на меті захистити інтереси акціонерів, особливо міноритарних акціонерів. Поступове встановлення вимог до резолюцій загальних зборів акціонерів відповідно до важливості питань відображає концепцію японського корпоративного права, яка вимагає ширшого формування згоди для рішень, що мають значний вплив на інвестиції акціонерів у Японії.

Тип резолюціїЗвичайна резолюціяСпеціальна резолюція
Кворум (відсоток голосів присутніх акціонерів від загальної кількості голосів)Більшість (може бути змінено або виключено статутом)Більшість (може бути зменшено до 1/3 статутом)
Кількість голосів “за” (відсоток голосів присутніх акціонерів)Більшість (не може бути змінено статутом)2/3 або більше (може бути збільшено статутом)
Приклади рішеньПризначення та звільнення директорів, затвердження фінансових документів, винагорода директорівЗміна статуту, зменшення статутного капіталу, передача бізнесу, злиття, ліквідація

Дата набуття чинності рішенням

Рішення загальних зборів акціонерів, як правило, набуває чинності в момент його прийняття. Однак, можливо встановити дату набуття чинності змінами до статуту на певний майбутній день. Це називається “рішення з відстроченою дією” і його дійсність визнана прецедентами Верховного суду Японії.  

У рішенні Верховного суду від 8 березня 1962 року (民集16巻3号473頁) зазначено, що “якщо це не суперечить положенням закону, його духу або логіці, то, як правило, дозволяється”, надаючи правову основу для встановлення дати набуття чинності змінами до статуту на майбутній день. Це рішення визнає гнучкість, яка дозволяє компаніям узгоджувати дату набуття чинності змінами до статуту з певними бізнес-планами або графіками реорганізації. Наприклад, у випадках великих організаційних реорганізацій, таких як злиття або передача бізнесу, необхідно провести різноманітні підготовчі заходи та узгодження з зовнішніми сторонами, тому встановлення певного періоду між рішенням загальних зборів акціонерів та фактичним набуттям чинності є практично необхідним. Це рішення забезпечує юридичну гнучкість для задоволення таких бізнес-потреб і підтримує безперебійний хід ділової діяльності. Однак, конкретний період залежить від індивідуальних обставин, тому важко встановити чіткий термін.  

Процедури реєстрації змін до статуту в Японії

Якщо зміни до статуту впливають на реєстраційні дані компанії, обов’язковою стає процедура зміни реєстрації в юридичному бюро. Ця процедура демонструє, що інформація про компанію є точною та актуальною, і її дотримання є надзвичайно важливим для виконання юридичних зобов’язань компанії.

Термін подачі заяви на реєстрацію та штрафи

Якщо зміни до статуту призводять до змін у реєстраційних даних, компанія, як правило, повинна подати заяву на зміну реєстрації до відповідного юридичного бюро протягом двох тижнів з дня, коли зміни відбулися (зазвичай це дата прийняття рішення на загальних зборах акціонерів) [Стаття 915, пункт 1 Японського закону про компанії (2005 рік)]. Якщо цей термін не дотримано, на представника компанії може бути накладено штраф у розмірі до 1 мільйона єн. Це називається “недбалість у реєстрації” і є санкцією за невиконання обов’язку щодо розкриття інформації про компанію. Існування цього суворого терміну та штрафів свідчить про те, що Японський закон про компанії надає великого значення прозорості основної інформації про компанію. Ця прозорість є основою для того, щоб треті сторони, такі як ділові партнери та кредитори, могли довіряти точній інформації про компанію під час здійснення угод. Таким чином, реєстрація функціонує не лише як адміністративна процедура, але й як важливий механізм для забезпечення надійності та стабільності комерційних угод.

Необхідні документи

Для подачі заяви на зміну реєстрації потрібні різні документи залежно від змісту змін. Зазвичай потрібні заява на реєстрацію, протокол загальних зборів акціонерів та список акціонерів. У разі зміни керівництва додатково потрібні заява про прийняття посади та сертифікат печатки, а у разі зміни статутного капіталу – документи про підтвердження внеску та документи, що стосуються процедур захисту кредиторів. Протокол зборів потрібно подавати в оригіналі, але для зберігання в компанії можна скористатися процедурою “повернення оригіналу”.

Онлайн-заявка та паперова заявка

Існує два основні способи подачі заяви на зміну реєстрації: подання документів у юридичному бюро особисто та подання онлайн через “Систему онлайн-заявок на реєстрацію та депонування” Міністерства юстиції. Онлайн-заявка дозволяє здійснювати процедуру з дому та є ефективною, але вимагає попередньої підготовки, такої як отримання електронного сертифіката та встановлення спеціального програмного забезпечення.

Процедура повернення оригіналу

Серед документів, які подаються під час реєстрації, є оригінали, які потрібно зберігати в компанії (наприклад, протокол загальних зборів акціонерів). Ці документи можна повернути після завершення реєстрації, скориставшись процедурою “повернення оригіналу”. Для отримання повернення оригіналу потрібно створити копію поданого оригіналу, зазначити на ній, що вона не відрізняється від оригіналу, і подати її. Ця процедура дозволяє зменшити витрати та зусилля на повторне отримання документів, якщо один і той самий оригінал потрібен для кількох процедур.

Процедури захисту кредиторів (у випадку зменшення розміру статутного капіталу)

Зменшення розміру статутного капіталу може зменшити фінансову основу компанії, що може зашкодити інтересам кредиторів. Тому, відповідно до японського корпоративного законодавства, обов’язковими є процедури захисту кредиторів [Стаття 449 Японського корпоративного закону (2005 рік)]. Ці процедури функціонують як важливий запобіжний захід, щоб компанія могла підтримувати довіру кредиторів під час здійснення своєї діяльності, а їхні права не були неправомірно порушені. Враховуючи вплив зменшення статутного капіталу на кредиторів, закон забезпечує можливість подання заперечень, щоб збалансувати свободу підприємницької діяльності та захист кредиторів.

Процедури відповідно до статті 449 Японського корпоративного закону (2005 рік)

Компанія повинна оголосити в офіційному бюлетені про зміст зменшення розміру статутного капіталу, місце, де розміщено останній баланс або його резюме, а також про можливість кредиторів висловити заперечення протягом певного періоду (не менше одного місяця). Крім того, компанія повинна надіслати індивідуальні повідомлення кредиторам, яких вона знає (відомим кредиторам). Компанії, які використовують інші методи оголошення, ніж офіційний бюлетень (наприклад, щоденні газети або електронні оголошення), можуть уникнути індивідуальних повідомлень кожному кредитору, здійснюючи “подвійне оголошення”. До завершення процедур захисту кредиторів зменшення розміру статутного капіталу не набуває чинності. Це означає, що зміни у фінансовому стані компанії через зменшення статутного капіталу не визнаються юридично, поки не буде забезпечено можливість подання заперечень кредиторами та завершено необхідні дії, такі як виплати.

Кроки процедуриТривалість/ТермінПримітки
Рішення ради директорів (зміст зменшення капіталу, рішення про скликання загальних зборів акціонерів)Приблизно за 2,5 місяці до дати набуття чинностіЕфективно одночасно подати заявку на оголошення в офіційному бюлетені
Подання заявки на оголошення в офіційному бюлетеніПриблизно за 2 місяці до дати набуття чинностіПотрібен час до публікації, тому слід організувати заздалегідь
Відправлення повідомлення про скликання загальних зборів акціонерівНе пізніше ніж за 2 тижні до дати зборівДотримання періоду скликання
Відправлення індивідуальних повідомлень відомим кредиторамПриблизно за 2 місяці до дати набуття чинностіМожна уникнути при “подвійному оголошенні”
Публікація оголошення про зменшення статутного капіталу (офіційний бюлетень та інші методи оголошення)Приблизно за 1 місяць до дати набуття чинностіОдночасна публікація в офіційному бюлетені та згідно з статутом
Рішення загальних зборів акціонерів (затвердження зменшення капіталу)Приблизно за 1 місяць до дати набуття чинностіПотрібна спеціальна резолюція
Завершення періоду процедур захисту кредиторівДень перед датою набуття чинності (після публікації оголошення протягом 1 місяця)Переконатися у відсутності заперечень від кредиторів
Набуття чинності зменшенням статутного капіталуВстановлена дата набуття чинностіУмова: завершення процедур захисту кредиторів
Подання заявки на реєстраціюПротягом 2 тижнів з дати набуття чинностіПодання до відповідного юридичного бюро [Стаття 915, пункт 1 Японського корпоративного закону (2005 рік)]

Право на вимогу викупу акцій акціонерами, які заперечують

У випадках, коли в Японії здійснюються певні зміни в статуті або реорганізація компанії, акціонери, які заперечують проти цих змін, мають право вимагати від компанії викупу їхніх акцій за справедливою ціною. Це важлива система, яка захищає можливість акціонерів повернути вкладений капітал. Коли компанія приймає рішення, що мають значний вплив на акціонерів, і акціонери не можуть погодитися з цими рішеннями, це право юридично гарантує їм “вихід” для повернення інвестицій, захищаючи права акціонерів і забезпечуючи справедливість у процесі прийняття корпоративних рішень.

Випадки виникнення права вимоги викупу акцій (Стаття 116 Японського закону про компанії)

Стаття 116 Японського закону про компанії конкретно визначає випадки, коли акціонери, які виступають проти, можуть скористатися правом вимоги викупу акцій. Основні випадки включають наступні приклади.  

  • У разі внесення змін до статуту, які встановлюють обмеження на передачу всіх акцій, що випускаються компанією [Стаття 116, пункт 1, підпункт 1 Японського закону про компанії]. Це відбувається через те, що акціонери можуть втратити можливість вільно продавати свої акції, що може призвести до втрати можливості повернення інвестованого капіталу.  
  • У разі внесення змін до статуту, які встановлюють положення про акції з правом повного викупу для певного типу акцій [Стаття 116, пункт 1, підпункт 2 Японського закону про компанії]. Це надає компанії право примусово викупити всі акції цього типу за рішенням загальних зборів акціонерів, що має значний вплив на примусову зміну власності акціонерів.  
  • У випадках, коли зміни до статуту, такі як консолідація акцій, поділ акцій, безкоштовне розподілення акцій, зміни в кількості одиничних акцій, випуск акцій за розподілом акціонерів, випуск або безкоштовне розподілення прав на нові акції, можуть завдати шкоди акціонерам певного типу акцій, і при цьому статутом не передбачено необхідності рішення зборів акціонерів цього типу [Стаття 116, пункт 1, підпункт 3 Японського закону про компанії].  

«Акціонери, які виступають проти», це ті акціонери, які, у випадках, коли для здійснення цих дій потрібне рішення загальних зборів акціонерів, подали повідомлення про заперечення перед зборами та проголосували проти на зборах, або ті, які не можуть скористатися своїм правом голосу [Стаття 116, пункт 2 Японського закону про компанії].  

Процедура здійснення права вимоги на викуп акцій у Японії

Коли компанія в Японії здійснює дії, що викликають право вимоги на викуп акцій, вона повинна повідомити про це акціонерів не пізніше ніж за 20 днів до дати набуття чинності. Це повідомлення може бути замінено публічним оголошенням [Стаття 116, пункт 3 та 4 Японського закону про компанії (2005 рік)]. Акціонери повинні подати вимогу на викуп акцій у період від 20 днів до дати набуття чинності до дня, що передує даті набуття чинності [Стаття 116, пункт 5 Японського закону про компанії (2005 рік)]. У вимозі необхідно чітко вказати кількість акцій, що підлягають викупу. Якщо акції випущені у вигляді сертифікатів, їх також потрібно подати [Стаття 116, пункт 6 Японського закону про компанії (2005 рік)]. Вимогу на викуп акцій не можна відкликати без згоди компанії [Стаття 116, пункт 7 Японського закону про компанії (2005 рік)].  

Визначення справедливої ціни акцій в Японії

Коли подається вимога про викуп акцій, між акціонером та компанією проводяться переговори щодо “справедливої ціни” акцій. Якщо переговори не досягають згоди, акціонер може подати заяву до суду для визначення ціни.  

Рішення Осацького вищого суду від 28 березня 1989 року (判例時報1324号140頁) продемонструвало важливе судження щодо оцінки акцій недомінуючих акціонерів у випадку реалізації права на викуп акцій у незареєстрованій компанії з обмеженням передачі акцій. Це рішення, засноване на думці, що майнові вигоди, які отримують звичайні міноритарні акціонери від компанії, в основному є дивідендами, визнало, що метод моделі Гордона, який акцентує увагу на майбутніх дивідендних прибутках, є відповідним принциповим методом оцінки. Водночас, враховуючи можливість впливу політики дивідендів на волю більшості акціонерів та можливість того, що дивіденди можуть бути нижчими за ліквідаційну вартість компанії, було визнано, що ліквідаційна вартість має значення як мінімальна межа для ціни акцій. Це судове рішення підкреслило важливість оцінки, яка враховує позицію недомінуючих акціонерів, у визначенні справедливої ціни в конфліктах між приватними особами, на відміну від методів, що використовуються для податкових цілей, таких як метод порівняння з аналогічними галузями.  

Судові прецеденти щодо змін до статуту в Японії

Щодо процедур та дійсності змін до статуту, накопичено багато судових прецедентів, які значно впливають на практичне тлумачення. Ці прецеденти доповнюють ті частини японського корпоративного права, які не є чіткими лише на основі тексту закону, і надають керівництво для вирішення конкретних спорів.

Позови про скасування рішень загальних зборів акціонерів

У випадку, якщо в процедурах або змісті рішень загальних зборів акціонерів, включаючи рішення про зміну статуту, є недоліки, акціонери можуть подати позов про скасування рішення [стаття 831, пункт 1 Японського корпоративного права] .  

Верховний суд Японії у рішенні від 24 грудня 1976 року (справа №37 у збірнику) постановив, що в позові про скасування рішення загальних зборів акціонерів, після закінчення тримісячного строку з дня прийняття рішення, зазвичай не дозволяється додавати нові підстави для скасування . Це рішення вимагало суворого дотримання строку подання позову, щоб швидко визначити дійсність навіть недосконалого рішення та забезпечити стабільність виконання компанією своїх обов’язків . Якщо б дозволялося без обмежень додавати підстави для скасування після закінчення строку, важливі рішення компанії могли б залишатися в нестабільному стані, що могло б зашкодити її бізнес-діяльності. Це рішення демонструє судову позицію, яка балансує між захистом прав акціонерів та стабільністю управління компанією. Цей прецедент чітко визначив, що навіть якщо в процедурі прийняття рішення про зміну статуту є недоліки, у позові про скасування рішення на підставі цих недоліків суворо вимагається дотримання строку подання, і зазвичай не дозволяється додавати нові недоліки після закінчення строку . Однак, якщо нові підстави для скасування вже були заявлені до закінчення строку, дозволяється додавати інші підстави в межах вже заявлених фактів, як це було показано в пізнішому судовому рішенні (рішення Токійського окружного суду від 6 вересня 2010 року, “Справа про Інтернет-номер”) .  

Інші пов’язані прецеденти

Щодо дійсності “рішення з відкладеним строком”, яке встановлює дату набрання чинності змінами до статуту в майбутньому, Верховний суд Японії у рішенні від 8 березня 1962 року (Том 16, №3, стор. 473 у збірнику) постановив, що це дозволяється, якщо не суперечить положенням, духу або логіці закону . Це надає компаніям гнучкість у налаштуванні дати набрання чинності змінами до статуту відповідно до конкретних бізнес-планів або графіків реорганізації.  

Щодо визначення справедливої ціни акцій у вимогах про викуп акцій, рішення Осацького вищого суду від 28 березня 1989 року (Журнал судових прецедентів №1324, стор. 140) вказує, що для оцінки акцій недомінуючих акціонерів у не котируваних компаніях, метод Гордона, який акцентує увагу на майбутніх дивідендних прибутках, є принципово відповідним методом оцінки . Це базується на ідеї, що економічні вигоди, які отримують міноритарні акціонери від компанії, головним чином полягають у дивідендах, і спрямоване на їх захист.  

Підсумок

Зміна статуту є важливим управлінським рішенням, необхідним для зростання та розвитку компанії, і підлягає суворим процедурам, встановленим японським корпоративним законодавством. У випадках, що стосуються додавання цілей бізнесу, зміни назви компанії, зменшення статутного капіталу, перегляду організаційної структури та інших змін, вимагається спеціальна резолюція на загальних зборах акціонерів, а також, за необхідності, подання заяви про зміну реєстрації до юридичного бюро. Особливо, при зменшенні статутного капіталу, виникає процедура захисту кредиторів, а при певних змінах статуту – право акціонерів, які не згодні, вимагати викупу акцій, що створює складні правові регуляції. Ці процедури є необхідними для забезпечення правової стабільності та прозорості компанії, а також для захисту інтересів акціонерів і кредиторів.

Процедура зміни статуту включає різноманітні правові вимоги, суворі терміни та складні інтерпретації судових прецедентів, тому спеціалізовані знання та досвід є необхідними. Одна зміна може мати ланцюговий вплив на інші положення та процедури, і розуміння цього в комплексі та належне реагування є непростим завданням. Для успішного проведення таких складних юридичних процесів надзвичайно важлива підтримка фахівців.

Юридична фірма Monolith має багатий досвід і знання в питаннях зміни статуту згідно з японським корпоративним законодавством. Ми надаємо точні поради та практичні рішення для складних юридичних викликів, з якими стикаються наші клієнти у різноманітних випадках зміни статуту. У нашій фірмі працюють кілька англомовних юристів з іноземними кваліфікаціями, які можуть забезпечити глибоке розуміння японської правової системи та спокій для клієнтів, які не є носіями японської мови, через ефективну комунікацію. Якщо вам потрібна консультація щодо зміни статуту або будь-яка інша юридична підтримка, пов’язана з цим, будь ласка, звертайтеся до юридичної фірми Monolith. Ми потужно підтримаємо розвиток вашого бізнесу.

Managing Attorney: Toki Kawase

The Editor in Chief: Managing Attorney: Toki Kawase

An expert in IT-related legal affairs in Japan who established MONOLITH LAW OFFICE and serves as its managing attorney. Formerly an IT engineer, he has been involved in the management of IT companies. Served as legal counsel to more than 100 companies, ranging from top-tier organizations to seed-stage Startups.

Повернутись до початку