Облігації в контексті японського корпоративного права: всебічний аналіз випуску, погашення та зборів власників облігацій

Облігації за Японським корпоративним правом (Японія) є важливим засобом для компаній, щоб залучати кошти для своїх бізнес-операцій. Облігації є борговими цінними паперами, які компанія випускає, і інвестори мають грошові вимоги до компанії. Японське корпоративне право встановлює детальні положення щодо випуску, управління, погашення облігацій, а також захисту прав облігаціонерів. Ця система розроблена так, щоб забезпечити захист інвесторів, водночас дозволяючи компаніям безперешкодно залучати кошти. У цій статті ми всебічно розглянемо основні визначення облігацій за Японським корпоративним правом, їх види, процедури випуску, погашення, роль управителів облігацій та зборів облігаціонерів. Особливо, для іноземних читачів, ми пояснимо японське законодавство чіткими та зрозумілими словами, спираючись на японські правові норми.

Японське корпоративне право регулює різноманітні засоби залучення коштів, які є основою для діяльності компаній. Серед них облігації є одним з основних засобів прямого фінансування, нарівні з випуском акцій, і використовуються багатьма компаніями. Компанії, що випускають облігації, позичають кошти у інвесторів, зобов’язуючись регулярно виплачувати відсотки та врешті-решт погасити основну суму. Цей механізм є дуже ефективним для забезпечення стабільного джерела фінансування для компаній, а для інвесторів це є відносно стабільним об’єктом інвестування з очікуваним поверненням.

Японське корпоративне право чітко визначає облігації. Згідно з пунктом 23 статті 2 Японського корпоративного права, “облігації – це грошові вимоги, що виникають внаслідок розподілу, здійсненого компанією відповідно до положень цього закону, де компанія є боржником, і які погашаються відповідно до умов, зазначених у статті 676”. Це визначення підкреслює, що облігації не є просто грошовими вимогами, а виникають внаслідок спеціального розподілу за Японським корпоративним правом і підлягають певним умовам погашення.

Система облігацій спрямована на те, щоб при залученні коштів від численних інвесторів уніфікувати договірні відносини з кожним інвестором і забезпечити колективне здійснення прав, поєднуючи ефективність угод із захистом інвесторів. Наприклад, система зборів облігаціонерів є важливим механізмом для об’єднання волі численних облігаціонерів і дій в інтересах спільної вигоди. Крім того, обов’язок призначення управителів облігацій функціонує як механізм для професійного захисту інтересів облігаціонерів.

У цій статті ми детально розглянемо ці правові рамки, щоб розкрити загальну картину японської системи облігацій. Особливо, ми пояснимо практично важливі процедури випуску та конкретні методи погашення, а також в яких ситуаціях функціонують збори облігаціонерів, цитуючи статті Японського корпоративного права. Також ми представимо відповідні японські судові прецеденти, щоб показати, як вирішувалися реальні спори, і таким чином поглибити ваше практичне розуміння.

Що таке корпоративні облігації: визначення за Японським корпоративним правом

Корпоративні облігації за Японським корпоративним правом є важливим засобом для залучення коштів компаніями. Корпоративні облігації – це боргові цінні папери, які компанія випускає, надаючи інвесторам грошові вимоги до компанії.

Визначення корпоративних облігацій за Японським корпоративним правом

Японське корпоративне право, стаття 2, пункт 23, визначає корпоративні облігації як “грошові вимоги, що виникають внаслідок розподілу, здійсненого компанією відповідно до положень цього закону, де компанія виступає боржником, і які підлягають погашенню згідно з положеннями, зазначеними в статті 676”. Це визначення чітко вказує на те, що облігації випускаються в рамках Японського корпоративного права, з метою захисту інвесторів та забезпечення прозорості угод.

Існують академічні погляди, які стверджують, що це визначення не завжди сприяє захисту публічних інвесторів в облігації або чіткості правових відносин. Це може свідчити про те, що суворе формальне визначення, встановлене законом, не завжди відповідає різноманітним функціям облігацій на ринку або практичним потребам захисту інвесторів. Це може вказувати на труднощі, з якими стикається законодавство, намагаючись встигати за еволюцією економічної діяльності, або на необхідність перегляду визначення в більш функціональному напрямку.

Основні види корпоративних облігацій в Японії: звичайні та субординовані облігації

Корпоративні облігації в Японії мають різноманітні види, і компанії або інвестори обирають їх відповідно до їхніх характеристик.  

Звичайні облігації

Це найпоширеніший вид корпоративних облігацій, які мають однаковий пріоритет погашення з іншими зобов’язаннями.  

Субординовані облігації

Субординовані облігації в Японії мають нижчий пріоритет виплат за основною сумою та відсотками у випадку банкрутства емітента, порівняно зі звичайними облігаціями та іншими загальними зобов’язаннями. Ця субординація зазвичай зазначається в умовах облігацій як “субординована угода”. Через підвищений ризик дефолту, такі облігації зазвичай мають вищу дохідність.   Наявність субординованих облігацій свідчить про те, що компанії прагнуть до різноманітності у фінансуванні та балансують між ризиком і прибутковістю. Субординовані облігації мають характеристику нижчого пріоритету погашення, що означає вищий ризик для інвесторів. Саме через цей ризик встановлюється висока дохідність, щоб привабити інвесторів. З точки зору компаній, це означає вищі витрати на фінансування, але водночас дозволяє підвищити гнучкість капітальної структури, розміщуючи остаточний ризик між акціями та загальними зобов’язаннями, наприклад, у випадку банкрутства. Особливо важливим є той факт, що фінансові установи можуть враховувати субординовані облігації як капітал для дотримання регуляторних вимог до капіталу. Це свідчить про те, що субординовані облігації є не лише засобом фінансування, але й важливим інструментом фінансової стратегії компаній, особливо для задоволення регуляторних вимог до капіталу. Це перевищує поверхневе розуміння “високий ризик – висока дохідність” і демонструє стратегічні причини, з яких компанії обирають субординовані облігації для досягнення конкретних цілей.  

Основні види корпоративних облігацій в Японії: забезпечені та незабезпечені облігації

Корпоративні облігації в Японії поділяються на два основні види: “забезпечені облігації” та “незабезпечені облігації” залежно від наявності забезпечення.

Незабезпечені облігації

Це облігації, для яких не встановлено конкретного забезпечення, і їхня безпека повернення залежить від кредитоспроможності компанії-емітента. Зазвичай вони мають вищий ризик, тому часто встановлюється вищий дохід. Більшість звичайних облігацій в Японії є незабезпеченими.

Забезпечені облігації

Це облігації, для яких встановлено забезпечення у вигляді конкретних активів компанії-емітента (наприклад, нерухомості). Це надає облігацієдержателям право на пріоритетне погашення у разі дефолту компанії-емітента шляхом реалізації забезпечення. Забезпечені облігації підпадають під дію японського Закону про довірче управління забезпеченими облігаціями (Закон № 52 від 1905 року (明治38年)). Цей закон встановлює механізм, за яким управління та реалізація забезпечення для численних облігацієдержателів доручається довірчим компаніям, з метою захисту прав облігацієдержателів.

Забезпечені облігації додатково поділяються на “загальні забезпечені облігації” та “облігації з матеріальним забезпеченням”.

• Облігації з матеріальним забезпеченням: Це облігації, для яких встановлено матеріальне забезпечення, таке як конкретна нерухомість.
• Загальні забезпечені облігації: Це облігації, які надають право на пріоритетне погашення перед іншими кредиторами щодо всього майна компанії-емітента, а не конкретних активів. Це відрізняється від іпотеки або застави за угодою і виникає як правовий ефект у випадках, передбачених спеціальними законами, такими як японський Закон про електроенергетику. Наприклад, до таких облігацій належать облігації електроенергетичних компаній, облігації NTT, облігації JT. Існування Закону про довірче управління забезпеченими облігаціями в Японії свідчить про те, що японська правова система надає витончений механізм для ефективного та колективного захисту інтересів численних кредиторів. Забезпечені облігації стикаються з практичними викликами, коли окремі інвестори намагаються реалізувати забезпечення. Японський Закон про довірче управління забезпеченими облігаціями (Закон № 52 від 1905 року (明治38年)) був створений для вирішення цих викликів. Цей закон встановлює систему, за якою довірчі компанії управляють та реалізують забезпечення в інтересах усіх облігацієдержателів. Це дозволяє уникнути необхідності окремим облігацієдержателям самостійно встановлювати та реалізовувати забезпечення, ефективно захищаючи права численних облігацієдержателів. Це свідчить про те, що японська правова система глибоко усвідомлює необхідність колективного захисту прав у великих фінансових операціях і надає конкретну правову основу для цього. Це не лише різниця в наявності чи відсутності забезпечення, але й ідея колективного захисту, що стоїть за цим, та використання довірчого управління як правової техніки для її реалізації.

Облігації з правом на придбання нових акцій

Облігації з правом на придбання нових акцій є облігаціями, до яких додається право на придбання нових акцій. Японський Закон про компанії, стаття 248, визначає, що для процедури випуску облігацій з правом на придбання нових акцій не застосовуються регуляції, що стосуються облігацій (частина 4 Японського Закону про компанії), а натомість застосовуються положення, що стосуються випуску прав на придбання нових акцій (стаття 238 та наступні Японського Закону про компанії). Для детального пояснення щодо облігацій з правом на придбання нових акцій, будь ласка, зверніться до іншої статті на цьому вебсайті.

Порівняння забезпечених та незабезпечених корпоративних облігацій в Японії

Вибір корпоративних облігацій залежить від ситуації емітента та рівня ризику, який готовий прийняти інвестор. Нижче наведено порівняння основних відмінностей між забезпеченими та незабезпеченими корпоративними облігаціями в Японії.

Процедура випуску облігацій в Японії

Для того, щоб компанія могла випустити облігації та залучити кошти з ринку, необхідно дотримуватися суворих процедур, встановлених японським корпоративним законодавством.

Визначення умов випуску

Компанія, яка планує залучити інвесторів для підписки на облігації, повинна визначити наступні умови випуску відповідно до статті 676 Японського корпоративного закону (2004 рік):

• Загальна сума випуску облігацій
• Сума кожної облігації
• Відсоткова ставка облігацій
• Метод і термін погашення облігацій
• Метод виплати відсотків
• Якщо передбачено випуск облігаційних сертифікатів, то це має бути зазначено (не потрібно, якщо сертифікати не випускаються)
• Якщо призначається адміністратор облігацій, то його назва та адреса, а також зміст договору доручення
• Інші питання, визначені Міністерством юстиції (Правила виконання Японського корпоративного закону, стаття 165)

Детальні положення щодо умов випуску спрямовані на захист інвесторів та забезпечення прозорості угод. Стаття 676 Японського корпоративного закону детально регламентує умови випуску, оскільки облігації є засобом залучення коштів від великої кількості невизначених інвесторів, і важливо, щоб інвестори мали достатньо інформації для прийняття інвестиційних рішень. Особливо важливо, що регламентуються не лише економічні умови, такі як метод і термін погашення, відсоткова ставка, але й інформація про адміністратора облігацій, що надає інвесторам інформацію для підготовки до майбутніх ризиків (наприклад, банкрутство емітента) та чітко визначає рамки колективного здійснення прав, що посилює захист інвесторів. Це свідчить про те, що регулювання має сильний публічно-правовий аспект, спрямований на підтримання здоров’я ринку, що виходить за межі простої свободи договору.

Огляд процедури випуску

Процедура випуску облігацій починається з визначення умов випуску і завершується наступними етапами:

1. Рішення ради директорів: Для визначення умов випуску, як правило, потрібне рішення ради директорів. У непублічних компаніях умови випуску можуть бути визначені спеціальним рішенням загальних зборів акціонерів.
2. Повідомлення та розкриття умов випуску: Особам, які бажають подати заявку на підписку на облігації, повідомляються або розкриваються умови випуску. У випадку публічних компаній вимагається своєчасне розкриття інформації.
3. Подання заявок та розподіл: Інвестори подають заявки, а компанія приймає рішення про розподіл.
4. Оплата: Інвестори здійснюють оплату суми облігацій, які їм були розподілені.
5. Створення реєстру облігацій: Після дати випуску облігацій компанія повинна без затримки створити реєстр облігацій і зберігати його в головному офісі (стаття 684, пункт 1 Японського корпоративного закону). Кредитори облігацій можуть вимагати перегляду реєстру облігацій (стаття 684, пункт 2 Японського корпоративного закону).
6. Випуск облігаційних сертифікатів (лише якщо передбачено): Якщо передбачено випуск облігаційних сертифікатів, компанія повинна без затримки випустити їх після дати випуску облігацій (стаття 696 Японського корпоративного закону).

Спеціальні положення для приватного розміщення облігацій для невеликої кількості осіб демонструють гнучкість системи, спрямованої на підтримку фінансування малих і середніх підприємств та стартапів. У загальному випадку випуск облігацій вимагає подання звіту про цінні папери (відповідно до Японського закону про фінансові інструменти та біржі), але для приватного розміщення облігацій для невеликої кількості осіб (менше 50 кредиторів облігацій, відсутність кваліфікованих інституційних інвесторів тощо) це подання не є обов’язковим. Це спеціальне положення передбачає залучення коштів від меншої кількості конкретних осіб, на відміну від великомасштабного публічного розміщення облігацій. Це свідчить про те, що японська правова система регулює суворість вимог відповідно до розміру компанії та характеру залучення коштів. Тобто, якщо вважається, що потреба в захисті інвесторів є відносно низькою (передбачаються інвестори, які не є професіоналами, але мають особисті зв’язки), процедури спрощуються, що зменшує навантаження на компанії при залученні коштів.

Погашення корпоративних облігацій в Японії

Погашення корпоративних облігацій означає, що компанія повертає основну суму облігацій їх власникам. Це здійснюється відповідно до умов, визначених під час випуску облігацій.

Методи погашення корпоративних облігацій в Японії

Методи погашення корпоративних облігацій в Японії є різноманітними, але основними з них є наступні:  

• Одноразове погашення на дату закінчення терміну: Це метод, при якому вся сума основного боргу погашається одноразово на дату закінчення терміну облігації. Це найпоширеніший метод.  
• Регулярне погашення (різновид проміжного погашення): На момент випуску встановлюються період відстрочки, проміжна вартість погашення та дати проміжного погашення, і погашення здійснюється відповідно до цих умов.  
• Добровільне погашення (дострокове погашення): Це метод, при якому компанія-емітент може за власним бажанням погасити частину або всю суму облігацій до закінчення терміну. Для компенсації недоліків для інвесторів може виплачуватися “премія за погашення”.  
• Викупне погашення (викуп і анулювання): Це метод, при якому компанія-емітент викуповує свої облігації на ринку або через приватні угоди до погашення і анулює їх. Це не є обов’язковим і залежить від рішення власників облігацій.  
• Облігації з дисконтом: Це облігації, які не мають відсотків (купонів), але купуються за ціною нижчою за вартість погашення, що дозволяє отримати прибуток від погашення.  

Крім того, у зв’язку з погашенням корпоративних облігацій, слід звернути увагу на наступні юридичні аспекти в Японії.

• Право вимоги на погашення облігацій втрачається через давність, якщо не використовується протягом 10 років з моменту, коли воно могло бути використане (стаття 701, пункт 1, Японський закон про компанії).  
• Право вимоги на відсотки за облігаціями втрачається через давність, якщо не використовується протягом 5 років з моменту, коли воно могло бути використане (стаття 701, пункт 2, Японський закон про компанії).  
• У разі банкрутства компанії-емітента, облігації зазвичай мають високий пріоритет у черзі на погашення боргів, але пріоритетність може відрізнятися в залежності від наявності застави, незаставних облігацій та субординованих облігацій. Однак, в залежності від ситуації, основна сума може не бути виплачена і стати проблемним активом.  

Судова практика щодо продовження строку погашення корпоративних облігацій в Японії

Продовження строку погашення корпоративних облігацій є важливим питанням для облігаціонерів, і вимагає дотримання процедур, передбачених японським корпоративним законодавством. Однак, на практиці виникають випадки, коли продовження строку здійснюється за згодою між сторонами.

У рішенні Токійського окружного суду від 11 квітня 2016 року (Хейсеї 28 рік) позивач, який є облігаціонером, вимагав від відповідача, компанії-емітента облігацій, сплати основної суми облігацій та відсотків за прострочення, оскільки строк погашення облігацій минув. Відповідач стверджував, що строк погашення було продовжено за згодою між сторонами, і що вимога позивача є порушенням принципу добросовісності або зловживанням правом.

Суд не визнав укладення угоди про продовження строку погашення між сторонами та задовольнив вимогу позивача про погашення облігацій. У рішенні суд застосував договірні принципи японського цивільного права щодо встановлення та зміни строку погашення облігацій, враховуючи, що сума облігацій становила 1,5 мільярда єн, що існувала необхідність документального оформлення у зв’язку з податковими органами та бухгалтерським обліком, а також що процедури на момент випуску облігацій також були оформлені письмово. Суд дійшов висновку, що усна угода не може вважатися юридично обов’язковою.

Ця судова практика вказує на те, що в питаннях, таких як продовження строку погашення облігацій, навіть якщо між сторонами існують довірчі відносини, формальні процедури та документальне оформлення, передбачені японським корпоративним законодавством, мають надзвичайно важливе значення. У рішенні суду було відхилено усну угоду між сторонами щодо продовження строку погашення облігацій. Це свідчить про те, що для зміни умов грошових зобов’язань, які мають юридичну природу облігацій, необхідні не лише договірні принципи японського цивільного права, але й суворі процедури, встановлені японським корпоративним законодавством, а також принаймні чітке документальне оформлення угоди. Особливо в ситуаціях, як у цьому випадку, коли фінансування здійснюється в сімейному бізнесі, де угоди можуть бути неформальними на основі довірчих відносин, суд підкреслив важливість дотримання формальних юридичних вимог (документальне оформлення, процедури японського корпоративного законодавства). Це підкреслює ширший принцип у японській правовій практиці, що навіть у внутрішніх угодах для забезпечення правової стабільності та ясності необхідно дотримуватися належних процедур відповідно до законодавства. Крім того, ця судова практика торкається питання, що облігації, на відміну від простих кредитних договорів, мають особливий статус згідно з японським корпоративним законодавством, і тому для зміни їх умов необхідні процедури, передбачені японським корпоративним законодавством (наприклад, рішення зборів облігаціонерів), що є підставою для відхилення усної угоди через недотримання процедур японського корпоративного законодавства.

Управитель корпоративних облігацій

Управитель корпоративних облігацій є спеціалізованою установою, яка захищає інтереси численних кредиторів облігацій та здійснює управління облігаціями.

Роль та обов’язок призначення управителя корпоративних облігацій

• Управитель корпоративних облігацій є компанією, яка має всі необхідні повноваження для отримання погашення боргу або забезпечення реалізації прав кредиторів облігацій.  
• Стаття 702 Японського закону про компанії (Японія) передбачає, що у разі випуску облігацій компанія повинна, як правило, призначити управителя корпоративних облігацій, який буде відповідальний за отримання погашення, забезпечення прав кредиторів та інше управління облігаціями від імені кредиторів облігацій.  
• Однак, якщо сума кожної облігації перевищує 100 мільйонів єн, або за певних умов, призначення управителя може бути скасовано. Останнім часом зростає кількість випадків, коли замість управителя призначають фінансового агента для виконання таких завдань, як виплата основної суми та відсотків.  

Обов’язок призначення управителя корпоративних облігацій та винятки з цього правила свідчать про те, що Японський закон про компанії (Японія) враховує баланс між захистом інвесторів та практичним навантаженням на компанії. Японський закон про компанії вимагає призначення управителя корпоративних облігацій, щоб уникнути неефективності індивідуального здійснення прав численними кредиторами облігацій та професійно захистити колективні інтереси. Проте, якщо сума кожної облігації перевищує 100 мільйонів єн, призначення може бути скасовано за певних умов. Це може здаватися суперечливим, але вказує на те, що у випадку великомасштабного випуску облігацій інвестори часто є професійними інституційними інвесторами, і потреба в індивідуальному захисті є відносно низькою, або ж компанія-емітент має достатню кредитоспроможність, що робить втручання управителя непотрібним. Крім того, зростання використання фінансових агентів свідчить про те, що ринок шукає більш ефективні методи управління, а правова система дозволяє гнучке застосування відповідно до цих потреб. Це вказує на те, що закон не лише накладає жорсткі правила, але й намагається відповідати на потреби практики та еволюцію ринку.  

Повноваження та обов’язки управителя корпоративних облігацій

• Управитель корпоративних облігацій має повноваження здійснювати всі необхідні судові або позасудові дії для отримання погашення боргу або забезпечення реалізації прав кредиторів облігацій (стаття 705, пункт 1 Японського закону про компанії) .  
• Управитель корпоративних облігацій повинен управляти облігаціями справедливо та чесно від імені кредиторів облігацій (стаття 704, пункт 1 Японського закону про компанії) . Також він зобов’язаний здійснювати управління облігаціями з належною увагою доброго управителя (стаття 704, пункт 2 Японського закону про компанії) .  
• Якщо управитель корпоративних облігацій отримав погашення, кредитори облігацій можуть вимагати від нього виплати суми погашення облігацій та відсотків (стаття 705, пункт 2 Японського закону про компанії) .  
• Управитель корпоративних облігацій не може здійснювати дії, такі як відстрочка виплати всіх облігацій, звільнення від відповідальності за невиконання зобов’язань або укладення мирової угоди без рішення зборів кредиторів облігацій (стаття 706, пункт 1 Японського закону про компанії) .  

Відповідальність та відставка управителя корпоративних облігацій

• Якщо управитель корпоративних облігацій вчинив дії, що порушують Японський закон про компанії або рішення зборів кредиторів облігацій, він несе солідарну відповідальність перед кредиторами облігацій за відшкодування збитків, завданих цими діями (стаття 710, пункт 1 Японського закону про компанії) .  
• Управитель корпоративних облігацій може подати у відставку за згодою компанії-емітента облігацій та зборів кредиторів облігацій (стаття 711, пункт 1 Японського закону про компанії) .  

Збори власників корпоративних облігацій

Збори власників корпоративних облігацій в Японії є місцем, де об’єднуються думки численних власників облігацій для прийняття рішень з важливих питань в інтересах спільної вигоди.

Скликання зборів власників облігацій в Японії

• Збори власників облігацій можуть бути скликані в будь-який час, коли це необхідно (стаття 717, пункт 1 Японського корпоративного закону (2005 рік)).  
• Зазвичай збори скликає компанія-емітент облігацій або адміністратор облігацій (стаття 717, пункт 2 Японського корпоративного закону (2005 рік)).  
• Власники облігацій, які володіють облігаціями на суму не менше однієї десятої від загальної суми певного типу облігацій, можуть вимагати від компанії-емітента, адміністратора облігацій або помічника адміністратора облігацій скликання зборів, вказавши мету зборів та причини для їх скликання (стаття 718, пункт 1 Японського корпоративного закону (2005 рік)).  
• Якщо після подання вимоги збори не скликаються без затримки або повідомлення про скликання не надсилається протягом восьми тижнів, власники облігацій, які подали вимогу, можуть скликати збори з дозволу суду (стаття 718, пункт 3 Японського корпоративного закону (2005 рік)).  
• Скликач зборів повинен визначити дату, місце та мету зборів власників облігацій (стаття 719 Японського корпоративного закону (2005 рік)).  

Право власників облігацій вимагати скликання зборів є важливим захисним механізмом, що дозволяє захистити права меншості та реалізувати колективні інтереси. Хоча зазвичай збори скликає компанія-емітент або адміністратор облігацій, власники облігацій, які володіють не менше однієї десятої від загальної суми облігацій, можуть вимагати скликання зборів, якщо дії компанії є неналежними. Якщо компанія не реагує, власники облігацій можуть самостійно скликати збори з дозволу суду. Це демонструє, що Японський корпоративний закон (2005 рік) забезпечує потужний правовий інструмент для захисту інтересів власників облігацій, дозволяючи їм діяти колективно та захищати свої інтереси. Це підвищує довіру до ринку, надаючи меншості власників облігацій певний рівень впливу та можливість діяти з точки зору захисту інвесторів.  

Управління та рішення зборів власників облігацій в Японії

• Для прийняття рішення на зборах власників облігацій в Японії необхідна згода осіб, які мають більше половини загальної кількості голосів присутніх (стаття 724, пункт 1 Японського корпоративного закону) .  
• Однак, для питань, які можуть суттєво вплинути на інтереси власників облігацій, таких як відстрочка платежів або прощення боргу, може знадобитися згода осіб, які мають не менше 1/5 загальної кількості голосів, а також більше 2/3 голосів присутніх (стаття 724, пункт 2 Японського корпоративного закону) .  
• Збори власників облігацій не можуть приймати рішення з питань, які не були визначені як мета зборів під час їх скликання (стаття 719, пункт 2, стаття 724, пункт 3 Японського корпоративного закону) . Це аналогічно забороні екстрених пропозицій на зборах акціонерів в Японії .  
• Якщо на зборах власників облігацій було прийнято рішення, скликач повинен подати заяву на затвердження цього рішення до суду протягом одного тижня з дня прийняття рішення (стаття 732 Японського корпоративного закону) . Без затвердження суду рішення не набуває чинності.  

Вимоги до рішень зборів власників облігацій в Японії відрізняються залежно від питання, що є частиною японської правової системи, яка прагне збалансувати захист прав та практичну ефективність. Для загальних рішень (наприклад, призначення управителя облігацій) достатньо більшості голосів присутніх, але для питань, які можуть безпосередньо завдати шкоди правам власників облігацій, таких як відстрочка платежів або прощення боргу, встановлені суворіші вимоги до спеціальних рішень (не менше 1/5 загальної кількості голосів та більше 2/3 голосів присутніх) . Це демонструє, що Японський корпоративний закон прагне захистити інтереси всіх власників облігацій, вимагаючи ширшого консенсусу для рішень, які мають значний вплив, щоб запобігти несправедливому порушенню інтересів меншості власників облігацій. Крім того, вимога затвердження рішення судом означає, що рішення зборів власників облігацій можуть суттєво вплинути на права окремих власників облігацій, тому їх законність та справедливість забезпечуються судом як третьою стороною, що є частиною подвійного механізму захисту. Це свідчить про те, що система колективного здійснення прав в Японії надає пріоритет правовій стабільності та справедливості, а не просто більшості голосів.  

Можливість проведення онлайн

Японський Закон про компанії (Japanese Corporate Law) стаття 719 вимагає, щоб при скликанні зборів власників облігацій було визначено “місце проведення зборів”. Для проведення зборів у форматі виключно онлайн (віртуальний формат) необхідно внести зміни до Японського Закону про компанії. Щодо гібридного формату участі (поєднання фізичної присутності та онлайн), існує можливість різного тлумачення, але участь онлайн може розглядатися як спостереження, а не як офіційна присутність за законом.  

Підсумок

У цій статті ми детально розглянули різні аспекти корпоративних облігацій за японським корпоративним законодавством, включаючи їх визначення, види, процедури випуску, погашення, роль управителя облігацій та збори власників облігацій. Корпоративні облігації є важливим засобом для залучення значних коштів компаніями, і від випуску до погашення вони підлягають суворому регулюванню за японським корпоративним законодавством. Зокрема, система управителів облігацій та механізм зборів власників облігацій демонструють, наскільки японська правова система надає значення захисту інвесторів та здоров’ю ринку.

Випуск облігацій є невід’ємною частиною стратегії зростання компанії, але ця процедура є складною і вимагає глибокого розуміння японського корпоративного законодавства та пов’язаних нормативних актів. Від визначення умов випуску до створення реєстру облігацій, вибору методу погашення, а також управління відносинами з управителем облігацій та організацією зборів власників облігацій — на кожному етапі важливо належним чином управляти правовими ризиками для забезпечення сталого розвитку компанії. Крім того, як показують судові прецеденти щодо продовження терміну погашення, навіть за наявності довірчих відносин між сторонами, формальні процедури та документування важливих правових угод відповідно до японського корпоративного законодавства є надзвичайно важливими.

Юридична фірма Monolith має багатий досвід у наданні юридичних послуг, пов’язаних з облігаціями, для численних клієнтів у Японії. Ми підтримуємо правові потреби компаній різного масштабу — від публічних корпорацій до стартапів, накопичуючи глибокі знання та практичний досвід у сфері залучення капіталу. У нашій фірмі працюють кілька адвокатів, які мають іноземні юридичні кваліфікації та володіють англійською мовою, що дозволяє нам надавати точну та ефективну юридичну підтримку клієнтам, які працюють у міжнародному бізнес-середовищі, як японською, так і англійською мовами. Якщо вам потрібна консультація щодо корпоративних облігацій за японським корпоративним законодавством або інша підтримка в сфері корпоративного права, будь ласка, звертайтеся до юридичної фірми Monolith. Ми допоможемо вам створити міцну правову основу для успіху вашого бізнесу в Японії.