Що таке залучення коштів за допомогою нових акцій за правом передплати в сід-інвестиціях від J-KISS

Для стартапів, які потребують значних початкових витрат, таких як розробка систем, можливість залучення коштів значно впливає на подальший розвиток компанії. Особливо для стартапів на так званому етапі “сід-фази”, що знаходяться на стадії заснування, існує механізм, який був розроблений в Японії на основі американських інвестиційних прикладів для швидкого та простого залучення коштів – це J-KISS (Японська система простих угод про продаж акцій). В J-KISS інвестори отримують право на придбання нових акцій, а не самі акції. Через те, що при цьому не потрібно випускати акції і менше питань, які потрібно вирішити на етапі інвестицій, можливе швидке залучення коштів. Завдяки цим перевагам, від J-KISS очікується подальше поширення в майбутньому. Тому, ми пояснимо, що таке J-KISS і механізм залучення коштів за допомогою J-KISS.

Що таке J-KISS

J-KISS – це абревіатура від Keep It Simple Security. Це метод фінансування, спеціально розроблений для того, щоб стартапи на початковому етапі, зокрема на так званому сід-етапі, могли легко і швидко залучати кошти. Coral Capital (раніше 500 Startups Japan) безкоштовно публікує шаблони, розроблені спільно з юристами та іншими фахівцями. Зазвичай, інвестиційні договори бувають довгими, а юридична перевірка та переговори вимагають значних витрат часу та грошей, включаючи витрати на юридичні послуги. З J-KISS, використовуючи попередньо опублікований шаблон, можна укласти інвестиційний договір, визначивши всього кілька пунктів. Таким чином, це метод фінансування, який відповідає потребам стартапів на сід-етапі, які не хочуть витрачати багато часу та грошей.

Історія створення J-KISS (Japanese KISS)

Традиційно, коли стартапи отримують інвестиції від венчурних капіталістів, зазвичай вони надають інвесторам акції. Однак, для стартапів на початковому етапі визначення вартості компанії може бути складним, а відповідно і визначення вартості акцій. Як результат, вартість компанії може бути оцінена занадто консервативно на момент інвестицій, що створює ризик передачі акцій за значно нижчою вартістю. Передача акцій юридично еквівалентна передачі частини управлінських прав, тому коли компанія виходить з початкового етапу і переходить до стадії росту, наявність акцій у інвесторів за низькою ціною може стати перешкодою для росту компанії. Це було виявлено на практиці. J-KISS було створено з метою вирішення цих проблем при залученні коштів стартапами. Детальніше про відсоток акцій та управлінські права описано в статті нижче.

https://monolith.law/corporate/the-importance-of-maintaining-shareholding-ratio[ja]

Механізм залучення коштів за допомогою J-KISS (Японської системи простих договорів про майбутні акції)

Інвестиційний об’єкт – право на придбання нових акцій

Найбільша особливість залучення коштів за допомогою J-KISS полягає в тому, що інвестори отримують не самі акції, відомі як “сирі акції”, а право на придбання нових акцій. Первісно, в США метод використання облігацій, що можуть бути конвертовані в акції, був використаний для інвестицій в стартапи на початковому етапі. Однак, конвертовані облігації є формою фінансування боргу, подібною до позики. Тому, на балансі стартапу, який отримує інвестиції, конвертовані облігації враховуються як зобов’язання. Багато стартапів на початковому етапі мають мало власного капіталу, тому конвертовані облігації можуть легко призвести до перевищення зобов’язань над активами. Це може ускладнити отримання позик від фінансових установ, а також угоди з іншими компаніями, тому це не є бажаним. З іншого боку, якщо інвестиційний об’єкт є правом на придбання нових акцій, він не враховується як зобов’язання на балансі, тому проблема перевищення зобов’язань над активами не виникає. Детальніше про методи залучення коштів для стартапів, що включають фінансування боргу, описано в статті нижче.

З іншого боку, у випадку стартапів на початковому етапі, є проблеми з тим, щоб дозволити інвесторам володіти акціями. Як вже зазначалося, на початковому етапі важко оцінити вартість компанії, і стартапи, в основному, хочуть уникнути оцінки вартості на цьому етапі. У випадку акцій, потрібно визначити вартість акцій на момент інвестицій, але у випадку права на придбання нових акцій, на момент інвестицій достатньо встановити вартість інвестицій як вартість права на придбання нових акцій.

Тому, на момент інвестицій, не потрібно визначати кількість акцій, які отримує інвестор, і не потрібно оцінювати вартість. В J-KISS, після отримання інвестицій за правом на придбання нових акцій, інвестор, який має право на придбання нових акцій, придбає акції за певною знижкою, коли стартап виходить з початкового етапу і входить в стадію зростання, залучаючи кошти через випуск акцій на етапі серії А. Таким чином, в J-KISS, завдяки тому, що інвестиційний об’єкт є не акціями, а правом на придбання нових акцій, можна відкласти оцінку вартості до серії А. Крім того, якщо інвестиційний об’єкт є правом на придбання нових акцій, реєстраційний податок є фіксованим, тому можна зекономити витрати на залучення коштів, а також не потрібно змінювати статут для випуску права на придбання нових акцій, тому не потрібно витрачати час на бюрократичні процедури. Це також можна вважати перевагою J-KISS.

Метод розрахунку конвертаційної вартості нових акцій за правом передплати

На момент інвестицій у стадії сід-раунду не визначено, скільки акцій відповідає новим акціям за правом передплати. Кількість акцій, що належать інвестору на стадії сід-раунду, визначається під час випуску нових акцій у серії А, коли інвестор використовує своє право на передплату нових акцій. За зразком J-KISS (Japanese KISS), серія А визначається як залучення коштів за допомогою акцій на суму більше 100 мільйонів єн, що, як правило, очікується через 1-1,5 роки після інвестицій у стадії сід-раунду. Вартість акцій, отриманих інвестором при використанні права на передплату нових акцій, називається конвертаційною вартістю. Метод розрахунку цієї конвертаційної вартості вже визначено в інвестиційному договорі J-KISS, тому коли встановлюється ціна акцій при залученні коштів у серії А, конвертаційна вартість визначається однозначно.

Інвестори J-KISS беруть на себе ризик на дуже ранній стадії, в стадії сід-раунду, тому вони повинні мати можливість придбати акції за більш вигідною ціною, ніж інвестори, які з’являються на стадії серії А. Тому конвертаційна вартість J-KISS встановлюється в інвестиційному договорі з певною знижкою, наприклад, на 20% від ціни акцій при залученні коштів у серії А. Однак, якщо враховувати лише знижку, то чим більше ціна акцій зростає в серії А через успіх бізнесу стартапу, тим менше акцій може отримати інвестор J-KISS, і, відповідно, його частка в компанії зменшується. Це призводить до втрати інвестором J-KISS стимулу до підтримки розвитку бізнесу стартапу.

Тому, окрім знижки, можна також використовувати метод розрахунку конвертаційної вартості за допомогою капу вартості. Тобто, встановлюючи верхню межу оцінки як кап вартості, інвесторам J-KISS надається можливість вибрати вартість конвертації, розраховану як ця верхня межа, поділена на кількість випущених акцій безпосередньо перед серією А. Використовуючи знижку та кап вартості разом, інвестори J-KISS можуть вибрати найбільш вигідний для них варіант.

Інвестиційний сценарій після залучення коштів за допомогою J-KISS (Japanese Simple Agreement for Future Equity)

Для інвесторів важливо знати, які сценарії передбачені після інвестицій за допомогою J-KISS. Особливо це стосується інвестицій на стадії сіда, які вважаються високоризикованими, і можуть бути різні сценарії розвитку бізнесу після інвестицій. У J-KISS передбачено три сценарії, які допомагають інвесторам отримати повернення своїх інвестицій.

1. Успішне залучення коштів на стадії Серії А
2. Придбання компанії до залучення коштів на стадії Серії А
3. Якщо нічого з вищезазначеного не відбувається протягом певного часу після інвестицій на стадії сіда

1. Це сценарій, коли все йде за планом, і, як було зазначено раніше, на стадії залучення коштів Серії А право на придбання акцій перетворюється на акції.
2. Це сценарій, коли компанію придбано до залучення коштів на стадії Серії А. У цьому випадку, за J-KISS, інвесторам повертається подвійна сума їх вкладу. Оскільки стартап використовує кошти, отримані від інвесторів J-KISS, для збільшення вартості компанії, засновники стартапу отримують прибуток, що перевищує їх вклад, в результаті придбання. Тому, з урахуванням цього балансу, інвесторам J-KISS також слід отримати прибуток, пропорційний збільшеній вартості компанії. Тому, у стандартному договорі про інвестиції J-KISS передбачено, що у випадку придбання, інвесторам повертається подвійна сума їх вкладу.

Також, як і в сценарії 3., може статися, що бізнес не розвивається добре і не входить на траєкторію зростання, незважаючи на проходження певного часу. У такому випадку, якщо протягом певного часу (в J-KISS передбачено більше ніж 18 місяців) не відбувається нічого з пунктів 1. або 2., передбачено можливість перетворення на звичайні акції. Ціна перетворення в цей час визначається за допомогою вищезазначеного капіталу оцінки.

Підсумки

Для розуміння механізму J-KISS (Японська система простих угод про інвестиції) необхідно вивчити структуру акцій та загальні фінансові аспекти компанії, визначені в Компанійному законі Японії. На етапі заснування таке вивчення часто відкладається, але фінанси – це незамінний елемент для стабільного росту стартапу. Тому, якщо ви розглядаєте залучення інвестицій, ми рекомендуємо заздалегідь проконсультуватися з юристами або іншими фахівцями, щоб глибше зрозуміти цей процес.