Chuyển đổi và trao đổi điểm của chính công ty và Luật thanh toán tiền tệ của Nhật Bản về dịch vụ chuyển tiền

Trong các dịch vụ web và ứng dụng, có trường hợp cung cấp “điểm” cho người dùng.

• Trường hợp đơn giản là chuyển đổi tiền mặt thành điểm và sử dụng trên dịch vụ/ứng dụng
• Trường hợp cho phép mua hàng hóa, dịch vụ, mục thêm vào, v.v., bằng những điểm như vậy
• Trường hợp mà một người dùng có thể chuyển điểm cho người dùng khác, như “tiền tip” nói chung
• Trường hợp di chuyển điểm thay cho việc chuyển tiền giữa người dùng, như “dịch vụ chia tiền” nói chung

v.v.

Hệ thống điểm như vậy sử dụng “điểm” có thể di chuyển đơn giản trên dịch vụ/ứng dụng thay cho “tiền”, giúp thực hiện các hoạt động kinh tế như đã được thực hiện bằng “tiền” một cách dễ dàng, nhưng từ góc độ pháp lý, các doanh nghiệp tạo ra những “điểm” này và cho phép người dùng sử dụng chúng cần phải thận trọng và tuân thủ các quy định pháp lý.

Đặc biệt, vấn đề liên quan đến việc trao đổi hoặc di chuyển điểm giữa người dùng là Luật thanh toán tiền tệ. Chúng tôi sẽ giải thích cách những hành động như vậy được xử lý theo Luật thanh toán tiền tệ và quy định nào đang được áp dụng.

Điểm do chính công ty phát hành và “Giao dịch ngoại hối”

Có trường hợp việc người dùng trao đổi hoặc chuyển điểm do công ty phát hành được xem là “Giao dịch ngoại hối”. Theo phán quyết, “Giao dịch ngoại hối” được hiểu là:

Nhận yêu cầu từ khách hàng, sử dụng cơ chế chuyển tiền mà không cần vận chuyển tiền mặt trực tiếp giữa các địa điểm, và thực hiện việc chuyển tiền.

Phán quyết ngày 12 tháng 3 năm 2001 (Heisei 13)

Điều này được hiểu là:

• Không vận chuyển tiền mặt
• Cơ chế chuyển tiền

Đó là “Giao dịch ngoại hối”, vì vậy, trong trường hợp công ty mua điểm do chính mình phát hành cho một người dùng và gửi cho người dùng khác, nếu nói rằng “đã chuyển tiền thông qua điểm do chính công ty phát hành”, thì nó sẽ được xem là “Giao dịch ngoại hối”.

「Quy định pháp lý khi thực hiện giao dịch ngoại hối」

Giao dịch ngoại hối (những giao dịch dưới 1 triệu Yên) khi được thực hiện như một hình thức kinh doanh, được định nghĩa là “dịch vụ chuyển tiền” theo luật pháp Nhật Bản về thanh toán tiền tệ. Và luật pháp đã đặt ra những quy định nghiêm ngặt đối với những dịch vụ chuyển tiền này.

Trước hết, giao dịch ngoại hối vốn dĩ nên được thực hiện bởi các ngân hàng. Và ngân hàng, từ quan điểm của người dùng, là một tổ chức mà họ có thể cảm thấy an tâm rằng “tiền gửi vào ngân hàng gần như tương đương với tiền mặt”. Sự phá sản của ngân hàng có thể là một vấn đề nghiêm trọng hơn nhiều so với sự phá sản của một doanh nghiệp thông thường đối với người dùng (người tiêu dùng). Luật pháp, nói một cách đơn giản, cho rằng “nếu bạn trở thành một tổ chức mà mọi người cảm thấy an tâm khi gửi tiền, bạn phải tuân theo các quy định mà luật pháp đặt ra”. Cách suy nghĩ này rất quan trọng khi xem xét vấn đề “điểm tự phát hành của công ty”.

Giao dịch ngoại hối,

1. Nguyên tắc là ngành ngân hàng nhưng
2. Nếu dưới 1 triệu Yên, nó được coi là “dịch vụ chuyển tiền”, mặc dù không phải là ngân hàng, nhưng chỉ có thể thực hiện dưới sự quy định nghiêm ngặt

được xây dựng dựa trên những nguyên tắc này.

Để thực hiện dịch vụ chuyển tiền, bạn cần phải đăng ký làm nhà cung cấp dịch vụ chuyển tiền. Tuy nhiên, để thực hiện dịch vụ chuyển tiền sau khi đăng ký, bạn cần phải:

• Có cơ sở tài sản (cần có cơ sở tài sản được coi là cần thiết để thực hiện dịch vụ chuyển tiền một cách hợp lý và chắc chắn)
• Xây dựng hệ thống quản lý (cần phải xây dựng hệ thống quản lý để thực hiện dịch vụ chuyển tiền một cách hợp lý và chắc chắn)
• Bảo tồn số tiền tương đương 100% hoặc hơn số tiền đang chuyển dưới dạng tiền đảm bảo

Có những quy định nghiêm ngặt như vậy. Thực tế, việc xây dựng và vận hành những hệ thống này, đặc biệt là đối với các công ty khởi nghiệp, có thể rất khó khăn. Tính đến ngày 30 tháng 6 năm 2019 (năm Heisei 31), chỉ có tổng cộng 64 đơn vị đã đăng ký làm nhà cung cấp dịch vụ chuyển tiền trên toàn Nhật Bản.

Phương pháp thiết kế điểm tự phát hành không thuộc lĩnh vực dịch vụ chuyển tiền

Vì vậy, cơ bản, chúng ta cần suy nghĩ về “Làm thế nào để thiết kế việc đổi và chuyển điểm sao cho không thuộc lĩnh vực dịch vụ chuyển tiền”.

Làm cho việc mua bằng tiền mặt trở nên không thể

Phương pháp giải quyết đơn giản nhất là biến điểm do công ty phát hành thành điểm không thể mua bằng tiền mặt và không thể chuyển đổi thành tiền mặt. Nói cách khác, mặc dù chúng ta gọi chung là điểm do công ty phát hành, nhưng có hai loại:

• Điểm được trao thay cho việc thanh toán bằng tiền mặt khi người dùng thực hiện một hành động nhất định
• Điểm mà người dùng mua bằng tiền mặt

Nếu là điểm không thể mua bằng tiền mặt, thì việc di chuyển hoặc trao đổi điểm đó không thể coi là “di chuyển vốn”, và không có khả năng phù hợp với giao dịch ngoại hối. Ví dụ:

• Dịch vụ web hoặc ứng dụng di động khuyến khích người dùng tải xuống, cài đặt, sử dụng và trao “điểm” khi người dùng thực hiện các hành động đó
• Dịch vụ web như trang thương mại điện tử trao “điểm” để sử dụng giảm giá khi mua hàng tiếp theo khi người dùng mua hàng bằng tiền mặt

Trong trường hợp đó, không có “khoảnh khắc mà người dùng mua điểm bằng tiền mặt”. Ngay cả khi cho phép di chuyển hoặc trao đổi điểm được phát hành theo cách này với người dùng khác, hành động đó không phù hợp với “giao dịch ngoại hối”.

Tuy nhiên, với cách này, ứng dụng hoặc dịch vụ web không thể tạo “doanh thu” từ chính điểm đó. Trong ví dụ trước, doanh thu phải được tạo ra theo các cách sau:

• Nhận doanh thu dưới dạng chi phí quảng cáo từ nhà điều hành ứng dụng di động khuyến khích người dùng tải xuống, v.v.
• Tạo doanh thu từ trang thương mại điện tử

Do đó, cần phải xây dựng mô hình kinh doanh theo hình thức đó.

Xóa bỏ mối liên kết trực tiếp giữa điểm và tiền mặt

Ngay cả khi người dùng mua điểm, nếu không có cách để chuyển đổi điểm này thành tiền mặt, việc trao đổi hoặc chuyển điểm giữa người dùng sẽ không trở thành “giao dịch ngoại hối”. Về việc “chuyển đổi thành tiền mặt” này, nói một cách đơn giản,

1 điểm tương đương với ● yên, vì vậy 10 điểm sẽ tương đương với ● yên

Nếu tồn tại tỷ giá hối đoái rõ ràng cho “điểm”, bạn sẽ không thể phủ nhận rằng hành động đó là “chuyển đổi thành tiền mặt”. Ngược lại, nếu không có tỷ giá, ngay cả khi bạn trao tiền mặt, việc trao tiền mặt đó khó có thể được gọi là “chuyển đổi điểm thành tiền mặt”.

Hệ thống “tặng tiền” thường sử dụng phương pháp này. Nói cách khác, ví dụ, trong trường hợp dịch vụ mà người dùng “tặng tiền” cho từng idol khi idol phát sóng video, cấu trúc sẽ như sau:

1. Người dùng sử dụng tiền mặt để mua “điểm”
2. Người dùng “tiêu” “điểm” cho idol dưới dạng “tặng tiền”
3. Idol nhận tiền thưởng dưới hình thức như “Idol nhận được hơn 10000 điểm mỗi tháng sẽ nhận được 100.000 yên dưới dạng tiền thưởng hàng tháng”

Trong hệ thống này, đặc biệt trong quá trình chuyển đổi thành tiền mặt, không có tỷ giá hối đoái rõ ràng giữa “điểm” và “tiền mặt” (“1 điểm tương đương với ● yên”). Ví dụ:

• Nếu nhận được ít hơn 10000 điểm trong một tháng, không có tiền thưởng
• Nếu nhận được hơn 10000 điểm trong một tháng, tiền thưởng là 100.000 yên
• Nếu nhận được hơn 20000 điểm trong một tháng, tiền thưởng là 150.000 yên

Nếu bạn thiết kế tiền thưởng như vậy, không có tỷ giá “1 điểm bằng bao nhiêu”, và số tiền mà idol nhận được cuối cùng là giá trị cho việc “hoạt động tích cực đến mức nhận được nhiều điểm”. Nếu chỉ phát hành điểm được sử dụng theo cách này, bạn không cần đăng ký dịch vụ chuyển tiền.

Thu thập tiền thông qua hệ thống điểm

Một phương pháp khác là sử dụng điểm chỉ đơn thuần cho mục đích “thu thập tiền”.

Tôi xin lặp lại, lý do lớn nhất mà pháp luật cảnh báo về giao dịch ngoại hối là vì nó là một hành động “ngân hàng”. Ngân hàng, ví dụ như

• Thanh toán lương cho nhân viên từ công ty
• Thanh toán tiền cho người bán khi có giao dịch giữa các cá nhân
• Chuyển tiền cho người đã trả tiền thay bạn tại nhà hàng

Không chạm vào nguyên nhân chính mà tiền bạc di chuyển, nhưng hỗ trợ việc di chuyển tiền bạc giữa các cá nhân và doanh nghiệp. Chính vì ngân hàng là một tổ chức như vậy, mọi người mới yên tâm và vì lợi ích, họ gửi một phần không nhỏ của tài sản của mình vào ngân hàng.

Ngược lại, chỉ cần ví dụ như

Khi ông A mua hàng từ ông B, một công ty khác tạm thời giữ tiền từ ông A và giao nó cho ông B

Hành động này không phải là “giao dịch ngoại hối”. Đó chỉ là việc thu thập tiền dựa trên hợp đồng gốc (hợp đồng mua bán), và không có sự tiện lợi và an tâm mà ngân hàng mang lại.

Trường hợp của điểm do chính công ty phát hành cũng tương tự, nếu việc di chuyển điểm này chỉ là việc thu thập tiền thông qua hệ thống điểm dựa trên hợp đồng gốc rõ ràng, thì hành động này không phải là “giao dịch ngoại hối” và không cần đăng ký dịch vụ chuyển tiền.

Tuy nhiên, khi sử dụng phương pháp này, có hai điểm cần lưu ý quan trọng.

Điểm chú ý 1: Xác nhận sự tồn tại của hợp đồng gốc

Ví dụ, “Mercari” là dịch vụ cho phép hợp đồng mua bán giữa người dùng được kết lập trên trang web của chính công ty, và nguyên nhân cho việc chuyển điểm giữa người dùng luôn là những hợp đồng mua bán như vậy. Trong trường hợp này, việc tồn tại hợp đồng làm nguyên nhân cho việc chuyển điểm và việc bảo đảm bằng chứng cho điều này sẽ là đủ.

Tương tự, ví dụ, trên trang web Q&A, nguyên nhân cho việc chuyển điểm giữa người dùng luôn là “phí cho việc nhận câu trả lời (phí dịch vụ hợp đồng?)”.

Đồng thời, ví dụ, trong ứng dụng “chia tiền” nổi tiếng, nguyên nhân luôn là “chia tiền cho việc người dùng nhận điểm đã trả tiền cho bữa ăn của nhiều người tại nhà hàng”. Ứng dụng “Paymo” yêu cầu tải lên hóa đơn khi yêu cầu chia tiền.

Đặc điểm này dựa trên ý định bảo tồn bằng chứng cho mối quan hệ hợp đồng gốc.

Như vậy, nếu giới hạn mục đích của ứng dụng hoặc dịch vụ, điểm “nguyên nhân cho việc chuyển điểm là gì” sẽ trở nên rõ ràng.

Tuy nhiên, nếu là dịch vụ cho phép “người dùng tương tác tùy ý với nhau và chuyển điểm nếu có sự đồng ý của cả hai bên”, thì điểm như “hợp đồng nào đã được kết lập giữa các người dùng” và “bằng chứng cho việc kết lập hợp đồng là gì” sẽ trở nên mơ hồ. Trong trường hợp này, việc trao đổi/chuyển điểm giữa người dùng không thể nói là “dựa trên một hợp đồng cụ thể có bằng chứng cụ thể”. Và việc chuyển điểm mà hợp đồng gốc không rõ ràng, từ định nghĩa “giao dịch ngoại hối” ban đầu,

Khách hàng, sử dụng cơ chế di chuyển tiền mà không cần vận chuyển tiền mặt trực tiếp giữa các địa điểm, yêu cầu di chuyển tiền, và việc chấp nhận và thực hiện yêu cầu này

Chỉ có thể đánh giá là “yêu cầu di chuyển tiền (không dựa trên hợp đồng gốc cụ thể)” và giống như việc chuyển khoản tại ngân hàng, nó sẽ thuộc về giao dịch ngoại hối.

Điểm cần lưu ý thứ 2: Thực hiện việc chuyển đổi điểm thành tiền mặt một cách nhanh chóng

Ngoài ra, nếu chỉ là thu tiền giúp, như đã nêu ở trên,

Khi ông A mua hàng từ ông B, một công ty khác tạm thời giữ tiền từ ông A và chuyển đến ông B

Việc này, chỉ cần thực hiện bằng cách sử dụng “điểm do chính công ty phát hành”, nên nhanh chóng chuyển tiền mặt đến ông B (cho phép ông B chuyển đổi thành tiền mặt một cách nhanh chóng). Mercari, đối với việc mua bán giữa các cá nhân trên dịch vụ Mercari,

1. Người mua mua điểm bằng tiền mặt trước
2. Chuyển điểm đến người bán khi mua
3. Và sau đó người bán có thể chuyển đổi điểm đó thành tiền mặt

Đã vận hành điểm do chính công ty phát hành theo cách này, nhưng về việc chuyển đổi thành tiền mặt,

• Ngày 4 tháng 12 năm 2017 (năm Heisei 29), thiết lập thời hạn chuyển đổi điểm thành tiền mặt là 90 ngày
• Ngày 20 tháng 9 năm 2018 (năm Heisei 30), gia hạn thời hạn chuyển đổi điểm thành tiền mặt lên 180 ngày

Đã thực hiện thông báo.

Điều này có thể nói là ý thức về vấn đề đã nêu ở trên. Nói cách khác, nếu không phải là “một tồn tại cho phép bạn gửi tiền (hoặc điểm gần giống tiền) trong một thời gian dài một cách yên tâm”, mà là “một tồn tại cho phép bạn tạm thời giữ tiền (điểm) để thu tiền giúp”, thì lời biện minh rằng “không phải là ngân hàng hay dịch vụ chuyển tiền” sẽ không thể thành lập.

Tóm tắt

Như vậy, pháp luật đang cảnh báo về mô hình kinh doanh mà công ty tự phát hành điểm để người dùng mua hoặc cho phép người dùng trao đổi, di chuyển điểm giữa họ, với quan điểm rằng “nếu trở thành một tổ chức giống như ngân hàng, họ nên tuân thủ các quy định pháp lý tương ứng”.

Nói cách khác, trong mối quan hệ với chủ đề này, có xu hướng “khi cố gắng tăng tính tiện lợi cho người dùng, quy định pháp lý trở nên nghiêm ngặt hơn”. Ví dụ, ngay cả với thời điểm chuyển đổi thành tiền mặt mà chúng tôi đã đề cập ở trên, nếu suy nghĩ bình thường,

Không ép người dùng chuyển đổi thành tiền mặt sớm, nhưng cho phép họ chuyển đổi thành tiền mặt khi họ muốn

điều này, về mặt “tiện lợi”, nên là “điều tốt” đối với người dùng. Tuy nhiên, sự tiện lợi này cung cấp cho người dùng “động lực để giữ điểm dưới dạng điểm”, và do đó, nó có thể dẫn đến việc mở rộng thiệt hại mà người dùng phải chịu nếu công ty đó phá sản. Pháp luật đang cảnh báo về điều này.

Mô hình kinh doanh sử dụng điểm tự phát hành của công ty,

• Cơ chế để người dùng muốn mua điểm đó
• Tính tiện lợi cho người dùng
• Việc trao đổi hoặc di chuyển điểm giữa người dùng
• Cơ chế chuyển đổi thành tiền mặt

đều cần phải được yêu cầu. Trong trường hợp đó, làm thế nào để thiết kế để không có vấn đề pháp lý. Chủ đề này, chính xác, có thể nói là vấn đề pháp lý “tiên phong” cho các công ty IT và startup, như việc Mercari cũng đã thay đổi chính sách vào năm 2017 và 2018. Có thể nói rằng việc thiết kế hệ thống điểm tối ưu trong kinh doanh cụ thể nên được thực hiện cùng với một công ty luật có kiến thức trong lĩnh vực này.