Việc Tham Gia Của Các Thành Viên Trong Công Ty Góp Vốn Nhật Bản: Hướng Dẫn Toàn Diện về Thủ Tục Dựa Trên Luật Công Ty

Hợp đồng công ty, một trong những hình thức công ty của Nhật Bản, đã thu hút sự chú ý trong những năm gần đây do sự dễ dàng trong việc thành lập và linh hoạt trong quản lý. Hình thức công ty này tương tự như LLC (Limited Liability Company) ở các quốc gia nói tiếng Anh và đặc biệt hấp dẫn đối với nhà đầu tư và doanh nhân từ nước ngoài. Sự linh hoạt trong quản lý của hợp đồng công ty dựa trên khuôn khổ pháp lý rõ ràng được quy định bởi Luật Công ty của Nhật Bản. Việc hiểu rõ luật này là chìa khóa cho việc quản lý doanh nghiệp một cách trôi chảy. Trong các thuật ngữ pháp lý liên quan đến hợp đồng công ty, từ “社員” cần được chú ý đặc biệt. Không chỉ đơn thuần chỉ đến nhân viên thông thường, “社員” theo Luật Công ty Nhật Bản, chỉ đến những người sở hữu, tức là những người quản lý đã đầu tư vào công ty. Việc hiểu rõ định nghĩa cơ bản này là thiết yếu để nắm bắt cấu trúc của hợp đồng công ty. Bài viết này sẽ tập trung vào chủ đề “việc gia nhập của 社員”, một vấn đề trở nên quan trọng khi công ty hợp đồng phát triển hoặc thay đổi chiến lược. Cụ thể, chúng tôi sẽ giải thích chi tiết và toàn diện về các thủ tục pháp lý để chào đón 社員 mới và các thủ tục khi 社員 hiện tại thực hiện thêm đầu tư, dựa trên các quy định của Luật Công ty Nhật Bản. Việc gia nhập của 社員 không chỉ là công việc quản lý nội bộ đơn giản mà còn là hành động quan trọng mang lại những thay đổi cơ bản đối với cấu trúc pháp lý và cơ cấu vốn của công ty, đòi hỏi việc tuân thủ nghiêm ngặt các thủ tục được quy định trong pháp luật.

Những Nguyên Tắc Cơ Bản Khi Nhận Thêm Thành Viên Mới vào Công Ty Hợp Danh tại Nhật Bản

Luật Công ty của Nhật Bản cho phép công ty hợp danh nhận thêm thành viên mới (theo Điều 604, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản). Việc nhận thêm thành viên là một phương tiện quan trọng để đạt được các mục tiêu quản lý khác nhau như chiến lược phát triển công ty, giới thiệu kiến thức chuyên môn mới, hoặc huy động vốn. Có hai phương thức chính để một người trở thành thành viên: một là thông qua việc đóng góp vốn mới cho công ty, và hai là thông qua việc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn (quyền sở hữu tương đương trong công ty) từ một thành viên hiện hữu . Bài viết này sẽ tập trung giải thích về quy trình nhận thành viên mới thông qua việc đóng góp vốn mới, làm tăng tổng tài sản của công ty. Việc lựa chọn giữa hai phương thức này có ảnh hưởng lớn đến tình hình tài chính của công ty và các thủ tục đăng ký. Khi chấp nhận đóng góp vốn mới, tài sản và vốn của công ty sẽ tăng lên, do đó, một số thủ tục đăng ký cụ thể có thể được yêu cầu theo quy định pháp luật. Ngược lại, việc chuyển nhượng phần vốn là giao dịch giữa các thành viên và không làm thay đổi tổng số vốn của công ty, do đó, thủ tục có thể khác biệt . Hiểu rõ sự khác biệt cơ bản này là bước đầu tiên để lựa chọn thủ tục phù hợp.

Thủ tục tiếp nhận nhân viên mới

Khi tiếp nhận nhân viên mới thông qua việc đầu tư mới, Luật Công ty của Nhật Bản (Japanese Corporate Law) đòi hỏi phải thực hiện nhiều bước thủ tục một cách nghiêm ngặt và tuần tự. Việc tuân thủ những thủ tục này là cần thiết để đảm bảo tính hợp lệ của việc tiếp nhận và tránh các tranh chấp pháp lý trong tương lai.

Sự Đồng Ý của Tất Cả Các Thành Viên và Thay Đổi Điều Lệ Công Ty

Việc thêm mới thành viên vào công ty là quyết định quan trọng liên quan đến cốt lõi của công ty. Do đó, trước hết cần phải thay đổi điều lệ công ty, là quy tắc cơ bản của công ty. Theo Điều 576 Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản (Japanese Companies Act), điều lệ của công ty hợp danh phải ghi rõ họ tên hoặc tên gọi và địa chỉ của tất cả các thành viên, cũng như số tiền góp vốn của mỗi thành viên. Vì vậy, khi có thành viên mới tham gia, việc thay đổi điều lệ để bổ sung thông tin này là bước không thể thiếu.

Thay đổi điều lệ công ty yêu cầu phải có sự đồng ý của tất cả các thành viên hiện hữu (sự đồng ý của tất cả các thành viên). Điều này được quy định tại Điều 637 của Luật Công ty Nhật Bản và phản ánh rằng công ty hợp danh dựa trên mối quan hệ tin cậy giữa con người. Tuy nhiên, có thể nới lỏng yêu cầu này bằng cách đặt ra quy định cụ thể trong điều lệ. Ví dụ, việc đưa trước vào điều lệ quy định như “sự đồng ý của quá bán số thành viên” có thể giúp quá trình ra quyết định diễn ra nhanh chóng hơn. Tuy nhiên, nếu không có những quy định như vậy, sự phản đối của chỉ một thành viên cũng có thể ngăn chặn việc thêm thành viên mới.

Thực hiện Góp vốn và Thời điểm Phát sinh Hiệu lực của nó theo Luật Công ty Nhật Bản

Chỉ việc thay đổi điều lệ công ty sau khi nhận được sự đồng ý của tất cả các thành viên không đồng nghĩa với việc hoàn tất việc kết nạp thành viên mới. Luật Công ty Nhật Bản quy định rất rõ ràng về thời điểm phát sinh hiệu lực của việc kết nạp. Điều 604, khoản 3 của Luật Công ty Nhật Bản quy định rằng, nếu người dự định trở thành thành viên mới chưa hoàn thành việc thanh toán hoặc cung cấp góp vốn tại thời điểm thay đổi điều lệ, người đó sẽ trở thành thành viên khi việc thanh toán hoặc cung cấp đó được hoàn thành.

Quy định này có nghĩa là sự phát sinh tư cách pháp lý của một thành viên công ty được liên kết chặt chẽ với việc hoàn thành góp vốn đã cam kết (thực hiện góp vốn). Ngay cả khi có sự đồng ý của tất cả các thành viên và đã ký hợp đồng, người đó không được pháp luật coi là thành viên cho đến khi số tiền góp vốn được nộp vào công ty. Cơ chế này được thiết lập để bảo vệ công ty và các chủ nợ của nó. Các thành viên của công ty hợp danh có trách nhiệm hữu hạn, chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số tiền góp vốn đối với nợ của công ty. Do đó, vốn mà công ty sở hữu là tài sản đảm bảo duy nhất cho các chủ nợ. Nếu quyền lợi của thành viên (ví dụ, quyền biểu quyết trong việc điều hành công việc) được cấp trước khi việc góp vốn hoàn tất, điều này có thể cho phép một người chưa cung cấp tài sản cho công ty có ảnh hưởng đến việc quản lý công ty và làm suy yếu nền tảng tài chính của công ty. Pháp luật đã liên kết chặt chẽ sự phát sinh tư cách thành viên với việc thực hiện góp vốn để ngăn chặn tình trạng như vậy.

Trách nhiệm của thành viên mới tham gia công ty

Khi xem xét việc trở thành thành viên mới của một công ty hợp danh ở Nhật Bản, một trong những điểm quan trọng nhất cần lưu ý là phạm vi trách nhiệm sau khi tham gia. Điều 605 của Luật Công ty Nhật Bản quy định rằng thành viên tham gia sau khi công ty hợp danh được thành lập phải chịu trách nhiệm thanh toán cả những nợ phát sinh trước khi họ tham gia. Tuy nhiên, trách nhiệm của thành viên công ty hợp danh là có hạn (theo khoản 2 Điều 580), giới hạn trong phạm vi số tiền góp vốn, và việc thanh toán nợ của công ty phải được thực hiện trước từ tài sản của công ty, trách nhiệm của thành viên chỉ đóng vai trò bổ sung (theo Điều 580).

Điều này có nghĩa là thành viên mới tham gia sẽ chịu trách nhiệm đối với tất cả các nợ mà công ty đã mắc phải trước khi họ tham gia, giống như các thành viên khác. “Trách nhiệm hồi tố” này có thể trở thành rủi ro nghiêm trọng và không lường trước được, đặc biệt đối với những nhà đầu tư quen thuộc với luật công ty của các quốc gia khác. Quy định này khiến việc tham gia làm thành viên không chỉ là đầu tư vào tương lai mà còn là việc đảm nhận toàn bộ quá khứ của công ty. Do đó, việc thực hiện một cuộc kiểm toán kỹ lưỡng (due diligence) trước khi quyết định tham gia là vô cùng quan trọng. Cần phải điều tra chi tiết bảng cân đối kế toán, các mối quan hệ hợp đồng, rủi ro kiện tụng, và sự tồn tại của các khoản nợ tiềm ẩn không xuất hiện trên sổ sách, để hiểu rõ mọi rủi ro tiềm ẩn và đưa ra quyết định thông minh.

Giới hạn của quyền tự quy định điều lệ qua các ví dụ án lệ

Công ty hợp danh có thể linh hoạt thiết kế nội quy nội bộ thông qua điều lệ, được gọi là “quyền tự quy định điều lệ” với phạm vi rộng lớn, nhưng quyền tự quy định này cũng có những giới hạn pháp lý. Một ví dụ án lệ quan trọng cho thấy điểm này là phán quyết của Tòa án Quận Tokyo vào ngày 13 tháng 10 năm 1996 (1996). Vụ án này liên quan đến một công ty hợp danh và tranh chấp xoay quanh việc “rút lui” của một thành viên, nhưng lý luận pháp lý cơ bản trong phán quyết này cũng áp dụng cho việc tham gia của thành viên trong công ty hợp danh.

Trong vụ án này, sự hợp lệ của điều khoản điều lệ quy định rằng “thành viên có thể rút lui thông qua quyết định của quá bán số thành viên khác” đã được tranh cãi. Tòa án đã quyết định điều khoản điều lệ này là vô hiệu, vì nó cố gắng lách luật về thủ tục loại bỏ thành viên nghiêm ngặt (đòi hỏi sự can thiệp của tòa án) mà pháp luật quy định. Lý do được đưa ra là các quy định của pháp luật là các quy tắc bắt buộc, nhằm cân bằng giữa tự chủ của công ty và bảo vệ quyền lợi của thành viên, và không cho phép việc đơn giản hóa thủ tục mà trái với mục đích của chúng thông qua điều lệ.

Nguyên tắc mà ví dụ án lệ này đề xuất, tức là “quyền tự quy định điều lệ không thể vượt qua các quy định bắt buộc của pháp luật”, cũng áp dụng cho thủ tục tham gia của thành viên. Chẳng hạn, ngay cả khi điều lệ quy định rằng “việc tham gia của thành viên mới chỉ cần quyết định của thành viên điều hành công việc”, mà bỏ qua quy định của Điều 637 của Luật Công ty Nhật Bản yêu cầu sự đồng ý của tất cả thành viên để thay đổi điều lệ, thì tính hợp lệ của điều khoản điều lệ đó có khả năng cao sẽ bị phủ nhận. Việc thay đổi cơ sở của công ty như tham gia của thành viên phải tuân theo thủ tục mà pháp luật quy định, có ưu tiên hơn so với quy định của điều lệ.

Góp vốn bổ sung bởi các cổ đông hiện hữu

Một phương pháp khác để tăng cường vốn của công ty là thông qua việc các cổ đông hiện hữu thực hiện góp vốn bổ sung. Quy trình này cũng cần phải tuân theo các bước được quy định trong Luật Công ty của Nhật Bản (Japan’s Companies Act).

Tổng quan về quy trình

Khi cổ đông hiện hữu thực hiện góp vốn bổ sung, bản chất của quy trình này cũng tương tự như quy trình cho việc tham gia của cổ đông mới. Góp vốn bổ sung có nghĩa là sẽ thay đổi số tiền góp vốn của cổ đông đó, do đó cần phải cập nhật thông tin “giá trị góp vốn của cổ đông” trong điều lệ công ty. Vì vậy, việc thay đổi điều lệ là bắt buộc và nguyên tắc chung là cần có sự đồng ý của toàn thể cổ đông. Sau khi đạt được sự đồng ý, điều lệ mới sẽ được tạo ra và cổ đông thực hiện góp vốn bổ sung để hoàn tất quy trình.

Lựa chọn giữa vốn điều lệ và vốn dự trữ

Trong quá trình góp vốn bổ sung, công ty phải đưa ra quyết định chiến lược hết sức quan trọng: liệu số tiền góp vốn sẽ được tính vào “vốn điều lệ” hay “vốn dự trữ”. Luật Công ty của Nhật Bản cho phép không phải toàn bộ số tiền góp vốn được tính vào vốn điều lệ mà có thể một phần hoặc toàn bộ được xem là vốn dự trữ. Lựa chọn này sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến quy trình đăng ký, chi phí và chiến lược tài chính trong tương lai của công ty.

Nếu số tiền góp vốn được tính vào “vốn điều lệ”, số tiền vốn điều lệ sẽ là thông tin công khai được ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (sổ đăng ký) của công ty, do đó việc thay đổi đăng ký để phản ánh sự tăng lên của vốn điều lệ là nghĩa vụ pháp lý. Đơn đăng ký này sẽ phát sinh thuế đăng ký và giấy phép, với số tiền là 0.7% của số vốn điều lệ tăng thêm (nếu số tiền tính toán này ít hơn 30,000 yên thì sẽ là 30,000 yên).

Ngược lại, nếu toàn bộ số tiền góp vốn được tính vào “vốn dự trữ”, số tiền vốn điều lệ sẽ không thay đổi. Vì vốn dự trữ không phải là thông tin đăng ký kinh doanh, nên nếu lựa chọn này được áp dụng, việc thay đổi đăng ký vốn điều lệ sẽ không cần thiết và do đó không phát sinh thuế đăng ký và giấy phép.

Cơ chế này trở thành công cụ chiến lược tài chính quan trọng đối với công ty. Việc tăng số tiền vốn điều lệ có thể nâng cao uy tín của công ty đối với bên ngoài, nhưng lại đòi hỏi quy trình phức tạp và chi phí cao. Trái lại, việc tính số tiền góp vốn vào vốn dự trữ giúp đơn giản hóa quy trình và giảm chi phí, đồng thời tăng cường tính linh hoạt trong việc sử dụng số vốn này cho việc phân phối cổ tức hoặc các mục đích khác trong tương lai.

Đăng ký Thương mại Khi Có Thành viên Mới Gia nhập Công ty tại Nhật Bản

Sau khi hoàn tất các thủ tục nội bộ liên quan đến việc thành viên mới gia nhập hoặc đóng góp vốn thêm, có thể cần thực hiện đăng ký thương mại để công bố pháp lý những thay đổi này. Tuy nhiên, trong trường hợp của công ty hợp danh, không phải lúc nào việc gia nhập của mọi thành viên cũng đòi hỏi phải đăng ký.

Các trường hợp cần thực hiện đăng ký

Đăng ký thương mại chỉ được yêu cầu theo luật pháp khi có sự thay đổi thông tin đã ghi trong Giấy chứng nhận Đăng ký Thương mại. Luật Công ty của Nhật Bản quy định rằng, nếu có sự thay đổi trong các mục đăng ký, cần phải nộp đơn đăng ký thay đổi tại Sở Tư pháp quản lý nơi có trụ sở chính của công ty, nguyên tắc là trong vòng 2 tuần kể từ ngày thay đổi (Đối với công ty cổ phần là Điều 915 Khoản 1, đối với công ty hợp danh và các công ty có cổ phần là Điều 919 Khoản 1).

Các trường hợp chính cần đăng ký khi có thành viên mới gia nhập bao gồm hai trường hợp sau:

1. Khi số vốn điều lệ tăng lên: Trường hợp số tiền góp vốn mới được tính vào “vốn điều lệ” và làm thay đổi số tiền vốn điều lệ đã đăng ký, việc đăng ký thay đổi là cần thiết.
2. Khi có sự thay đổi về thành viên điều hành công việc hoặc thành viên đại diện: Trong các mục đăng ký của công ty hợp danh bao gồm tên và địa chỉ của “thành viên điều hành công việc” có quyền hành động điều hành và “thành viên đại diện” có quyền đại diện công ty. Nếu thành viên mới gia nhập đảm nhận các vị trí này, việc đăng ký thay đổi để ghi nhận tên và thông tin liên quan của họ vào sổ đăng ký là cần thiết.

Điểm quan trọng cần lưu ý từ quy tắc này là, dưới một số điều kiện nhất định, có những trường hợp thành viên mới gia nhập mà không cần thực hiện bất kỳ thủ tục đăng ký nào. Cụ thể, (1) nếu thành viên mới không đảm nhận vị trí thành viên điều hành công việc hay thành viên đại diện và không có quyền hành động điều hành, và (2) toàn bộ số tiền góp vốn của thành viên đó được tính vào “vốn dự trữ” mà không làm thay đổi số vốn điều lệ, thì trong trường hợp này không có sự thay đổi nào về mục đăng ký và do đó không phát sinh nghĩa vụ nộp đơn đăng ký. Hiểu rõ điểm này rất có lợi trong việc đơn giản hóa thủ tục và giảm chi phí.

Tổng quan về thủ tục đăng ký

Khi cần thực hiện đăng ký, cần nộp đơn trong vòng 2 tuần kể từ ngày xảy ra thay đổi tại Sở Tư pháp quản lý nơi có trụ sở chính của công ty. Nếu không tuân thủ thời hạn này, có thể sẽ áp dụng mức phạt lên đến 1 triệu yên đối với thành viên đại diện cá nhân (đây là hình phạt hành chính, không phải hình phạt hình sự).

Khi nộp đơn, thông thường cần các tài liệu kèm theo như đơn đăng ký thay đổi, biên bản đồng ý thay đổi điều lệ của toàn thể thành viên công ty, và tài liệu chứng minh việc nộp tiền góp vốn (giấy chứng nhận nộp tiền). Mẫu và ví dụ về các tài liệu này có thể tìm thấy trên trang web của Sở Tư pháp. Do thủ tục có thể phức tạp, việc tư vấn từ chuyên gia là một lựa chọn hữu ích.

Tóm lược

Bài viết này đã chi tiết giải thích về quy trình tham gia của các thành viên trong công ty hợp danh tại Nhật Bản dựa trên Luật Công ty của Nhật Bản. Quá trình chào đón thành viên mới đòi hỏi phải tuân theo các bước thủ tục pháp lý nghiêm ngặt, bao gồm việc thay đổi điều lệ công ty thông qua sự đồng ý của tổng số thành viên, việc thực hiện đầy đủ nghĩa vụ đóng góp vốn của người tham gia, và việc đăng ký thương mại khi cần thiết. Đặc biệt, quy định về trách nhiệm của thành viên mới đối với các khoản nợ hiện hữu của công ty và sự lựa chọn chiến lược về việc ghi nhận số vốn góp vào vốn điều lệ hay vốn dư thừa là những yếu tố quan trọng có ảnh hưởng lớn đến tương lai của công ty. Việc hiểu rõ những yêu cầu pháp lý và lựa chọn chiến lược này, cũng như tiến hành các thủ tục một cách có kế hoạch, là chìa khóa để thực hiện sự phát triển lành mạnh và quản lý ổn định của công ty hợp danh.

Văn phòng luật sư Monolith có nhiều kinh nghiệm trong việc cung cấp dịch vụ pháp lý liên quan đến việc tham gia của thành viên công ty hợp danh tại Nhật Bản, cũng như phục vụ cho nhiều khách hàng trong nước. Văn phòng chúng tôi có nhiều chuyên gia, bao gồm cả những người nói tiếng Anh có bằng cấp luật sư nước ngoài, sẵn sàng cung cấp hỗ trợ toàn diện cho nhu cầu đa dạng của khách hàng trong môi trường kinh doanh của Nhật Bản. Nếu quý khách hàng cần tư vấn chuyên nghiệp phù hợp với tình hình cụ thể, xin vui lòng liên hệ với chúng tôi.