Là gì quy định của 'Luật Nhật Bản về Phòng chống Chuyển nhượng Lợi ích Hình sự' trong giao dịch không đối mặt như nhận bưu phẩm?

Việc các doanh nghiệp chú ý đến việc tuân thủ quy định trong quá trình kinh doanh đã trở thành điều hiển nhiên. Trong số đó, “Luật phòng chống chuyển đổi lợi ích từ tội phạm” (Japanese Anti-Money Laundering Law) đang thu hút sự chú ý. Mục đích của Luật phòng chống chuyển đổi lợi ích từ tội phạm, như tên gọi, là “ngăn chặn” việc “chuyển đổi” “lợi ích” thu được từ “tội phạm”. Theo luật này, các doanh nghiệp có nghĩa vụ xác minh danh tính của đối tác trong các giao dịch có rủi ro cao được sử dụng trong việc rửa tiền. Ví dụ, việc yêu cầu cung cấp giấy tờ xác minh danh tính khi mở tài khoản tại các tổ chức tài chính cũng là một biện pháp dựa trên Luật phòng chống chuyển đổi lợi ích từ tội phạm.

Nhiều người có thể nghĩ rằng luật này không liên quan đến họ, nhưng không hẳn là như vậy. Ngay cả khi không tham gia trực tiếp vào các hành vi phạm tội, việc mua bán tài khoản có thể vô tình giúp đỡ việc rửa tiền. Vì lý do này, việc chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng, cấp, cung cấp, vv. của sổ tiết kiệm và thẻ rút tiền mặt đã bị cấm (Điều 28 của Luật phòng chống chuyển đổi lợi ích từ tội phạm).

Trong bối cảnh việc rửa tiền đang trở nên quốc tế hóa và tinh vi hơn, không chỉ những người liên quan đến các tổ chức tài chính mà cả những người làm kinh doanh thông thường cũng cần hiểu rõ về nội dung quy định của Luật phòng chống chuyển đổi lợi ích từ tội phạm.

Ngoài giao dịch tài chính, dịch vụ nhận thư tín qua đường bưu điện, vv. cũng là đối tượng áp dụng của Luật phòng chống chuyển đổi lợi ích từ tội phạm. Các doanh nghiệp cung cấp hòm thư riêng, văn phòng cho thuê hoặc văn phòng ảo có thể thuộc phạm vi dịch vụ nhận thư tín qua đường bưu điện.

Đồng thời, gần đây, số lượng giao dịch hoàn tất trực tuyến đang tăng lên. Trong những giao dịch không gặp mặt như vậy, việc xác minh danh tính dựa trên Luật phòng chống chuyển đổi lợi ích từ tội phạm trở thành vấn đề.

Vì vậy, chúng tôi sẽ giải thích về quy định theo Luật phòng chống chuyển đổi lợi ích từ tội phạm và việc xác minh danh tính trong giao dịch không gặp mặt dành cho các doanh nghiệp cung cấp dịch vụ nhận thư tín, vv.

Luật Phòng chống Chuyển đổi Lợi ích Tội phạm và Dịch vụ Nhận Bưu phẩm

Luật Phòng chống Chuyển đổi Lợi ích Tội phạm (gọi tắt là Luật PCCĐLITP) được thiết lập dựa trên yêu cầu quốc tế về việc ngăn chặn rửa tiền và cung cấp tài chính cho khủng bố, đặt ra nghĩa vụ xác minh danh tính người giao dịch đối với “doanh nghiệp đặc biệt” theo định nghĩa của luật này.

Một trong những “doanh nghiệp đặc biệt” theo Luật PCCĐLITP là doanh nghiệp cung cấp dịch vụ nhận bưu phẩm. Cụ thể, đây là doanh nghiệp cung cấp dịch vụ đáp ứng các yêu cầu sau:

• Cho phép khách hàng sử dụng địa chỉ nhà hoặc văn phòng của họ làm địa điểm nhận bưu phẩm
• Nhận bưu phẩm gửi đến khách hàng thay mặt họ
• Chuyển bưu phẩm đã nhận cho khách hàng

Ví dụ, trong trường hợp các doanh nghiệp văn phòng cho thuê hoặc văn phòng ảo cung cấp dịch vụ nhận bưu phẩm gửi đến người ký hợp đồng thay mặt họ, họ sẽ trở thành đối tượng áp dụng của Luật PCCĐLITP như một doanh nghiệp cung cấp dịch vụ nhận bưu phẩm.

Ngoài ra, còn có dịch vụ cho phép khách hàng mua sắm nhận hàng giao tận nơi gửi đến họ tại các hộp thuê trong cửa hàng siêu thị hoặc cửa hàng tiện lợi. Dịch vụ như vậy cũng có thể được coi là doanh nghiệp cung cấp dịch vụ nhận bưu phẩm.

Như vậy, phạm vi áp dụng của Luật PCCĐLITP rất rộng. Do đó, việc xác định chính xác liệu dịch vụ của công ty có phải là đối tượng áp dụng của Luật PCCĐLITP hay không là rất quan trọng.

Xác minh danh tính trong Luật ngăn chặn chuyển giao lợi ích hình sự (Japanese Act on Prevention of Transfer of Criminal Proceeds)

Các doanh nghiệp cụ thể đang kinh doanh trong lĩnh vực áp dụng Luật ngăn chặn chuyển giao lợi ích hình sự (Japanese Act on Prevention of Transfer of Criminal Proceeds) có nghĩa vụ phải xác minh danh tính khi giao dịch. Các mục cần xác minh khi doanh nghiệp cụ thể giao dịch với khách hàng như sau:

• Thông tin xác định danh tính (tên, địa chỉ trụ sở chính hoặc cơ sở kinh doanh chính)
• Thông tin xác định danh tính của người đại diện (họ tên, địa chỉ, ngày tháng năm sinh)
• Quyền giao dịch của người đại diện
• Mục đích giao dịch
• Nội dung kinh doanh (nếu là cá nhân, thì là nghề nghiệp)
• Nếu có người kiểm soát thực chất, thông tin xác định danh tính của người kiểm soát thực chất
• Nếu giao dịch có rủi ro cao, tài sản và thu nhập

Ở đây, “người đại diện” bao gồm người đại diện của tổ chức, người phụ trách giao dịch, người đại lý, v.v.

Ngoài ra, “giao dịch có rủi ro cao” bao gồm các giao dịch sau:

• Giao dịch với khách hàng đã được xác minh trong các hợp đồng trước đó
• Giao dịch có nghi ngờ giả mạo người đại diện
• Giao dịch với khách hàng có nghi ngờ đã giả mạo thông tin trong quá trình xác minh hợp đồng trước đó
• Giao dịch với những người cư trú hoặc định cư tại Iran hoặc Bắc Triều Tiên
• Giao dịch với PEPs nước ngoài (các nhân vật quan trọng nước ngoài, gia đình của họ, hoặc tổ chức do họ hoặc gia đình họ kiểm soát thực chất)

Trường hợp được giảm bớt việc xác nhận danh tính

Trong trường hợp khách hàng là đối tác giao dịch của bạn thuộc danh mục “quốc gia và tương đương”, nghĩa vụ xác nhận danh tính sẽ được giảm bớt. “Quốc gia và tương đương” bao gồm các đối tượng sau đây (Điều 4, Khoản 5 của Luật Phòng chống Chuyển giao Lợi ích Hình sự của Nhật Bản).

• Quốc gia
• Tổ chức cộng đồng địa phương
• Tổ chức hoặc nhóm không có nhân cách pháp nhân
• Công ty niêm yết và tương tự

Cần lưu ý rằng, dựa trên cách diễn đạt trong pháp luật, công ty niêm yết có vẻ như không được bao gồm trong danh mục “quốc gia”. Khi giao dịch với các tổ chức hoặc nhóm trên, việc xác nhận danh tính sau đây là đủ.

Phương pháp xác nhận trong giao dịch không đối diện

Trong giao dịch không đối diện, nơi mà hợp đồng được hoàn thành trực tuyến, có một vấn đề là làm thế nào để xác nhận người thực hiện theo Luật phòng chống chuyển giao lợi ích hình sự của Nhật Bản (Japanese Act on Prevention of Transfer of Criminal Proceeds).

Có một số phương pháp, nhưng dưới đây, tôi sẽ giới thiệu phương pháp xác nhận hoàn thành trực tuyến đặc biệt phù hợp với các công ty IT.

Phương pháp xác nhận thông tin xác định người đại diện của tổ chức

Trong các mục cần xác nhận khi giao dịch với khách hàng thông thường, có thông tin xác định người đại diện của tổ chức. Một phương pháp để hoàn thành việc xác nhận thông tin xác định người đại diện của tổ chức trực tuyến là sử dụng chứng chỉ số dựa trên Luật chữ ký số của Nhật Bản (Japanese Electronic Signatures and Certification Business Act).

Cụ thể, có phương pháp nhận thông tin liên quan đến giao dịch cụ thể đã được ký bằng chữ ký số được xác nhận bởi chứng chỉ số từ người đại diện của khách hàng là tổ chức. Chứng chỉ số của hệ thống xác thực số dựa trên đăng ký thương mại được tạo ra bởi quan chức đăng ký tại văn phòng đăng ký.

Tham khảo: Hướng dẫn nhận chứng chỉ số từ Bộ Tư pháp Nhật Bản[ja]

Phương pháp xác nhận thông tin xác định người đại diện

Để xác nhận thông tin xác định người đại diện, một trong những mục cần xác nhận khi giao dịch với khách hàng, có hai quy trình sau:

• Sử dụng chứng chỉ số phát hành bởi nhà cung cấp xác thực chứng nhận được chấp thuận theo Luật chữ ký số của Nhật Bản
• Loại nhận qua ứng dụng (chụp ảnh khuôn mặt + gửi ảnh chụp tài liệu xác nhận người thực hiện)

Nói chung, nếu khách hàng là cá nhân, phương pháp xác nhận loại nhận qua ứng dụng sẽ dễ sử dụng hơn. Cụ thể, bạn sẽ thực hiện xác nhận theo các bước sau:

1. Cho phép khách hàng sử dụng phần mềm do doanh nghiệp cung cấp
2. Yêu cầu khách hàng chụp cả ảnh khuôn mặt của mình và ảnh tài liệu xác nhận người thực hiện có ảnh
3. Gửi ngay thông tin hình ảnh này đến công ty hoặc đơn vị được ủy quyền
4. Tại công ty hoặc đơn vị được ủy quyền, xác nhận rằng tài liệu xác nhận người thực hiện là hợp lệ và ảnh nhận được không phải là ảnh chụp khuôn mặt hoặc ảnh tài liệu xác nhận người thực hiện đã chụp trước đó

Điều cần lưu ý là, trong phương pháp xác nhận loại nhận qua ứng dụng, bạn cần sử dụng phần mềm do doanh nghiệp cung cấp để gửi ảnh. Nói cách khác, việc gửi ảnh chụp bởi khách hàng qua email, v.v. không được chấp nhận.

Ngoài ra, khi xác nhận rằng tài liệu xác nhận người thực hiện là hợp lệ, bạn cần xác nhận xem có điểm bất thường nào về hình dạng, v.v. có thể phát hiện từ hình ảnh của tài liệu xác nhận người thực hiện hay không.

Để xác nhận rằng ảnh nhận được không phải là ảnh chụp khuôn mặt hoặc ảnh tài liệu xác nhận người thực hiện đã chụp trước đó, ví dụ, bạn có thể hiển thị một số ngẫu nhiên, v.v. cho khách hàng khi xác nhận thông tin xác định người thực hiện, yêu cầu khách hàng chụp ảnh khuôn mặt hoặc tài liệu xác nhận người thực hiện cùng với một tờ giấy ghi số đó trong một khoảng thời gian nhất định và nhận gửi ngay.

Nếu bạn nhận và lưu trữ tài liệu xác nhận người thực hiện trực tuyến, bạn cần chú ý đặc biệt đến việc rò rỉ thông tin. Tôi đã giải thích chi tiết về các trường hợp rò rỉ thông tin thực sự đã xảy ra và cách xử lý trong bài viết dưới đây.

Bài viết liên quan: Quản lý khủng hoảng và vai trò của luật sư từ việc rò rỉ thông tin của Capcom[ja]

Quyền giao dịch của người đại diện

Trước đây, phương pháp xác nhận quyền giao dịch của người đại diện thông thường là xác nhận rằng người đại diện đó đã được đăng ký làm giám đốc có quyền đại diện tổ chức thông qua giấy chứng nhận mục đăng ký.

Tuy nhiên, gần đây, việc ký hợp đồng trực tuyến ngay cả trong giao dịch giữa các doanh nghiệp đã tăng lên. Một phương pháp để xác nhận quyền giao dịch của người đại diện mà không cần trao đổi văn bản là gọi điện thoại, fax, email, v.v. đến trụ sở chính hoặc văn phòng kinh doanh của khách hàng để xác nhận rằng người đại diện đang thực hiện nhiệm vụ liên quan đến giao dịch cho khách hàng.

Mục đích giao dịch

Bạn có thể xác nhận mục đích giao dịch bằng cách phỏng vấn qua điện thoại hoặc email, v.v.

Nội dung kinh doanh

Phương pháp xác nhận nội dung kinh doanh qua điện thoại hoặc email, v.v. không được chấp nhận. Thông thường, bạn sẽ xác nhận nội dung kinh doanh bằng cách yêu cầu khách hàng cung cấp giấy chứng nhận mục đăng ký.

Thông tin xác định người kiểm soát thực chất

Người kiểm soát thực chất là người tự nhiên thực sự kiểm soát tổ chức là khách hàng. Ví dụ, nếu khách hàng là một công ty cổ phần, người tự nhiên nắm giữ hơn 25% tổng số quyền biểu quyết, theo nguyên tắc, sẽ là người kiểm soát thực chất.

Nếu có người kiểm soát thực chất, bạn sẽ xác nhận họ tên, địa chỉ, ngày tháng năm sinh, là thông tin xác định người kiểm soát thực chất, bằng cách nhận tuyên bố từ người đại diện.

Tuy nhiên, trừ khi giao dịch thuộc loại rủi ro cao, không cần thiết phải xác nhận thông tin xác định người kiểm soát thực chất bằng cách sử dụng tài liệu xác nhận người thực hiện của người kiểm soát thực chất, chỉ cần tuyên bố từ người đại diện là đủ.

Tóm tắt: Quy định của ‘Luật Phòng ngừa Chuyển giao Lợi ích từ Tội phạm’ trong giao dịch không đối diện

‘Luật Phòng ngừa Chuyển giao Lợi ích từ Tội phạm’ Nhật Bản thường xuyên được sửa đổi và mục tiêu quy định cũng đang tăng lên. Vì mục đích của ‘Luật Phòng ngừa Chuyển giao Lợi ích từ Tội phạm’ là ngăn chặn tội phạm, nên Cục Cảnh sát là cơ quan chủ quản và yêu cầu việc thực hiện một cách rất chặt chẽ.

Ngược lại, nghĩa vụ xác minh danh tính theo ‘Luật Phòng ngừa Chuyển giao Lợi ích từ Tội phạm’ là phức tạp và khó hiểu. Nếu hiểu sai giải thích của pháp lệnh và không thể xác minh danh tính cần thiết, đó sẽ trở thành rủi ro lớn cho công ty.

Do đó, khi cần xác minh danh tính dựa trên ‘Luật Phòng ngừa Chuyển giao Lợi ích từ Tội phạm’, chúng tôi khuyên bạn nên thảo luận với luật sư am hiểu về lĩnh vực IT để xây dựng hệ thống phù hợp.

Giới thiệu về các biện pháp của văn phòng luật sư của chúng tôi

Văn phòng luật sư Monolis, chuyên về IT, đặc biệt là Internet và luật, là một văn phòng luật sư có chuyên môn cao về cả hai mặt. Gần đây, Luật phòng chống chuyển giao lợi ích từ tội phạm (Japanese: 犯罪収益移転防止法) đang thu hút sự chú ý, và nhu cầu kiểm tra pháp lý ngày càng tăng. Văn phòng luật sư của chúng tôi cung cấp giải pháp liên quan đến Luật phòng chống chuyển giao lợi ích từ tội phạm. Chi tiết được mô tả trong bài viết dưới đây.

https://monolith.law/practices/corporate[ja]