Trách nhiệm không phù hợp với hợp đồng trong phát triển hệ thống và phần mềm là gì? Giải thích các điểm sửa đổi

Nếu sau khi nhận hệ thống đã đặt hàng mà có lỗi, thì từ phía pháp lý, chúng ta nên xử lý như thế nào?

Việc vận hành khó khăn, tốc độ xử lý chậm, không có các chức năng đã đặt hàng… Đối với những rắc rối như vậy của hệ thống, người đặt hàng sẽ phải đặt câu hỏi về “Trách nhiệm không phù hợp với hợp đồng” đối với nhà cung cấp đã phát triển hệ thống.

“Trách nhiệm không phù hợp với hợp đồng” đã được thiết lập mới để thay thế “Trách nhiệm bảo đảm khuyết điểm” đã bị bãi bỏ do sửa đổi Luật dân sự Nhật Bản (Japanese Civil Code) năm 2017 (2017). Do đó, cần chú ý đến việc sửa đổi này sẽ ảnh hưởng như thế nào đến việc phát triển hệ thống và phần mềm.

Rắc rối thường xảy ra sau khi giao hàng. Để tránh những rắc rối như vậy, chúng tôi sẽ giải thích về nội dung của “Trách nhiệm không phù hợp với hợp đồng” và ảnh hưởng của việc sửa đổi.

Điểm sửa đổi về trách nhiệm không phù hợp hợp đồng trong Luật dân sự

Luật sửa đổi một phần của Luật dân sự, được công bố vào ngày 2 tháng 6 năm 2017 (năm Heisei 29), đã được thi hành từ ngày 1 tháng 4 năm 2020.

Trong Luật dân sự, phần quy định các quy tắc cơ bản nhất liên quan đến hợp đồng và các vấn đề tương tự được gọi là “Luật về quyền đòi nợ”.

Luật về quyền đòi nợ đã hầu như không được xem xét lại trong khoảng 120 năm kể từ khi nó được thiết lập vào năm 1896 (năm Meiji 29).

Vì vậy, sửa đổi lần này đã tiến hành xem xét lại một cách đáng kể để phù hợp với xã hội hiện nay.

Các điểm sửa đổi cụ thể rất đa dạng, nhưng trong số đó, việc thiết lập khái niệm mới về trách nhiệm không phù hợp hợp đồng là một trong những điểm sửa đổi chính.

Do đó, điều đã được gọi là “trách nhiệm bảo đảm khiếm khuyết” đã được thay thế bằng “trách nhiệm không phù hợp hợp đồng”.

Khái niệm về “Không phù hợp với hợp đồng”

“Không phù hợp với hợp đồng” là tình trạng mà chức năng, chất lượng, hiệu suất, hoặc tình trạng mà theo lẽ ra phải có không đáp ứng được, dựa trên sự đồng ý của các bên và mục đích, tính chất của hợp đồng.

Khái niệm “Không phù hợp với hợp đồng” đã được đưa vào sử dụng thay thế cho “Khuyết điểm” trước đây, theo sự cải cách của Bộ luật dân sự Nhật Bản.

Trong việc phát triển hệ thống và phần mềm, nếu hệ thống hoàn thiện không khớp với thông số kỹ thuật đã định trước, hoặc nếu hệ thống hoặc phần mềm không có chức năng hoặc hiệu suất mà theo lẽ ra phải có dựa trên tính chất của nó, thì đó được coi là “Không phù hợp với hợp đồng”.

Khi xác định xem có “Không phù hợp với hợp đồng” hay không, sự đồng ý của các bên và mục đích, tính chất của hợp đồng sẽ được coi trọng.

Do đó, việc ghi chép mục đích phát triển hệ thống hoặc phần mềm, quá trình đặt hàng, và rõ ràng hóa những yêu cầu và hình ảnh mà người đặt hàng có là rất quan trọng.

Trường hợp lỗi phần mềm tương ứng với ‘Không phù hợp với hợp đồng’

Trường hợp gây rối loạn cho phần mềm và việc sửa chữa bị trễ

Đầu tiên, có thể xem xét trường hợp mà phần mềm gặp phải lỗi không nhỏ và không thể xử lý nhanh chóng, như việc phải xem xét lại từ giai đoạn thiết kế để sửa lỗi.

Ví dụ, có một trường hợp mà hệ thống tra cứu hàng tồn kho đã triển khai gặp rối loạn, như việc mất hơn 30 phút để xử lý tìm kiếm, và phải tạo sổ sách hàng tồn kho bằng tay để đáp ứng các yêu cầu từ khách hàng. Trong trường hợp này, đã có một phán quyết công nhận rằng nó tương ứng với ‘khuyết điểm’ trong ‘Không phù hợp với hợp đồng’ hiện tại (Phán quyết của Tòa án quận Tokyo ngày 22 tháng 4 năm 2002 (năm Heisei 14)).

Trường hợp lỗi xuất hiện liên tục

Ngoài ra, có thể xem xét trường hợp mà dù từng lỗi riêng lẻ không nghiêm trọng và không mất nhiều thời gian để sửa, nhưng lỗi xuất hiện liên tục nhiều lần, và mất nhiều thời gian để sửa tất cả các lỗi và làm cho nó hoạt động bình thường.

Ví dụ, nếu hệ thống tra cứu hàng tồn kho đã triển khai liên tục gặp lỗi, và không rõ bao nhiêu lỗi sẽ xuất hiện trong tương lai, hoặc bao lâu sẽ mất để sửa chữa, và không thể sử dụng hệ thống để thực hiện công việc hàng ngày, thì có thể nói rằng đó là ‘Không phù hợp với hợp đồng’.

Trường hợp lỗi phần mềm không được xem là ‘Không phù hợp với hợp đồng’

Trường hợp đã sửa chữa kịp thời hoặc đã thực hiện biện pháp thay thế

Theo các quyết định tại tòa, ngay cả khi người dùng chỉ ra lỗi như bug, nếu đã sửa chữa kịp thời hoặc đã thực hiện biện pháp thay thế hợp lý sau thảo luận với người dùng, thì không được xem là ‘khuyết điểm’ (Tòa án Tokyo, ngày 18 tháng 2 năm 1998 (năm Heisei thứ 9)).

Trong quá trình phát triển hệ thống và phần mềm, việc lập trình để không có bug là không thể, và việc có một số lỗi xảy ra là không thể tránh khỏi.

Do đó, ngay cả khi có lỗi, nếu đã thực hiện các biện pháp như sửa chữa kịp thời, thì không nên xem đó là ‘khuyết điểm’.

Điều này cũng có thể được xem xét tương tự dưới góc độ ‘Không phù hợp với hợp đồng’ hiện nay.

Lưu ý rằng, việc đánh giá ‘kịp thời’ ở đây dựa trên các bằng chứng như biên bản họp được tạo ra trong quá trình phát triển hệ thống.

Chúng tôi đã giải thích chi tiết về tầm quan trọng của những điều này trong bài viết dưới đây.

https://Monolith.law/corporate/the-minutes-in-system-development[ja]

Trường hợp người dùng cụ thể không thể dễ dàng hiểu cách sử dụng

Về khả năng sử dụng và tiện lợi, do phụ thuộc nhiều vào quan điểm cá nhân, nếu người dùng thông thường không thể sử dụng, thì mới được xem là ‘Không phù hợp với hợp đồng’.

Chỉ việc một người dùng cụ thể không thể dễ dàng hiểu cách sử dụng không đủ để xem là ‘Không phù hợp với hợp đồng’.

Trường hợp lỗi xảy ra do nguyên nhân không liên quan đến công việc của nhà cung cấp

Nếu lỗi xảy ra do nguyên nhân không liên quan đến công việc phát triển hệ thống và phần mềm của nhà cung cấp, thì không thể nói rằng hệ thống và phần mềm này ‘Không phù hợp với hợp đồng’.

Ví dụ, nếu lỗi xảy ra do sự cố phần cứng mà nhà cung cấp không chịu trách nhiệm cung cấp, thì không được xem là ‘Không phù hợp với hợp đồng’.

[Bổ sung] Trường hợp lỗi xảy ra do hướng dẫn của người dùng

Nếu lỗi xảy ra trong hệ thống hoặc phần mềm đã hoàn thiện do hướng dẫn sai của người dùng, thì ngay cả khi hệ thống hoặc phần mềm được xem là ‘Không phù hợp với hợp đồng’, nhà cung cấp không phải chịu trách nhiệm không phù hợp với hợp đồng.

Ví dụ, trong quá trình phát triển hệ thống kinh doanh, nếu người dùng đã giải thích sai về tình hình mà chỉ người dùng mới biết, và lỗi xảy ra trong phần mềm được phát triển dựa trên thông tin sai lầm này, nhà cung cấp không phải chịu trách nhiệm gì cả.

Đằng sau quyết định này, có thể coi là quan điểm rằng, trong quá trình phát triển phần mềm, người đặt hàng cũng phải chịu ‘nghĩa vụ hợp tác’. Vui lòng tham khảo bài viết dưới đây để biết thêm chi tiết.

https://Monolith.law/corporate/user-obligatory-cooporation[ja]

Các yêu cầu mà chủ thầu / người mua có thể đưa ra dựa trên trách nhiệm không phù hợp với hợp đồng

Ở đây, chúng tôi sẽ giải thích về nội dung trách nhiệm không phù hợp với hợp đồng liên quan đến phát triển hệ thống và phần mềm, cũng như các thay đổi do sửa đổi.

Yêu cầu sửa chữa

Trong trường hợp lỗi được đánh giá là không phù hợp với hợp đồng, có thể có yêu cầu sửa chữa từ người đặt hàng.

Trước khi sửa đổi, nếu lỗi không quan trọng và việc sửa chữa đòi hỏi chi phí quá mức, bạn không thể yêu cầu sửa chữa. Tuy nhiên, điều hạn chế này đã bị loại bỏ do sửa đổi.

Tuy nhiên, ngay cả sau khi sửa đổi, nếu “không phù hợp với hợp đồng không quan trọng và việc sửa chữa đòi hỏi chi phí quá mức”, có thể không được chấp nhận yêu cầu sửa chữa vì việc sửa chữa là không thể.

Yêu cầu bồi thường thiệt hại

Nếu không thể kinh doanh bình thường hoặc phải chi trả chi phí phụ trợ do hệ thống hoặc phần mềm bị lỗi, có thể có yêu cầu bồi thường thiệt hại từ người đặt hàng.

Trước khi sửa đổi, bạn có thể yêu cầu bồi thường thiệt hại mà không cần quan tâm đến việc có lỗi hay không, trừ khi có điều khoản đặc biệt.

Tuy nhiên, do sửa đổi, nếu có lý do miễn trừ (lý do mà không thể quay lại lỗi của người nợ) cho người thực hiện, bạn không thể yêu cầu bồi thường thiệt hại.

Do đó, nếu nhà cung cấp chứng minh được lý do miễn trừ, họ sẽ không phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại.

Hủy hợp đồng

Hợp đồng phát triển có thể bị hủy do không phù hợp với hợp đồng của hệ thống hoặc phần mềm.

Trong các ví dụ đã giới thiệu, có lỗi như việc xử lý tìm kiếm của hệ thống kiểm tra hàng tồn kho mất hơn 30 phút, thời gian xử lý quá dài, và cũng có trở ngại không thể sử dụng thiết bị cuối cùng, nên phải từ bỏ việc sử dụng hệ thống đã triển khai (Tokyo District Court, ngày 22 tháng 4 năm 2002 (năm 2002 theo lịch Gregory)).

Trước khi sửa đổi, bạn chỉ có thể hủy hợp đồng nếu “không thể đạt được mục tiêu của hợp đồng” do lỗi. Tuy nhiên, điều hạn chế này đã bị loại bỏ do sửa đổi.

Tuy nhiên, cần lưu ý rằng, ngay cả dưới luật sửa đổi, nếu mức độ không phù hợp với hợp đồng là “nhỏ”, việc hủy bỏ sẽ không được chấp nhận.

Yêu cầu giảm phí

Quyền yêu cầu giảm phí đã được thiết lập mới do sửa đổi.

Khi có lỗi trong hệ thống, nếu người đặt hàng yêu cầu sửa chữa nhưng sau một thời gian tương đối dài mà việc sửa chữa vẫn không được thực hiện, có thể có yêu cầu giảm phí từ người đặt hàng.

Thời gian chịu trách nhiệm

• Yêu cầu sửa chữa
• Yêu cầu bồi thường thiệt hại
• Hủy hợp đồng
• Yêu cầu giảm phí

Thời gian mà bạn có thể thực hiện các quyền này bị giới hạn.

Cụ thể, bạn chỉ có thể thực hiện quyền nếu bạn thông báo cho nhà cung cấp rằng có sự không phù hợp với hợp đồng trong hệ thống hoặc phần mềm “trong vòng một năm kể từ khi biết”.

Trước khi sửa đổi, thời gian thực hiện quyền bị giới hạn “trong vòng một năm kể từ khi giao hệ thống hoặc phần mềm”. Do đó, có thể nói rằng thời gian có thể thực hiện quyền đã dài hơn do sửa đổi.

Ngoài ra, ngoài giới hạn thời gian này, các quyền được công nhận dựa trên trách nhiệm không phù hợp với hợp đồng cũng được áp dụng quy định về thời hạn biến mất.

Do đó, ví dụ, nếu bạn biết về sự tồn tại của lỗi lần đầu tiên sau 11 năm kể từ khi nhận hệ thống hoặc phần mềm, quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại và các quyền khác đã “mất sau mười năm” thời hạn biến mất, vì vậy, dù bạn có thông báo về việc không phù hợp với hợp đồng “trong vòng một năm kể từ khi biết” hay không, bạn không thể thực hiện quyền.

Từ chối thanh toán phí

Người đặt hàng có thể từ chối thanh toán toàn bộ phí cho đến khi nhà phát triển thực hiện sửa chữa hoặc bồi thường thiệt hại.

Điểm quan trọng của điều khoản hợp đồng xem xét sự không phù hợp của hợp đồng

Điều khoản trách nhiệm không phù hợp với hợp đồng là điều khoản tùy ý, và bằng cách đặc biệt giữa các bên, nội dung trách nhiệm có thể được giới hạn hoặc thời gian thực hiện quyền có thể được rút ngắn.

Vì vậy, tại đây, chúng tôi sẽ giải thích các điều khoản hợp đồng cần chú ý trong quan hệ với trách nhiệm không phù hợp với hợp đồng trong phát triển hệ thống và phần mềm.

Điểm 1: Sự kiện và phạm vi trở thành đối tượng không phù hợp với hợp đồng

Khi có sự không hài lòng với hệ thống hoặc phần mềm, người đặt hàng sẽ muốn đòi hỏi trách nhiệm không phù hợp với hợp đồng từ nhà cung cấp.

Tuy nhiên, đối với nhà cung cấp, họ không thể chấp nhận việc bị đòi hỏi trách nhiệm không phù hợp với hợp đồng chỉ vì họ không thích nó, ngay cả khi nó chỉ là một đặc điểm.

Ngoài ra, nhà cung cấp có thể tăng đáng kể báo giá để chuẩn bị cho việc đòi hỏi trách nhiệm không phù hợp với hợp đồng không công bằng, điều này cũng có thể gây bất lợi cho người đặt hàng.

Vì vậy, để làm rõ sự kiện và phạm vi trở thành đối tượng không phù hợp với hợp đồng, quan trọng là việc người đặt hàng chỉ ra mục đích và chức năng mà họ muốn triển khai hệ thống trong văn bản hoặc phản ánh chắc chắn trong tài liệu đặc tả.

Ngoài ra, đối với các vấn đề được quy định trong tài liệu đặc tả, có thể xem xét việc làm rõ rằng nếu hệ thống hoặc phần mềm được cung cấp đúng như tài liệu đặc tả, thì nó không phải là không phù hợp với hợp đồng, ngay cả khi có một số bất tiện về đặc tả.

Với điều khoản này, bạn có thể ngăn chặn việc bị đòi hỏi trách nhiệm không phù hợp với hợp đồng do sở thích của người đặt hàng, ngay cả khi bạn đã phát triển theo tài liệu đặc tả.

Điểm 2: Làm rõ thời gian bảo hành

Thời gian thực hiện quyền trách nhiệm không phù hợp với hợp đồng được tính từ “thời điểm biết” về sự không phù hợp với hợp đồng, chứ không phải từ “thời điểm giao” sản phẩm.

Ngoài ra, ngay cả khi thời hạn tiêu diệt riêng được áp dụng, thời gian đó là “mười năm” tối đa và kéo dài trong một thời gian dài.

Đối với nhà cung cấp, việc phải bảo hành miễn phí trong một thời gian dài như “mười năm” tùy thuộc vào trường hợp là một gánh nặng lớn, và họ không thể không tăng báo giá từ giai đoạn báo giá.

Ngoài ra, đối với người đặt hàng, việc thiết lập thời gian bảo hành linh hoạt tùy thuộc vào thời gian sử dụng hệ thống hoặc phần mềm có thể mang lại lợi ích về chi phí và các khía cạnh khác.

Vì vậy, có thể xem xét việc thiết lập thời gian bảo hành linh hoạt tùy thuộc vào nội dung của hệ thống, v.v.

Điểm 3: Phản ứng khi xảy ra sự không phù hợp với hợp đồng

Khi xảy ra sự không phù hợp với hợp đồng, bạn có thể giới hạn một phần quyền được công nhận theo luật dân sự, chẳng hạn như yêu cầu bồi thường thiệt hại hoặc hủy bỏ, bằng sự đồng ý giữa các bên.

Đối với người đặt hàng, cần phải hiểu rõ về những giới hạn nào được áp dụng trong hợp đồng.

Tóm tắt: Hãy thảo luận với luật sư khi tạo hợp đồng bao gồm ‘Trách nhiệm không phù hợp với hợp đồng’

Do sửa đổi Luật dân sự Nhật Bản, đã có những ảnh hưởng lớn đối với các mối quan hệ pháp lý trong việc phát triển hệ thống và phần mềm.

Trong trường hợp hệ thống đã cung cấp gặp sự cố, việc xác định liệu điều này có phải là ‘Không phù hợp với hợp đồng’ hay không, và trách nhiệm nào có thể được đặt ra không thể nói một cách chắc chắn.

Ngoài ra, để ngăn chặn tranh chấp từ trước, việc thảo luận đầy đủ giữa người đặt hàng và nhà cung cấp trong giai đoạn hợp đồng phát triển là cần thiết.

Nếu bạn có bất kỳ mối lo ngại nào về việc tạo hợp đồng, hãy thảo luận với luật sư chuyên môn.