Luật pháp áp dụng khi dự án liên quan đến các nhà thầu phụ (nhà thầu tái giao) bị đình trệ

Dự án phát triển hệ thống không hạn chế chỉ hoàn thành giao dịch thương mại giữa hai bên là người dùng đặt hàng và nhà cung cấp nhận đơn hàng. Có trường hợp cũng sử dụng phương pháp tiểu thầu (tái ủy thác) để bổ sung thêm nhân lực hoặc đưa vào kiến thức kỹ thuật mà nhà thầu chính không có. Trong những trường hợp như vậy, nếu dự án đột ngột thất bại, cuộc tranh cãi có thể không chỉ dừng lại ở hai bên là người dùng và nhà cung cấp. Nếu dự án đã được tiến hành dựa trên mối quan hệ phức tạp giữa ba bên trở lên, thì việc xác định đối tượng chịu trách nhiệm khi dự án đột ngột thất bại sẽ được quyết định như thế nào? Trong bài viết này, chúng tôi sẽ giải thích về rủi ro dự án bùng cháy đặc trưng cho tiểu thầu (tái ủy thác) và hướng dẫn về biện pháp đối phó với những vụ việc như vậy.

Sử dụng phương pháp thuê ngoài (tái giao kế) sẽ thay đổi pháp lý trong phát triển hệ thống như thế nào?

Việc tranh chấp liên quan đến nhiều hơn ba bên có thể phát triển thành các vụ việc phức tạp. Tuy nhiên, ngay cả trong những trường hợp như vậy, việc có kiến thức cơ bản về cách xử lý tranh chấp giữa người dùng và nhà cung cấp là rất quan trọng. Dự án phát triển hệ thống thường tiến triển thông qua sự hợp tác giữa nhà cung cấp, là chuyên gia về công nghệ, và người dùng, người có kiến thức sâu rộng về công việc nội bộ. Trong quá trình dài hạn, sự hợp tác chặt chẽ giữa các bên là điều cần thiết. Một ví dụ rõ ràng về điều này là khi dự án bị đình trệ do lý do của người dùng. Chúng tôi đã giải thích chi tiết về điều này trong bài viết dưới đây.

https://monolith.law/corporate/interrruption-of-system-development[ja]

Trong bài viết trên, chúng tôi đã giải thích rằng, ngay cả khi người dùng đề nghị dừng phát triển hệ thống, trách nhiệm pháp lý không nhất thiết phải được gán cho người dùng. Trách nhiệm cho việc dự án bị đình trệ không dễ dàng xác định. Thậm chí, nếu có sự không nhất quán trong nhận thức giữa hai bên, đối tượng chịu trách nhiệm có thể dễ dàng đảo ngược, và cuộc tranh chấp có thể trở nên phức tạp. Các thuật ngữ như “nghĩa vụ hợp tác” mà người dùng phải chịu và “nghĩa vụ quản lý dự án” mà nhà cung cấp phải chịu đã được sử dụng rộng rãi trong các phán quyết của tòa án trong quá khứ. Hình thức cơ bản của pháp lý phát triển hệ thống, dưới dạng “cuộc đấu tranh” giữa hai nghĩa vụ này, sẽ phát triển thành các vấn đề phức tạp hơn khi liên quan đến việc thuê ngoài (tái giao kế).

Phạm vi hiệu lực của việc hủy bỏ hợp đồng khi dự án bị đình trệ

Ví dụ, nếu hợp đồng giữa người dùng và nhà cung cấp bị hủy bỏ vì một số lý do, phạm vi ảnh hưởng sẽ trở thành vấn đề. Nếu toàn bộ dự án chỉ là vấn đề giữa hai bên, hiệu lực của việc hủy bỏ hợp đồng sẽ giới hạn ở việc giải quyết nghĩa vụ mà cả hai bên phải chịu đối với nhau, tức là “phục hồi trạng thái ban đầu”. Tuy nhiên, việc giải quyết mối quan hệ giữa nhà thầu phụ (nhà thầu tái giao) và nhà thầu chính mà không cần ký kết hợp đồng trực tiếp có thể gây ra thiệt hại không lường trước cho nhà thầu phụ (nhà thầu tái giao), và đôi khi có thể trở thành một câu chuyện khó khăn. Tuy nhiên, nếu dự án mà nhà thầu phụ (nhà thầu tái giao) dựa vào đã bị đình trệ, nhưng nhà thầu chính và nhà thầu phụ (nhà thầu tái giao) vẫn bị ràng buộc, điều này cũng có thể trở thành một câu chuyện không hợp lý. Vậy chúng ta nên sắp xếp điều này như thế nào?

Phán quyết quan trọng liên quan đến phạm vi ảnh hưởng của việc hủy bỏ

Phạm vi ảnh hưởng của việc hủy bỏ giữa người dùng và nhà cung cấp, một ví dụ có thể tham khảo là phán quyết của Tòa án Tokyo ngày 24 tháng 12 năm Heisei 24 (2012). Trong phán quyết này, phạm vi ảnh hưởng của việc hủy bỏ đồng ý giữa người dùng và nhà cung cấp chính đã trở thành vấn đề, và phán quyết này đã chỉ ra rằng hiệu lực này cũng ảnh hưởng đến mối quan hệ giữa nhà cung cấp chính và nhà thầu phụ (nhà thầu tái giao).

Trong vụ kiện này, đã có biểu hiện ý chí hủy bỏ phần liên quan đến công việc này trong hợp đồng nhà thầu phụ, nhưng việc hủy bỏ đồng ý vào ngày 20 tháng 4 năm Heisei 21 (2009) đối với phần liên quan đến công việc này trong hợp đồng nhà thầu chính là một sự thật tiền đề (3) U, do việc hủy bỏ đồng ý này, phần liên quan đến công việc này trong hợp đồng nhà thầu phụ, đối tượng thực hiện không còn tồn tại và được hiểu là đã tự nhiên kết thúc, vì vậy, không có ý nghĩa pháp lý nào khác cho biểu hiện ý chí hủy bỏ mà bị đơn đã thực hiện sau đó.

Phán quyết của Tòa án Tokyo ngày 25 tháng 12 năm Heisei 24 (2012)

Trong phán quyết này, đã chỉ ra rằng do ảnh hưởng của việc hủy bỏ đồng ý, hợp đồng nhà thầu phụ cũng “được hiểu là đã tự nhiên kết thúc”. Trong trường hợp công việc không có ý nghĩa đặc biệt nếu không có sự ủy thác từ người dùng, tính hợp lý của kết luận này có thể tăng lên. Tuy nhiên, trong phán quyết này, đã chỉ ra rằng nhà thầu phụ (nhà thầu tái giao) không thể yêu cầu tiền công, nhưng nếu giải quyết tất cả các vụ việc hủy bỏ đồng ý theo cách này, có thể có vấn đề từ góc độ công bằng của việc xét xử. Do đó, tiêu chuẩn đánh giá cho những vụ việc như vậy dường như chưa được xác lập đầy đủ.

Cần phân loại theo nguyên nhân hủy bỏ để xác định việc yêu cầu tiền công từ nhà thầu phụ (nhà thầu tái giao)

Trong phán quyết đã nêu trên, có vẻ như đã chỉ ra rằng nếu việc hủy bỏ đồng ý được thực hiện giữa người dùng và nhà cung cấp chính, việc yêu cầu tiền công từ nhà thầu phụ (nhà thầu tái giao) không thể thực hiện theo nguyên tắc. Tuy nhiên, về điểm này, để đưa ra kết luận hợp lý hơn, có vẻ như cần phải phân loại theo nguyên nhân hủy bỏ. Ví dụ, nếu hợp đồng bị hủy bỏ do lỗi của nhà cung cấp chính, trong trường hợp việc hủy bỏ đồng ý được thực hiện mà không có sự đồng ý của nhà thầu phụ (nhà thầu tái giao), việc cho phép yêu cầu tiền công từ nhà thầu phụ có thể đóng góp vào công bằng. Ngược lại, nếu nhà cung cấp chính được xem là không có lỗi, trong trường hợp nhà thầu phụ (nhà thầu tái giao) đã ký kết hợp đồng thầu, việc nhận tiền công không phải là điều tự nhiên, vì vậy có thể phải xử lý việc yêu cầu tiền công là không thể. Vấn đề về việc chịu rủi ro trong mối quan hệ không có lỗi này trở thành câu chuyện trong lĩnh vực “chịu rủi ro” theo luật dân sự.

Điều 536
1. Ngoại trừ các trường hợp quy định trong hai điều trước, khi không thể thực hiện nghĩa vụ do nguyên nhân không thể quay về lỗi của cả hai bên, người nợ không có quyền nhận phần đối ứng.

Chịu rủi ro là một trong những chủ đề chung về luật dân sự, không chỉ giới hạn ở IT và phát triển hệ thống. Ví dụ, trong hợp đồng mua bán, trường hợp tiêu biểu là khi sản phẩm bị mất trước khi giao hàng do thảm họa tự nhiên lớn đột ngột xảy ra. Mối quan hệ giữa nhà cung cấp chính và nhà thầu phụ (nhà thầu tái giao) cũng có thể được xem là vấn đề về việc quy định mối quan hệ “không có lỗi” trong các tình huống mà vấn đề về việc chịu rủi ro trở nên quan trọng, và có thể được xem là áp dụng các điều khoản về chịu rủi ro.

Lưu ý về việc hủy hợp đồng liên quan đến các nhà thầu phụ (nhà thầu tái giao)

Liên quan đến chủ đề trên, trong hợp đồng được ký kết giữa nhà thầu chính và nhà thầu phụ (nhà thầu tái giao), có thể có các điều khoản như việc chỉ thanh toán sau khi nhận được thanh toán từ người dùng. Tuy nhiên, ngay cả khi có các điều khoản như vậy, nếu nhà thầu chính không còn triển vọng nhận được thanh toán, thì thời hạn thanh toán đối với nhà thầu phụ (nhà thầu tái giao) được cho là đã đến. Nói cách khác, ngay cả khi có các điều khoản như vậy, việc từ chối thanh toán cho nhà thầu phụ (nhà thầu tái giao) dựa trên điều đó có giới hạn. Trong các vấn đề pháp lý liên quan đến nhà thầu phụ (nhà thầu tái giao), cùng với phạm vi ảnh hưởng của việc hủy hợp đồng, bạn nên nắm vững cả những điểm như vậy.

Tóm tắt

Khi dự án phát triển hệ thống tiến triển với sự tham gia của các nhà thầu phụ (nhà thầu tái giao), các vụ việc thường trở nên phức tạp. Do đó, việc giải quyết vấn đề bằng cách đơn giản như áp đặt nghĩa vụ bồi thường thiệt hại cho bên vi phạm nghĩa vụ, dựa trên “nghĩa vụ hợp tác” của người dùng hoặc “nghĩa vụ quản lý dự án” của nhà cung cấp, thường trở nên khó khăn. Sự phiền toái của các vụ việc “cháy” dự án liên quan đến ba bên trở lên thường được thể hiện rõ ràng trong phạm vi ảnh hưởng của việc hủy bỏ hợp đồng. Đối với điểm này, ngoài việc chờ đợi sự tích lũy của các ví dụ xét xử, việc đưa ra lập luận dựa trên từng vụ việc cụ thể cũng được coi là quan trọng.