Giải thích về việc sửa đổi điều lệ trong Luật Công ty Nhật Bản: Sự cần thiết, quy trình và bảo vệ cổ đông

Điều lệ công ty là một tài liệu quan trọng quy định các quy tắc cơ bản của công ty, và việc thay đổi điều lệ này có thể ảnh hưởng lớn đến hoạt động kinh doanh và cơ cấu tổ chức của công ty. Trong bối cảnh công ty phát triển và môi trường kinh doanh thay đổi, việc xem xét lại nội dung điều lệ một cách phù hợp là điều không thể thiếu cho sự phát triển bền vững của doanh nghiệp. Ví dụ, khi bắt đầu dự án kinh doanh mới, chuyển đổi chiến lược quản lý, hoặc đáp ứng các sửa đổi pháp luật, nhu cầu thay đổi điều lệ có thể phát sinh. Những thay đổi điều lệ như vậy không chỉ được coi là thủ tục hành chính đơn thuần mà còn được nhận thức như một phần của quá trình ra quyết định quan trọng ảnh hưởng đến tương lai của công ty. Hiểu rõ và tiến hành đúng quy trình này là vô cùng quan trọng để tránh rủi ro pháp lý và duy trì hoạt động doanh nghiệp suôn sẻ. Thay đổi điều lệ là sự hỗ trợ pháp lý cho các động thái chiến lược của doanh nghiệp như mở rộng hoặc tái cấu trúc kinh doanh, hoặc thay đổi chính sách vốn, và sự nghiêm ngặt của quy trình này được thiết lập để đảm bảo tính minh bạch của công ty và bảo vệ các bên liên quan. Bài viết này sẽ giải thích chi tiết về việc thay đổi điều lệ theo Luật Công ty Nhật Bản (Japanese Corporate Law), tập trung vào sự cần thiết, quy trình cụ thể, các quy định pháp lý liên quan, và bảo vệ quyền lợi của cổ đông.

Khi Nào Cần Thay Đổi Điều Lệ Công Ty Theo Luật Nhật Bản

Điều lệ công ty được lập ra khi công ty được thành lập, nhưng có thể cần thay đổi khi công ty phát triển hoặc môi trường kinh doanh thay đổi. Theo Luật Công ty Nhật Bản, các điều khoản trong điều lệ được chia thành ba loại: “Điều khoản bắt buộc”, “Điều khoản tương đối” và “Điều khoản tùy ý”. Khi có sự thay đổi trong bất kỳ loại nào trong ba loại này, việc thay đổi điều lệ là cần thiết. Những thay đổi này không chỉ đơn thuần là thủ tục hành chính mà còn liên quan sâu sắc đến hoạt động kinh doanh và vị thế pháp lý của công ty, do đó, chúng gắn liền chặt chẽ với nhiều quy định pháp luật liên quan. Điều này cho thấy Luật Công ty Nhật Bản là một hệ thống pháp luật tích hợp cao, và một thay đổi có thể gây ảnh hưởng dây chuyền đến các quy định và thủ tục khác.  

Thay Đổi Mục Đích Kinh Doanh

Khi công ty muốn mở rộng sang lĩnh vực kinh doanh mới hoặc điều chỉnh quy mô hoạt động hiện tại, cần phải thay đổi mục đích kinh doanh được ghi trong điều lệ công ty. Theo Điều 27 của Luật Công ty Nhật Bản (2005), mục đích của công ty được quy định là một trong những điều khoản bắt buộc trong điều lệ. Nguyên tắc chung là công ty không thể thực hiện các hoạt động kinh doanh không được ghi trong điều lệ. Do đó, để mở rộng phạm vi hoạt động kinh doanh, trước tiên cần thay đổi mục đích trong điều lệ, sau đó mới có thể bắt đầu các hoạt động kinh doanh liên quan. Việc thay đổi này đòi hỏi phải có nghị quyết đặc biệt từ đại hội đồng cổ đông.  

Thay Đổi Thương Hiệu Công Ty

Khi thay đổi tên công ty (thương hiệu), cần phải sửa đổi điều lệ công ty. Thương hiệu cũng được coi là một yếu tố bắt buộc phải ghi rõ theo Điều 27 của Luật Công ty Nhật Bản (Japanese Corporate Law). Thương hiệu là một yếu tố quan trọng thể hiện tính đồng nhất của công ty và việc thay đổi nó sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến nhận thức của công ty từ bên ngoài. Sau khi có quyết định thay đổi thương hiệu, cần thực hiện đăng ký thay đổi tại Cục Pháp vụ quản lý địa chỉ trụ sở chính của công ty.

Thay Đổi Địa Chỉ Trụ Sở Chính Tại Nhật Bản

Khi công ty chuyển địa chỉ trụ sở chính, có thể cần phải thay đổi điều lệ công ty theo quy định của pháp luật Nhật Bản. Nếu điều lệ công ty ghi rõ địa chỉ cụ thể đến số nhà, thì cần phải thay đổi điều lệ. Tuy nhiên, nếu chỉ ghi địa chỉ đến đơn vị hành chính nhỏ nhất (ví dụ, thành phố, quận, huyện), thì việc chuyển địa chỉ trong cùng đơn vị hành chính đó có thể không cần thay đổi điều lệ. Tuy nhiên, vì địa chỉ trụ sở chính là một mục cần đăng ký, nên bất kể có thay đổi điều lệ hay không, việc đăng ký tại Cục Pháp Vụ là bắt buộc khi chuyển địa chỉ.  

Thay đổi về tổng số cổ phiếu có thể phát hành và loại cổ phiếu

Khi muốn tăng hoặc giảm tổng số cổ phiếu có thể phát hành, phát hành mới các loại cổ phiếu khác ngoài cổ phiếu phổ thông (ví dụ: cổ phiếu hạn chế quyền biểu quyết hoặc cổ phiếu hạn chế chuyển nhượng), hoặc thay đổi nội dung của các loại cổ phiếu hiện có, cần phải thay đổi điều lệ công ty. Luật Công ty Nhật Bản, điều 107, điều 108, điều 111, v.v., quy định về các loại cổ phiếu này. Do những thay đổi này ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của cổ đông, ngoài việc cần có nghị quyết đặc biệt của đại hội cổ đông, cũng có thể cần có nghị quyết của đại hội cổ đông loại, bao gồm các cổ đông của loại cổ phiếu bị ảnh hưởng.  

Thay Đổi Thiết Kế Cơ Quan (Thiết Lập hoặc Bãi Bỏ Hội Đồng Quản Trị, Ban Kiểm Soát) Dưới Luật Công Ty Nhật Bản

Khi xem xét lại cơ cấu quản lý của công ty, có thể cần thiết lập mới hoặc bãi bỏ các cơ quan như hội đồng quản trị hoặc ban kiểm soát. Ví dụ, có trường hợp bãi bỏ hội đồng quản trị để tăng cường tính linh hoạt trong quản lý, hoặc thiết lập ban kiểm soát để chuẩn bị cho việc niêm yết. Những thiết kế cơ quan này được quy định tại Điều 326 của Luật Công ty Nhật Bản (2005), và việc thay đổi điều lệ công ty thường yêu cầu nghị quyết đặc biệt của đại hội đồng cổ đông.  

Giảm Số Vốn Điều Lệ Theo Luật Nhật Bản

Khi giảm số vốn điều lệ, cần phải thay đổi điều lệ công ty. Điều này có thể được thực hiện để bù đắp thua lỗ, hoàn trả cho cổ đông, hoặc là một phần của chiến lược M&A. Việc giảm số vốn điều lệ có thể ảnh hưởng đến khả năng tín dụng của công ty và lợi ích của các chủ nợ, do đó, quy trình bảo vệ chủ nợ được quy định bắt buộc theo pháp luật Nhật Bản.  

Các Thay Đổi Quan Trọng Khác

Trong trường hợp có sự thay đổi về các yếu tố quan trọng được ghi trong điều lệ công ty, như phương thức công bố thông tin, số lượng cổ phiếu đơn vị, hay số lượng và nhiệm kỳ của các thành viên ban lãnh đạo, thì cần phải thực hiện thay đổi điều lệ. Những thay đổi này cũng là yếu tố không thể thiếu trong việc vận hành công ty và đòi hỏi phải tuân thủ các thủ tục thích hợp theo quy định của pháp luật Nhật Bản.  

Tổng Quan Về Thủ Tục Thay Đổi Điều Lệ Công Ty

Thay đổi điều lệ công ty là một hành động quan trọng nhằm thay đổi các quy tắc cơ bản của công ty và yêu cầu thủ tục nghiêm ngặt theo Luật Công ty Nhật Bản (năm 2005). Thủ tục này có hai khía cạnh: quyết định nội bộ và công khai thông tin ra bên ngoài, với các yêu cầu pháp lý khác nhau được áp dụng ở mỗi giai đoạn.

Triệu Tập và Nghị Quyết Đại Hội Cổ Đông

Để thay đổi điều lệ của một công ty cổ phần, nguyên tắc là cần có nghị quyết của đại hội cổ đông [Điều 466 Luật Công ty Nhật Bản (năm 2005)]. Do đây là vấn đề quan trọng liên quan đến nền tảng của công ty, cần phải đáp ứng yêu cầu nghiêm ngặt của “nghị quyết đặc biệt”. Khi triệu tập đại hội cổ đông, cần tuân thủ thời gian triệu tập được quy định trong Luật Công ty Nhật Bản và điều lệ công ty (nguyên tắc là trước ngày họp hai tuần) và gửi thông báo triệu tập.

Lập và Lưu Trữ Biên Bản Cuộc Họp

Nếu nghị quyết thay đổi điều lệ được thông qua tại đại hội cổ đông, việc lập biên bản chi tiết về nội dung nghị quyết là bắt buộc. Biên bản cần ghi rõ các vấn đề được quyết định, tên người đề xuất, tổng số quyền biểu quyết của cổ đông tham dự, số phiếu tán thành, v.v. Biên bản này phải được lưu trữ một cách thích hợp tại công ty như là bằng chứng của nghị quyết.

Sự Cần Thiết Của Đăng Ký Thay Đổi

Nếu nội dung thay đổi điều lệ liên quan đến các mục đăng ký của công ty (tên thương mại, mục đích, địa chỉ trụ sở chính, tổng số cổ phần có thể phát hành, thiết kế cơ quan, v.v.), cần phải nộp đơn đăng ký thay đổi tại Cục Pháp vụ. Đăng ký là thủ tục cần thiết để đối kháng với bên thứ ba về sự thay đổi. Chỉ nghị quyết của đại hội cổ đông không đủ để khẳng định sự thay đổi đó với bên thứ ba. Điều này là do Luật Công ty Nhật Bản phân biệt giữa hiệu lực của quyết định nội bộ và hiệu lực công khai ra bên ngoài. Nghị quyết của đại hội cổ đông xác định quyết định nội bộ của công ty, nhưng nếu sự thay đổi ảnh hưởng đến đối tác giao dịch hoặc chủ nợ bên ngoài, chỉ khi công khai sự thật đó, mới có thể khẳng định hiệu lực pháp lý với bên thứ ba. Do đó, đơn đăng ký thay đổi cần được thực hiện trong vòng hai tuần kể từ ngày nghị quyết, theo nguyên tắc.

Nghị quyết đặc biệt tại Đại hội đồng cổ đông theo Luật Nhật Bản

Để quyết định các vấn đề quan trọng của công ty, bao gồm cả việc sửa đổi điều lệ, nguyên tắc chung là cần có nghị quyết đặc biệt của Đại hội đồng cổ đông. Sự nghiêm ngặt của yêu cầu nghị quyết này nhằm bảo vệ lợi ích của cổ đông và đảm bảo rằng những thay đổi quan trọng của công ty được thực hiện với sự ủng hộ rộng rãi từ các cổ đông.

Yêu Cầu Đối Với Quyết Nghị Đặc Biệt (Điều 309 Khoản 2 Mục 11 của Luật Công Ty Nhật Bản)

Điều 466 của Luật Công Ty Nhật Bản (Japan) quy định rằng việc thay đổi điều lệ công ty cần có quyết nghị của đại hội đồng cổ đông. Đồng thời, Điều 309 Khoản 2 Mục 11 của Luật Công Ty Nhật Bản (Japan) nêu rõ rằng việc thay đổi điều lệ là một trong những vấn đề cần có “quyết nghị đặc biệt” của đại hội đồng cổ đông. Để quyết nghị đặc biệt được thông qua, cần có sự tham dự của các cổ đông sở hữu hơn một nửa số quyền biểu quyết có thể được thực hiện, và cần có sự đồng ý của ít nhất hai phần ba số quyền biểu quyết của các cổ đông tham dự. Yêu cầu này có thể được tăng cường theo điều lệ, nhưng về nguyên tắc không thể giảm nhẹ. Yêu cầu đồng ý cao này đóng vai trò ngăn chặn những thay đổi cơ bản đối với công ty được thực hiện một cách dễ dàng, và bảo vệ quyền lợi của các cổ đông, đặc biệt là các cổ đông thiểu số, khỏi bị thiệt hại.

So sánh với Quyết định Thông thường

Trong cuộc họp cổ đông của các công ty Nhật Bản, ngoài quyết định đặc biệt, còn có “quyết định thông thường”. Quyết định thông thường được sử dụng cho các vấn đề phổ biến hơn (như bầu chọn hoặc bãi nhiệm giám đốc, phê duyệt tài liệu kế toán, v.v.), và được thông qua khi có sự tham gia của cổ đông sở hữu hơn một nửa số quyền biểu quyết có thể được thực hiện, và được sự đồng ý của hơn một nửa số quyền biểu quyết của các cổ đông tham dự. Ngược lại, quyết định đặc biệt được yêu cầu cho các vấn đề quan trọng liên quan đến cốt lõi của công ty (như giảm vốn điều lệ, chuyển nhượng kinh doanh, sáp nhập, giải thể, v.v.) và có các yêu cầu nghiêm ngặt hơn. Những yêu cầu nghiêm ngặt này nhằm bảo vệ lợi ích của cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số. Việc các yêu cầu quyết định của cuộc họp cổ đông được thiết lập theo từng cấp độ dựa trên mức độ quan trọng của vấn đề phản ánh tư tưởng thiết kế của Luật Công ty Nhật Bản, đó là những quyết định có ảnh hưởng lớn đến đầu tư của cổ đông cần có sự đồng thuận rộng rãi hơn.

Ngày có hiệu lực của nghị quyết

Theo nguyên tắc, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông sẽ có hiệu lực ngay khi được thông qua. Tuy nhiên, cũng có thể đặt ngày có hiệu lực của việc sửa đổi điều lệ công ty vào một ngày cụ thể trong tương lai. Đây được gọi là “nghị quyết có thời hạn” và tính hợp pháp của nó đã được công nhận bởi án lệ của Tòa án Tối cao Nhật Bản.

Trong phán quyết ngày 8 tháng 3 năm 1962 (Tập 16, Số 3, Trang 473 của Minshū), Tòa án Tối cao Nhật Bản đã đưa ra phán quyết rằng, “trừ khi trái với quy định, mục đích hoặc nguyên tắc của pháp luật, thì nguyên tắc là được phép,” và cung cấp cơ sở pháp lý cho việc đặt ngày có hiệu lực của việc sửa đổi điều lệ công ty vào một ngày trong tương lai. Án lệ này cho phép công ty điều chỉnh ngày có hiệu lực của việc sửa đổi điều lệ để phù hợp với kế hoạch kinh doanh cụ thể hoặc lịch trình tái cấu trúc tổ chức. Ví dụ, trong các trường hợp tái cấu trúc tổ chức quy mô lớn như sáp nhập hoặc chuyển nhượng kinh doanh, cần có sự chuẩn bị và điều chỉnh với các bên bên ngoài, do đó, việc thiết lập một khoảng thời gian từ khi nghị quyết được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông đến khi có hiệu lực thực tế là điều cần thiết trong thực tiễn. Án lệ này đảm bảo tính linh hoạt pháp lý để đáp ứng nhu cầu kinh doanh như vậy và hỗ trợ cho sự tiến hành suôn sẻ của các hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, về thời gian cụ thể, do phụ thuộc vào từng trường hợp cụ thể, nên khó có thể quy định một khoảng thời gian rõ ràng.

Thủ Tục Đăng Ký Thay Đổi Điều Lệ Công Ty Tại Nhật Bản

Khi việc thay đổi điều lệ công ty ảnh hưởng đến các mục đăng ký của công ty, thủ tục đăng ký thay đổi tại Cục Pháp Vụ là bắt buộc. Thủ tục này nhằm công khai thông tin của công ty một cách chính xác và cập nhật, và việc tuân thủ là cực kỳ quan trọng để thực hiện trách nhiệm pháp lý của công ty.

Thời Hạn Nộp Đơn Đăng Ký và Phạt Tiền

Nếu việc thay đổi điều lệ dẫn đến thay đổi các mục đăng ký, công ty phải nộp đơn đăng ký thay đổi tại Cục Pháp Vụ có thẩm quyền trong vòng 2 tuần kể từ ngày thay đổi xảy ra (thường là ngày quyết định tại Đại hội cổ đông) [Điều 915 Khoản 1 Luật Công ty Nhật Bản (2005)]. Nếu không tuân thủ thời hạn này, người đại diện của công ty có thể bị phạt tiền lên đến 1 triệu yên. Đây được gọi là “sự chậm trễ trong đăng ký” và là hình phạt cho việc không thực hiện nghĩa vụ công khai thông tin của công ty. Sự tồn tại của thời hạn và hình phạt nghiêm ngặt này cho thấy Luật Công ty Nhật Bản rất coi trọng tính minh bạch của thông tin cơ bản của công ty. Tính minh bạch này là nền tảng để các bên thứ ba như đối tác giao dịch và chủ nợ có thể tin tưởng vào thông tin chính xác của công ty khi thực hiện giao dịch. Do đó, đăng ký không chỉ là một thủ tục hành chính mà còn là một cơ chế quan trọng để đảm bảo độ tin cậy và ổn định của giao dịch thương mại.

Các Tài Liệu Cần Thiết

Để nộp đơn đăng ký thay đổi, cần có nhiều loại tài liệu tùy thuộc vào nội dung thay đổi. Thông thường, cần có đơn đăng ký, biên bản họp Đại hội cổ đông, và danh sách cổ đông. Trong trường hợp thay đổi thành viên ban lãnh đạo, cần có thêm giấy chấp thuận nhậm chức và chứng nhận con dấu; trong trường hợp thay đổi vốn điều lệ, cần có giấy chứng nhận thanh toán và các tài liệu liên quan đến thủ tục bảo vệ chủ nợ. Biên bản họp cần được nộp bản gốc, nhưng có thể sử dụng thủ tục “hoàn trả bản gốc” để giữ lại tại công ty.

Đăng Ký Trực Tuyến và Đăng Ký Bằng Văn Bản

Có hai phương thức chính để nộp đơn đăng ký thay đổi: nộp văn bản tại cửa sổ của Cục Pháp Vụ và nộp trực tuyến qua hệ thống “Đăng ký và Cung cấp Dịch vụ Trực tuyến” của Bộ Tư pháp. Đăng ký trực tuyến cho phép thực hiện thủ tục từ nhà hoặc nơi khác, rất hiệu quả, nhưng cần chuẩn bị trước như lấy chứng chỉ điện tử và cài đặt phần mềm chuyên dụng.

Thủ Tục Hoàn Trả Bản Gốc

Trong số các tài liệu nộp khi đăng ký, có những bản gốc cần được giữ lại tại công ty (như biên bản họp Đại hội cổ đông). Những tài liệu này có thể được hoàn trả sau khi hoàn tất đăng ký thông qua thủ tục “hoàn trả bản gốc”. Để nhận lại bản gốc, cần tạo bản sao của bản gốc nộp và ghi chú rằng “không có sự khác biệt so với bản gốc” trên bản sao đó. Thủ tục này giúp giảm bớt công sức và chi phí khi cần sử dụng cùng một bản gốc cho nhiều thủ tục khác nhau.

Thủ tục bảo vệ chủ nợ (trong trường hợp giảm vốn điều lệ)

Việc giảm vốn điều lệ có thể gây tổn hại đến lợi ích của chủ nợ do làm giảm nền tảng tài sản của công ty. Do đó, Luật Công ty Nhật Bản yêu cầu thực hiện thủ tục bảo vệ chủ nợ [Điều 449 Luật Công ty Nhật Bản (2005)]. Thủ tục này hoạt động như một van an toàn quan trọng để duy trì sự tin tưởng của chủ nợ khi công ty tiến hành hoạt động kinh doanh và đảm bảo rằng quyền lợi của họ không bị xâm phạm một cách bất công. Luật pháp cân nhắc đến ảnh hưởng của việc giảm vốn điều lệ đối với chủ nợ và đảm bảo cơ hội phản đối, nhằm cân bằng giữa tự do hoạt động doanh nghiệp và bảo vệ chủ nợ.  

Thủ tục theo Điều 449 Luật Công ty Nhật Bản (2005)

Công ty phải công bố trên công báo nội dung giảm vốn điều lệ, nơi đăng tải bảng cân đối kế toán mới nhất hoặc tóm tắt của nó, và thông báo rằng chủ nợ có thể đưa ra phản đối trong một khoảng thời gian nhất định (ít nhất 1 tháng). Ngoài ra, công ty cần gửi thông báo riêng cho các chủ nợ mà công ty biết đến (chủ nợ đã biết). Đối với các công ty sử dụng phương pháp công bố khác ngoài công báo (ví dụ: báo hàng ngày hoặc công bố điện tử), có thể bỏ qua việc gửi thông báo riêng cho từng chủ nợ bằng cách thực hiện “công bố kép”. Hiệu lực của việc giảm vốn điều lệ sẽ không phát sinh cho đến khi thủ tục bảo vệ chủ nợ hoàn tất. Điều này có nghĩa là sự thay đổi tình trạng tài sản của công ty do giảm vốn điều lệ sẽ không được công nhận về mặt pháp lý cho đến khi cơ hội phản đối của chủ nợ được đảm bảo đầy đủ và các biện pháp như thanh toán được thực hiện nếu cần thiết.  

Quyền yêu cầu mua lại cổ phần của cổ đông phản đối theo Luật Nhật Bản

Khi có sự thay đổi điều lệ cụ thể hoặc thực hiện các hành vi tái tổ chức, cổ đông phản đối sự thay đổi này có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình với giá công bằng. Đây là một hệ thống quan trọng nhằm bảo vệ cơ hội thu hồi vốn đầu tư của cổ đông. Khi công ty đưa ra các quyết định có ảnh hưởng lớn đến cổ đông và cổ đông không thể đồng ý với quyết định đó, việc đảm bảo một “lối thoát” pháp lý để thu hồi vốn đầu tư giúp bảo vệ quyền lợi của cổ đông và đảm bảo tính công bằng trong quá trình ra quyết định của doanh nghiệp.

Các Trường Hợp Phát Sinh Quyền Yêu Cầu Mua Lại Cổ Phần (Điều 116 Luật Công Ty Nhật Bản Năm 2005)

Điều 116 của Luật Công Ty Nhật Bản (2005) quy định cụ thể các trường hợp mà cổ đông phản đối có thể thực hiện quyền yêu cầu mua lại cổ phần. Dưới đây là một số ví dụ chính.  

• Trường hợp công ty thực hiện thay đổi điều lệ để áp đặt hạn chế chuyển nhượng đối với tất cả cổ phần do công ty phát hành [Điều 116 Khoản 1 Mục 1 Luật Công Ty Nhật Bản]. Điều này có thể khiến cổ đông mất cơ hội thu hồi vốn đầu tư vì không thể tự do bán cổ phần.  
• Trường hợp công ty thực hiện thay đổi điều lệ để quy định cổ phần có điều khoản thu hồi toàn bộ theo quyết định của đại hội cổ đông [Điều 116 Khoản 1 Mục 2 Luật Công Ty Nhật Bản]. Điều này cho phép công ty có quyền thu hồi toàn bộ loại cổ phần đó theo quyết định của đại hội cổ đông, gây ra tác động nghiêm trọng đến tài sản của cổ đông.  
• Trường hợp có khả năng gây thiệt hại cho cổ đông sở hữu một loại cổ phần nhất định, chẳng hạn như hợp nhất cổ phần, chia tách cổ phần, phát hành cổ phần miễn phí, thay đổi điều lệ liên quan đến số lượng cổ phần đơn vị, phát hành cổ phần mới theo quyền ưu tiên của cổ đông, phát hành hoặc phân bổ miễn phí quyền mua cổ phần mới, và điều lệ không yêu cầu quyết định của đại hội cổ đông loại [Điều 116 Khoản 1 Mục 3 Luật Công Ty Nhật Bản].  

“Cổ đông phản đối” là những cổ đông đã thông báo phản đối trước khi diễn ra đại hội cổ đông và đã bỏ phiếu phản đối tại đại hội, hoặc là những cổ đông không thể thực hiện quyền biểu quyết [Điều 116 Khoản 2 Luật Công Ty Nhật Bản].  

Thủ Tục Thực Hiện Quyền Yêu Cầu Mua Lại Cổ Phần Dưới Luật Công Ty Nhật Bản

Khi công ty thực hiện hành vi làm phát sinh quyền yêu cầu mua lại cổ phần, công ty phải thông báo cho cổ đông về điều này ít nhất 20 ngày trước ngày có hiệu lực. Thông báo này có thể được thay thế bằng một thông báo công khai [Điều 116, Khoản 3 và 4 của Luật Công ty Nhật Bản (2005)]. Cổ đông phải thực hiện yêu cầu mua lại cổ phần từ ngày 20 trước ngày có hiệu lực đến ngày trước ngày có hiệu lực [Điều 116, Khoản 5 của Luật Công ty Nhật Bản (2005)]. Yêu cầu phải nêu rõ số lượng cổ phần liên quan đến yêu cầu mua lại. Nếu cổ phiếu đã được phát hành, việc nộp cổ phiếu cũng là cần thiết [Điều 116, Khoản 6 của Luật Công ty Nhật Bản (2005)]. Yêu cầu mua lại cổ phần không thể bị rút lại nếu không có sự đồng ý của công ty [Điều 116, Khoản 7 của Luật Công ty Nhật Bản (2005)].  

Xác Định Giá Cả Công Bằng Của Cổ Phiếu Dưới Luật Pháp Nhật Bản

Khi có yêu cầu mua lại cổ phiếu, các cuộc thảo luận về “giá cả công bằng” của cổ phiếu sẽ được tiến hành giữa cổ đông và công ty. Nếu không đạt được thỏa thuận, cổ đông có thể nộp đơn lên tòa án để yêu cầu xác định giá cả .  

Quyết định của Tòa án Tối cao Osaka ngày 28 tháng 3 năm 1989 (Bản án số 1324, trang 140) đã đưa ra một phán quyết quan trọng liên quan đến việc thực hiện quyền yêu cầu mua lại cổ phiếu trong các công ty chưa niêm yết có hạn chế chuyển nhượng cổ phiếu. Phán quyết này dựa trên quan điểm rằng lợi ích tài sản mà các cổ đông thiểu số không kiểm soát nhận được từ công ty chủ yếu là cổ tức. Do đó, phương pháp mô hình Gordon, nhấn mạnh vào lợi nhuận cổ tức trong tương lai, được coi là phương pháp tính toán nguyên tắc thích hợp . Đồng thời, phán quyết cũng xem xét khả năng chính sách cổ tức có thể bị ảnh hưởng bởi ý muốn của các cổ đông đa số, và cổ tức có thể thấp hơn giá trị giải thể của công ty, từ đó công nhận rằng giá trị giải thể có ý nghĩa xác định mức giá cổ phiếu tối thiểu . Phán quyết này nhấn mạnh rằng, khác với phương pháp so sánh ngành tương tự được sử dụng cho mục đích thuế, việc đánh giá công bằng giá cả trong các tranh chấp giữa các cá nhân cần phải xem xét đến vị thế của các cổ đông không kiểm soát .  

Các Án Lệ Liên Quan Đến Thay Đổi Điều Lệ Công Ty Dưới Luật Nhật Bản

Về thủ tục và hiệu lực của việc thay đổi điều lệ công ty, có rất nhiều án lệ đã được tích lũy và có ảnh hưởng lớn đến việc giải thích trong thực tiễn. Những án lệ này bổ sung cho những phần không rõ ràng chỉ dựa trên các điều khoản của Luật Công ty Nhật Bản và cung cấp hướng dẫn giải quyết tranh chấp cụ thể.

Vụ Kiện Hủy Bỏ Nghị Quyết Đại Hội Cổ Đông

Trong trường hợp nghị quyết của đại hội cổ đông, bao gồm cả nghị quyết thay đổi điều lệ, có sai sót về thủ tục hoặc nội dung, cổ đông có thể khởi kiện yêu cầu hủy bỏ nghị quyết đó [Điều 831 Khoản 1 Luật Công ty Nhật Bản].

Trong phán quyết ngày 24 tháng 12 năm 1976 của Tòa án Tối cao (vụ án số 37), tòa án đã quyết định rằng trong vụ kiện hủy bỏ nghị quyết đại hội cổ đông, việc bổ sung lý do hủy bỏ mới sau khi đã qua thời hạn khởi kiện ba tháng kể từ ngày nghị quyết là không được phép. Phán quyết này yêu cầu tuân thủ nghiêm ngặt thời hạn khởi kiện để làm rõ hiệu lực của nghị quyết có sai sót và đảm bảo sự ổn định trong việc thực hiện công việc của công ty. Nếu cho phép bổ sung lý do hủy bỏ không giới hạn sau khi thời hạn khởi kiện đã qua, các quyết định quan trọng của công ty có thể bị đặt trong tình trạng không ổn định mãi mãi, gây cản trở cho hoạt động kinh doanh. Phán quyết này thể hiện quan điểm của tư pháp trong việc cân bằng giữa bảo vệ quyền lợi của cổ đông và sự ổn định trong quản lý công ty. Án lệ này làm rõ rằng, ngay cả khi nghị quyết thay đổi điều lệ có sai sót về thủ tục, việc khởi kiện yêu cầu hủy bỏ nghị quyết đó phải tuân thủ nghiêm ngặt thời hạn khởi kiện, và việc bổ sung lý do sai sót mới sau khi thời hạn đã qua là không được phép. Tuy nhiên, trong phạm vi các lý do hủy bỏ đã được nêu trước khi thời hạn khởi kiện kết thúc, việc bổ sung các lý do khác ngoài lý do ban đầu vẫn được phép, như đã được thể hiện trong các án lệ sau này (phán quyết ngày 6 tháng 9 năm 2010 của Tòa án Địa phương Tokyo trong vụ “Internet Number”).

Các Án Lệ Liên Quan Khác

Về tính hợp lệ của “nghị quyết có thời hạn” khi đặt ngày hiệu lực của thay đổi điều lệ trong tương lai, phán quyết ngày 8 tháng 3 năm 1962 của Tòa án Tối cao (tập 16, số 3, trang 473 của Minshu) đã xác định rằng điều này được phép, miễn là không trái với quy định, mục đích hoặc lý lẽ của pháp luật. Điều này cho phép công ty điều chỉnh ngày hiệu lực của thay đổi điều lệ phù hợp với kế hoạch kinh doanh hoặc lịch trình tái cấu trúc tổ chức cụ thể.

Về việc xác định giá công bằng của cổ phiếu trong yêu cầu mua lại cổ phiếu, quyết định ngày 28 tháng 3 năm 1989 của Tòa án Cao cấp Osaka (tạp chí án lệ số 1324, trang 140) đã chỉ ra rằng phương pháp Gordon Model, nhấn mạnh vào lợi nhuận cổ tức trong tương lai, là phương pháp tính toán thích hợp cho việc đánh giá cổ phiếu của cổ đông không kiểm soát trong công ty chưa niêm yết. Điều này dựa trên quan điểm rằng lợi ích kinh tế mà cổ đông thiểu số nhận được từ công ty chủ yếu là từ cổ tức, nhằm bảo vệ quyền lợi của họ.

Tóm tắt

Việc thay đổi điều lệ là một quyết định quản lý thiết yếu cho sự phát triển và tăng trưởng của công ty, và được quy định nghiêm ngặt bởi Luật Công ty Nhật Bản (Japanese Corporate Law). Trong các trường hợp thay đổi như bổ sung mục đích kinh doanh, thay đổi tên thương mại, giảm vốn điều lệ, và xem xét lại thiết kế cơ quan, cần có nghị quyết đặc biệt từ đại hội cổ đông và, nếu cần, nộp đơn đăng ký thay đổi tại Cục Pháp vụ. Đặc biệt, trong trường hợp giảm vốn điều lệ, quy trình bảo vệ chủ nợ sẽ được thực hiện, và trong một số thay đổi điều lệ cụ thể, quyền yêu cầu mua lại cổ phần của cổ đông phản đối sẽ phát sinh, tạo ra các quy định pháp lý phức tạp. Những quy trình này là cần thiết để đảm bảo tính ổn định và minh bạch pháp lý của công ty, cũng như bảo vệ các bên liên quan như cổ đông và chủ nợ.

Quy trình thay đổi điều lệ liên quan đến nhiều yêu cầu pháp lý, thời hạn nghiêm ngặt, và sự giải thích phức tạp của các án lệ, do đó, kiến thức và kinh nghiệm chuyên môn là không thể thiếu. Một thay đổi có thể ảnh hưởng dây chuyền đến các quy định và quy trình khác, và việc hiểu biết toàn diện và xử lý thích hợp không phải là điều dễ dàng. Để tiến hành các vấn đề pháp lý phức tạp này một cách suôn sẻ, sự hỗ trợ từ các chuyên gia là vô cùng quan trọng.

Văn phòng Luật Monolith có kiến thức phong phú và kinh nghiệm thực tiễn trong việc thay đổi điều lệ theo Luật Công ty Nhật Bản. Chúng tôi đã cung cấp lời khuyên chính xác và giải pháp thực tiễn cho các thách thức pháp lý phức tạp mà khách hàng phải đối mặt trong nhiều trường hợp thay đổi điều lệ. Văn phòng chúng tôi có nhiều luật sư nói tiếng Anh có bằng cấp luật sư nước ngoài, có thể cung cấp sự hiểu biết sâu sắc và an tâm về hệ thống pháp luật Nhật Bản thông qua giao tiếp suôn sẻ cho các khách hàng không phải là người bản ngữ Nhật. Nếu bạn cần tư vấn về thay đổi điều lệ hoặc bất kỳ hỗ trợ pháp lý nào liên quan, xin vui lòng liên hệ với Văn phòng Luật Monolith. Chúng tôi sẽ hỗ trợ mạnh mẽ cho sự phát triển kinh doanh của bạn.