Ý nghĩa pháp lý của 'Thương nhân' và 'Hoạt động kinh doanh' trong Luật Thương mại Nhật Bản

Đối với tất cả các doanh nghiệp đang hoạt động kinh doanh hoặc dự định sẽ kinh doanh dưới hệ thống pháp luật của Nhật Bản, việc hiểu chính xác hai khái niệm cơ bản là “thương nhân” và “hoạt động kinh doanh” là bước đầu tiên quan trọng để quản lý rủi ro pháp lý và thực hiện hoạt động kinh doanh một cách trôi chảy. Luật Thương mại của Nhật Bản được xác định là luật đặc biệt của Bộ luật Dân sự Nhật Bản, thiết lập các quy tắc đặc biệt nhằm đảm bảo tính nhanh chóng và an toàn trong giao dịch thương mại. Và, chủ thể áp dụng luật Thương mại này chính là “thương nhân”. Việc một cá nhân hay pháp nhân có được coi là “thương nhân” hay không sẽ có ảnh hưởng trực tiếp đến việc áp dụng pháp luật, giải thích hợp đồng, và thậm chí là thời hạn hiệu lực của quyền tín dụng liên quan đến các vấn đề pháp lý cụ thể. Ví dụ, quyền tín dụng phát sinh từ giao dịch của thương nhân có thể áp dụng thời hạn hiệu lực ngắn hơn so với quyền tín dụng theo luật Dân sự. Như vậy, việc xác định liệu doanh nghiệp của bạn hoặc đối tác giao dịch có phải là “thương nhân” hay không có ý nghĩa hết sức quan trọng trong thực tiễn kinh doanh hàng ngày. Bài viết này sẽ giải thích một cách chuyên nghiệp và dễ hiểu về định nghĩa “thương nhân” theo Luật Thương mại Nhật Bản, phạm vi của nó, cũng như khái niệm “hoạt động kinh doanh” – trọng tâm của hoạt động của “thương nhân”, dựa trên các điều khoản pháp luật cụ thể và các ví dụ án lệ quan trọng.

Định nghĩa “Thương nhân” trong Luật Thương mại của Nhật Bản

Luật Thương mại của Nhật Bản đặt ra định nghĩa rõ ràng về “thương nhân” – đối tượng áp dụng của luật này. Điều 4, khoản 1 của Luật Thương mại Nhật Bản quy định: “Trong luật này, ‘thương nhân’ được hiểu là người coi việc thực hiện các hoạt động thương mại dưới tên của mình là nghề nghiệp.” Định nghĩa này bao gồm hai yếu tố quan trọng: “dưới tên của mình” và “làm nghề nghiệp”.

Thứ nhất, yêu cầu “dưới tên của mình” có nghĩa là người đó trở thành chủ thể của quyền và nghĩa vụ pháp lý. Điều này không phụ thuộc vào việc ai thực sự thực hiện hành động đó mà là quyền (ví dụ, quyền nhận tiền hàng) và nghĩa vụ (ví dụ, nghĩa vụ giao hàng) phát sinh từ giao dịch thuộc về ai theo pháp luật. Ví dụ, ngay cả khi giám đốc điều hành của một công ty cổ phần ký vào hợp đồng, bên tham gia hợp đồng không phải là cá nhân giám đốc mà là chính công ty cổ phần đó. Trong trường hợp này, chủ thể của quyền và nghĩa vụ là công ty, do đó “dưới tên của mình” được thực hiện bởi công ty và công ty chính là thương nhân. Sự phân biệt này là nền tảng của quản trị doanh nghiệp, làm rõ sự tách biệt giữa trách nhiệm pháp nhân và trách nhiệm cá nhân.

Thứ hai, yêu cầu “làm nghề nghiệp” chỉ đến mục đích kiếm lợi nhuận (tính chất kinh doanh) và ý định thực hiện các hoạt động cùng loại một cách lặp đi lặp lại và liên tục (tính chất liên tục). Điều quan trọng ở đây là ý định mục đích kinh doanh có thể nhận biết được một cách khách quan, không phụ thuộc vào việc thực sự có kiếm được lợi nhuận hay không. Ngay cả một giao dịch đơn lẻ, nếu có ý định thực hiện như một phần của hoạt động kinh doanh liên tục, cũng có thể được coi là đáp ứng yêu cầu “làm nghề nghiệp”. Những người đáp ứng cả hai yêu cầu này sẽ trở thành “thương nhân” cơ bản nhất theo Luật Thương mại của Nhật Bản.

Phạm vi của những người được coi là “Thương nhân” theo Luật Thương mại Nhật Bản

Luật Thương mại Nhật Bản phân loại “thương nhân” thành hai hạng mục. Một là “thương nhân đặc trưng”, phù hợp với định nghĩa đã nêu trước đó, và một khác là “thương nhân giả định”, được coi là thương nhân dựa trên hình thức kinh doanh cụ thể.

Thương nhân đặc trưng, dựa trên Điều 4, Khoản 1 của Luật Thương mại Nhật Bản, được định nghĩa là “người có nghề nghiệp là thực hiện các giao dịch thương mại dưới tên của mình”. Đây là chủ thể mà cốt lõi của hoạt động kinh doanh của họ được định nghĩa pháp lý là “giao dịch thương mại”.

Ngược lại, thương nhân giả định được quy định tại Điều 4, Khoản 2 của Luật Thương mại Nhật Bản. Theo quy định này, “người kinh doanh bán hàng hóa thông qua cửa hàng hoặc các cơ sở tương tự” hoặc “người kinh doanh mỏ” được coi là thương nhân, ngay cả khi hoạt động của họ không phải là giao dịch thương mại theo nghĩa chặt chẽ. Quy định này dựa trên quan điểm rằng hình thức và cơ sở vật chất bên ngoài của doanh nghiệp mang lại tính chất thương mại cần thiết để bảo vệ sự an toàn trong giao dịch.

Để hiểu rõ sự khác biệt này, hãy xem xét một ví dụ cụ thể. Chẳng hạn, một nông dân bán rau củ thu hoạch từ chính cánh đồng của mình trên đường phố mà không thông qua cửa hàng, thì hoạt động này được coi là bán sản phẩm nông nghiệp sơ khai và thông thường không được coi là thương nhân. Tuy nhiên, nếu cùng một nông dân thiết lập một cửa hàng cố định và bán rau củ một cách liên tục tại đó, thì nông dân đó sẽ được coi là “người kinh doanh bán hàng hóa thông qua cửa hàng” và do đó trở thành thương nhân giả định. Trong trường hợp này, dù sản phẩm bán ra có phải là sản phẩm do chính họ sản xuất hay không, thực tế khách quan là họ sử dụng cơ sở thương mại để kinh doanh là cơ sở đặt họ dưới quy định của Luật Thương mại.

Tại sao công ty lại được coi là thương nhân?

Theo Luật Công ty của Nhật Bản, các pháp nhân như công ty cổ phần và công ty hợp danh được thành lập thường được xem là “thương nhân”. Kết luận này trở nên rõ ràng hơn khi hiểu về mối quan hệ áp dụng pháp luật trong hệ thống pháp luật của Nhật Bản.

Trong hệ thống pháp luật Nhật Bản, có mối quan hệ giữa luật chung và luật đặc biệt. Trong khi Bộ luật Dân sự Nhật Bản, điều chỉnh mọi quan hệ pháp lý tư nhân bao gồm cả giao dịch thương mại, được coi là “luật chung”, thì Bộ luật Thương mại Nhật Bản, chuyên biệt cho giao dịch thương mại, là “luật đặc biệt” của Bộ luật Dân sự. Và, về các vấn đề liên quan đến công ty, Luật Công ty của Nhật Bản được xác định là “luật đặc biệt” của Bộ luật Thương mại. Do đó, nếu có quy định về một vấn đề cụ thể trong cả Luật Công ty và Bộ luật Thương mại, thì Luật Công ty, là luật đặc biệt, sẽ được ưu tiên áp dụng. Thứ tự áp dụng là “Luật Công ty > Bộ luật Thương mại > Bộ luật Dân sự”.

Cơ sở để công ty được coi là thương nhân nằm ở mục đích thành lập của chúng. Luật Công ty Nhật Bản không đặt ra điều khoản cụ thể nào định nghĩa công ty trực tiếp là “thương nhân”. Tuy nhiên, công ty theo Luật Công ty Nhật Bản dự kiến sẽ phân phối lợi nhuận cho cổ đông và phân chia tài sản còn lại, và mục đích cốt lõi của nó là thông qua hoạt động kinh doanh để theo đuổi lợi nhuận. Tính chất này của việc theo đuổi lợi nhuận được hiểu là tự nhiên đáp ứng yêu cầu “làm nghề” theo Điều 4, Khoản 1 của Bộ luật Thương mại Nhật Bản. Do đó, ngay từ thời điểm thành lập, công ty tự động có được địa vị của một thương nhân, bất kể họ có thực hiện các hoạt động thương mại cụ thể hay không, chỉ bằng chính sự tồn tại của mình.

Khi nào một người được công nhận là Thương nhân theo Luật Thương mại Nhật Bản?

Trong khi một pháp nhân trở thành thương nhân ngay khi được thành lập, thì việc một cá nhân là chủ doanh nghiệp tư nhân có được công nhận là thương nhân từ khi nào lại là một vấn đề hết sức quan trọng trong thực tiễn. Không phải chỉ khi chính thức bắt đầu kinh doanh, mà ngay cả trước đó, người đó có thể đã được công nhận là thương nhân.

Một phán quyết hướng dẫn về vấn đề này là bản án của Tòa án Tối cao Nhật Bản vào ngày 19 tháng 6 năm 1958 (Showa 33). Phán quyết này đã chỉ ra rằng, “Người đã thực hiện các hoạt động chuẩn bị với mục đích bắt đầu một loại hình kinh doanh nhất định, thông qua những hoạt động đó, đã thể hiện ý định bắt đầu kinh doanh và do đó, họ có được tư cách là thương nhân.” Điều này có nghĩa là, ngay từ thời điểm thực hiện các hoạt động chuẩn bị kinh doanh, người đó đã được coi là thương nhân. Các hoạt động chuẩn bị nhất định, nếu được công nhận là thể hiện ý định bắt đầu kinh doanh một cách khách quan, thì tư cách pháp lý của thương nhân có thể được công nhận. Ví dụ cụ thể về hoạt động chuẩn bị kinh doanh bao gồm việc vay vốn kinh doanh, ký kết hợp đồng thuê bất động sản cho cửa hàng, hoặc đặt mua thiết bị và biển hiệu cần thiết cho doanh nghiệp.

Mục đích của phán quyết này là bảo vệ các bên giao dịch ở giai đoạn chuẩn bị kinh doanh. Ví dụ, có một trường hợp người vay tiền để mở rạp chiếu phim và sau đó đã tranh chấp về khoản vay đó, họ đã đưa ra lập luận dựa trên thời hiệu xóa bỏ thương mại ngắn hạn được áp dụng cho giao dịch giữa các thương nhân. Việc đặt các mối quan hệ pháp lý phát sinh từ các hoạt động chuẩn bị dưới quy định của luật thương mại giúp đảm bảo sự ổn định và khả năng dự đoán trong giao dịch.

Tuy nhiên, có một hạn chế quan trọng đối với quy tắc này. Phán quyết của Tòa án Tối cao Nhật Bản vào ngày 24 tháng 2 năm 1972 (Showa 47) đã chỉ ra rằng, để các hoạt động chuẩn bị kinh doanh trở thành cơ sở cho việc có được tư cách thương nhân, những hoạt động đó “phải là những hoạt động mà từ góc độ khách quan, có thể nhận biết được là nhằm chuẩn bị cho việc kinh doanh.” Nói cách khác, không chỉ dựa vào ý định chủ quan của người thực hiện, mà các hoạt động đó cần phải rõ ràng là chuẩn bị kinh doanh từ góc nhìn bên ngoài. Yêu cầu về tính khách quan này là một biện pháp quan trọng để ngăn chặn việc các bên giao dịch không mong muốn bị áp dụng luật thương mại một cách bất ngờ.

Khái niệm và Phạm vi của “Hoạt động Kinh doanh” dưới Luật Thương mại Nhật Bản

Khái niệm “hoạt động kinh doanh” nằm ở trung tâm của định nghĩa “thương nhân” cũng là yếu tố không thể thiếu để hiểu luật thương mại Nhật Bản. Nói chung, “hoạt động kinh doanh” ám chỉ việc thực hiện các hoạt động cùng loại một cách liên tục và lặp đi lặp lại với mục đích sinh lời. Khái niệm này đóng vai trò quan trọng trong việc xác định phạm vi áp dụng của luật thương mại.

Tuy nhiên, không phải tất cả các hoạt động kinh tế đều thuộc về “hoạt động kinh doanh” theo luật thương mại Nhật Bản. Luật thương mại và các phán quyết tại Nhật Bản đã loại trừ một số hoạt động cụ thể ra khỏi phạm vi của “hoạt động kinh doanh”.

Thứ nhất, hành vi của những người như nhân viên công ty hay công nhân nhà máy, những người chủ yếu làm việc để kiếm lương, không được coi là “hoạt động kinh doanh”. Điều này được quy định rõ ràng trong Điều 502 của luật thương mại Nhật Bản.

Thứ hai, hoạt động của các chuyên nghiệp cao cấp như bác sĩ, luật sư, kế toán viên công chứng đã được phân biệt truyền thống với “hoạt động kinh doanh” theo luật thương mại. Lý do là những hoạt động này chú trọng nhiều hơn đến lợi ích công cộng và việc cung cấp kiến thức và kỹ thuật chuyên môn hơn là mục đích sinh lời.

Thứ ba, những người làm trong ngành sản xuất cơ bản như nông nghiệp hay ngư nghiệp, khi họ bán sản phẩm của mình mà không có cơ sở thương mại như cửa hàng, thì hành vi đó cũng không được coi là “hoạt động kinh doanh” theo nguyên tắc chung.

Những phân biệt này cho thấy mục tiêu mà luật thương mại muốn quản lý là các hoạt động kinh doanh thương mại điển hình, được tổ chức và theo đuổi lợi nhuận thông qua các giao dịch lặp đi lặp lại. Do đó, khi xác định một hoạt động có phải là “hoạt động kinh doanh” hay không, cần phải xem xét tổng thể mục đích, hình thức và vị trí xã hội của hoạt động đó, chứ không chỉ dựa vào việc họ có thu được tiền bạc hay không.

Phán quyết về các tổ chức không được coi là thương nhân: Trường hợp của các hợp tác xã tín dụng

Trong khi các công ty thường được tự động coi là thương nhân, cũng có những tổ chức có tư cách pháp nhân nhưng lại không được xem là thương nhân. Một ví dụ điển hình là các hợp tác xã tín dụng và hợp tác xã nông nghiệp, những tổ chức tài chính hợp tác. Việc hiểu rõ vị thế pháp lý của những tổ chức này giúp làm nổi bật yêu cầu “mục đích kinh doanh” cốt lõi của thương nhân.

Tòa án Tối cao Nhật Bản đã thiết lập quan điểm rằng các hợp tác xã tín dụng không phải là thương nhân thông qua một loạt phán quyết. Ví dụ, phán quyết của Tòa án Tối cao Nhật Bản vào ngày 18 tháng 10 năm 1988 (1988) đã rõ ràng khẳng định rằng do hoạt động của hợp tác xã tín dụng không nhằm mục đích kinh doanh, nên chúng không thuộc phạm vi thương nhân theo Luật Thương mại. Cơ sở của phán quyết này nằm ở việc các hợp tác xã tín dụng được thành lập với mục đích không phải là kinh doanh, dựa trên Luật Hợp tác xã tín dụng, nhằm mục tiêu thịnh vượng cộng đồng địa phương và hỗ trợ lẫn nhau giữa các thành viên.

Sự phân biệt pháp lý này có những ảnh hưởng cụ thể trong các tranh chấp thực tế. Trong một trường hợp cụ thể, vấn đề tranh chấp là lãi suất chậm trả tiền gửi của hợp tác xã tín dụng. Nếu hợp tác xã tín dụng là thương nhân và hợp đồng tiền gửi của họ là giao dịch thương mại, thì lẽ ra lãi suất pháp định thương mại tương đối cao theo Điều 514 của Luật Thương mại Nhật Bản sẽ được áp dụng. Tuy nhiên, tòa án đã kết luận rằng vì hợp tác xã tín dụng không phải là thương nhân, giao dịch này không phải là giao dịch thương mại, và do đó, lãi suất pháp định thấp hơn theo Luật Dân sự Nhật Bản nên được áp dụng.

Trường hợp này cho thấy việc xác định một tổ chức có phải là thương nhân hay không không chỉ là một vấn đề phân loại học thuật, mà còn là một vấn đề thực tiễn có ảnh hưởng trực tiếp đến số tiền nợ. Và điểm mấu chốt trong việc đưa ra quyết định này là liệu mục tiêu cơ bản được nêu trong điều lệ tổ chức hay luật cơ bản thành lập có phải là “theo đuổi lợi nhuận” hay là mục đích phi lợi nhuận như “hỗ trợ lẫn nhau”.

So sánh giữa Thương nhân Độc đáo và Thương nhân Giả định theo Luật Thương mại Nhật Bản

Khi tổng hợp sự khác biệt giữa Thương nhân Độc đáo và Thương nhân Giả định mà chúng tôi đã giải thích cho đến nay, bảng dưới đây sẽ minh họa rõ ràng. Bảng này chỉ ra những khác biệt cơ bản về cơ sở pháp lý, yêu cầu, và mối liên hệ với các hoạt động thương mại giữa hai loại hình thương nhân này.

Về Hệ Thống Nhà Buôn Nhỏ tại Nhật Bản

Luật Thương mại của Nhật Bản không áp đặt những nghĩa vụ giống nhau cho tất cả các nhà buôn. Đặc biệt đối với các doanh nghiệp quy mô nhỏ, có một hệ thống đặc biệt nhằm giảm bớt gánh nặng cho họ, đó là hệ thống “Nhà Buôn Nhỏ”.

Điều 7 của Luật Thương mại Nhật Bản quy định việc loại trừ áp dụng một số điều khoản đối với “Nhà Buôn Nhỏ”. “Nhà Buôn Nhỏ” ở đây được định nghĩa là những người “sử dụng tài sản có giá trị không vượt quá số tiền quy định bởi Bộ Lệnh Bộ Tư pháp”. Và số tiền cụ thể này được quy định trong Điều 3 của Quy tắc Thi hành Luật Thương mại Nhật Bản là “500.000 yên”. Số tiền này được xác định dựa trên giá trị tài sản ghi trên bảng cân đối kế toán của năm tài chính cuối cùng.

Khi thuộc diện “Nhà Buôn Nhỏ”, một số nghĩa vụ quan trọng được miễn trừ. Đặc biệt, những ảnh hưởng thực tiễn lớn nhất bao gồm việc được miễn trừ các nghĩa vụ như đăng ký tên thương mại (đăng ký thương mại), trách nhiệm tiếp tục sử dụng tên thương mại, và việc lập sổ sách thương mại. Nhờ đó, các chủ doanh nghiệp cá nhân quy mô nhỏ có thể giảm bớt đáng kể gánh nặng quản lý và chi phí khi bắt đầu kinh doanh. Hệ thống này là một ví dụ điển hình cho thấy Luật Thương mại Nhật Bản có ý định áp dụng các quy tắc linh hoạt tùy theo quy mô doanh nghiệp.

Tổng kết

Như chúng ta đã thấy trong bài viết này, định nghĩa “thương nhân” trong Luật Thương mại của Nhật Bản không chỉ giới hạn ở phân loại pháp lý mà còn là điểm xuất phát cực kỳ quan trọng của các quy định pháp luật áp dụng cho hoạt động kinh doanh. Các yêu cầu như “tự mình đứng tên” và “làm nghề”, việc sớm có được tư cách thương nhân thông qua các hoạt động chuẩn bị kinh doanh, cũng như việc công ty tự bản chất đã là thương nhân, là những diễn giải phong phú. Hơn nữa, như ví dụ về các tổ chức tín dụng đã chỉ ra, không chỉ hình thức pháp nhân mà cả sự có mặt cơ bản của “tính chất lợi nhuận” cũng là chìa khóa quyết định tính thương nhân. Kiến thức cơ bản này là không thể thiếu đối với tất cả các doanh nhân và nhân viên pháp lý đang triển khai kinh doanh tại Nhật Bản.

Văn phòng luật sư Monolith có kinh nghiệm phong phú trong việc đại diện cho nhiều khách hàng trong và ngoài nước trong các vấn đề pháp lý phức tạp liên quan đến Luật Thương mại và Luật Công ty của Nhật Bản. Văn phòng chúng tôi có sự tham gia của các chuyên gia nói tiếng Anh, không chỉ có bằng cấp luật sư của Nhật Bản mà còn có bằng cấp luật sư quốc tế, cho phép chúng tôi xử lý chính xác các thách thức đặc thù phát sinh trong bối cảnh kinh doanh quốc tế. Từ việc tư vấn về các khái niệm cơ bản của luật thương mại được đề cập trong bài viết này đến việc giải quyết các vấn đề pháp lý doanh nghiệp phức tạp hơn, chúng tôi cam kết hỗ trợ mạnh mẽ cho doanh nghiệp của quý vị từ góc độ pháp lý.