Trái phiếu doanh nghiệp theo Luật Công ty Nhật Bản: Giải thích toàn diện về phát hành, hoàn trả và hội nghị trái chủ

Trái phiếu doanh nghiệp theo Luật Công ty Nhật Bản (Japanese Corporate Law) là một phương tiện quan trọng để các công ty huy động vốn cho hoạt động kinh doanh. Trái phiếu là chứng khoán nợ do công ty phát hành, và nhà đầu tư có quyền đòi nợ đối với công ty. Luật Công ty Nhật Bản quy định chi tiết về việc phát hành, quản lý, hoàn trả trái phiếu, cũng như bảo vệ quyền lợi của trái chủ. Hệ thống này được thiết kế để bảo vệ nhà đầu tư trong khi vẫn giúp các công ty huy động vốn một cách suôn sẻ. Bài viết này sẽ giải thích toàn diện từ định nghĩa cơ bản của trái phiếu theo Luật Công ty Nhật Bản, các loại trái phiếu, quy trình phát hành, hoàn trả, vai trò của người quản lý trái phiếu, cho đến vai trò của hội nghị trái chủ. Đặc biệt, để độc giả nước ngoài có thể hiểu sâu sắc về hệ thống pháp luật Nhật Bản, chúng tôi sẽ giải thích rõ ràng và dễ hiểu dựa trên các quy định pháp luật của Nhật Bản.

Luật Công ty Nhật Bản quy định nhiều phương tiện huy động vốn khác nhau làm nền tảng cho hoạt động doanh nghiệp. Trong số đó, trái phiếu là một trong những phương tiện tài chính trực tiếp chính, được nhiều công ty sử dụng cùng với việc phát hành cổ phiếu. Các công ty phát hành trái phiếu vay vốn từ nhà đầu tư, và có nghĩa vụ trả lãi định kỳ, cuối cùng hoàn trả vốn gốc. Cơ chế này rất hiệu quả trong việc đảm bảo nguồn vốn ổn định cho doanh nghiệp, và đối với nhà đầu tư, đây là một đối tượng đầu tư có thể kỳ vọng mang lại lợi nhuận tương đối ổn định.

Luật Công ty Nhật Bản định nghĩa rõ ràng về trái phiếu. Theo Điều 2, Khoản 23 của Luật Công ty Nhật Bản, “trái phiếu là quyền đòi nợ phát sinh từ việc phân bổ do công ty thực hiện theo quy định của luật này, trong đó công ty là con nợ, và được hoàn trả theo các điều khoản được liệt kê tại Điều 676.” Định nghĩa này nhấn mạnh rằng trái phiếu không chỉ đơn thuần là quyền đòi nợ, mà còn phát sinh từ một phân bổ đặc biệt theo quy định của Luật Công ty Nhật Bản và tuân theo các điều kiện hoàn trả cụ thể.

Hệ thống trái phiếu nhằm mục đích xử lý một cách đồng nhất các quan hệ hợp đồng với từng nhà đầu tư khi huy động vốn rộng rãi từ nhiều nhà đầu tư, đồng thời cho phép thực hiện quyền tập thể, nhằm cân bằng giữa hiệu quả giao dịch và bảo vệ nhà đầu tư. Ví dụ, hệ thống hội nghị trái chủ là một cơ chế quan trọng để thống nhất ý chí của nhiều trái chủ và hành động vì lợi ích chung. Ngoài ra, nghĩa vụ thiết lập người quản lý trái phiếu hoạt động như một cơ chế bảo vệ lợi ích của trái chủ một cách chuyên nghiệp.

Bài viết này sẽ đi sâu vào các khung pháp lý này, làm rõ toàn cảnh hệ thống trái phiếu của Nhật Bản. Đặc biệt, chúng tôi sẽ giải thích quy trình phát hành và phương pháp hoàn trả cụ thể quan trọng trong thực tiễn, cũng như hội nghị trái chủ hoạt động trong những tình huống nào, bằng cách trích dẫn các điều khoản của Luật Công ty Nhật Bản. Ngoài ra, chúng tôi cũng sẽ giới thiệu các án lệ liên quan của Nhật Bản, để chỉ ra cách các tranh chấp thực tế đã được giải quyết, giúp độc giả có cái nhìn thực tiễn sâu sắc hơn.

社債 là gì: Định nghĩa theo Luật Công ty Nhật Bản (Japan)

Trong Luật Công ty Nhật Bản (Japan), 社債 (trái phiếu công ty) là một phương tiện quan trọng để các doanh nghiệp huy động vốn. 社債 là chứng khoán nợ do công ty phát hành, và nhà đầu tư có quyền đòi nợ tiền từ công ty.

Định nghĩa của 社債 theo Luật Công ty Nhật Bản (Japan)

Điều 2, Khoản 23 của Luật Công ty Nhật Bản (Japan) định nghĩa 社債 là “quyền đòi nợ tiền phát sinh từ việc phân bổ do công ty thực hiện theo quy định của luật này, trong đó công ty là bên nợ, và được hoàn trả theo các điều khoản được liệt kê trong Điều 676.” Định nghĩa này làm rõ rằng 社債 được phát hành trong khuôn khổ của Luật Công ty Nhật Bản (Japan), nhằm bảo vệ nhà đầu tư và làm rõ các giao dịch.

Tuy nhiên, có những quan điểm học thuật cho rằng định nghĩa này không nhất thiết hỗ trợ bảo vệ nhà đầu tư trái phiếu công chúng hoặc làm rõ mối quan hệ pháp lý. Điều này gợi ý rằng định nghĩa hình thức nghiêm ngặt do luật định có thể không hoàn toàn phù hợp với các chức năng đa dạng của 社債 trên thị trường và nhu cầu thực tiễn về bảo vệ nhà đầu tư. Luật pháp có thể gặp khó khăn trong việc theo kịp các hoạt động kinh tế đang tiến hóa, hoặc có thể cần thiết phải sửa đổi để có một định nghĩa mang tính chức năng hơn.  

Các Loại Trái Phiếu Doanh Nghiệp Chính: Trái Phiếu Doanh Nghiệp Thông Thường và Trái Phiếu Doanh Nghiệp Thứ Cấp

Trái phiếu doanh nghiệp có nhiều loại khác nhau, và các doanh nghiệp cũng như nhà đầu tư sẽ lựa chọn dựa trên đặc điểm của từng loại.  

Trái Phiếu Doanh Nghiệp Thông Thường

Đây là loại trái phiếu phổ biến nhất, có thứ tự hoàn trả ngang bằng với các khoản nợ khác.  

Trái Phiếu Doanh Nghiệp Thứ Cấp

Trái phiếu doanh nghiệp thứ cấp là loại trái phiếu có thứ tự thanh toán gốc và lãi thấp hơn so với trái phiếu doanh nghiệp thông thường và các khoản nợ chung khác, đặc biệt trong trường hợp công ty phát hành bị phá sản. Tính chất thứ cấp này thường được ghi rõ trong điều khoản trái phiếu như một “điều khoản thứ cấp.” Do rủi ro vỡ nợ cao hơn, lợi suất thường được thiết lập ở mức cao.   Sự tồn tại của trái phiếu doanh nghiệp thứ cấp cho thấy các công ty đang theo đuổi sự đa dạng trong việc huy động vốn và điều chỉnh cân bằng giữa rủi ro và lợi nhuận. Trái phiếu doanh nghiệp thứ cấp có đặc điểm là thứ tự hoàn trả thấp hơn so với nợ thông thường, điều này có nghĩa là rủi ro cao hơn đối với nhà đầu tư. Chính vì rủi ro cao, lợi suất cao được thiết lập để thu hút nhà đầu tư. Từ góc độ doanh nghiệp, điều này có nghĩa là chi phí huy động vốn cao hơn, nhưng đồng thời, bằng cách đặt rủi ro cuối cùng trong trường hợp phá sản ở giữa cổ phần và nợ thông thường, có thể tăng cường tính linh hoạt của cấu trúc vốn. Đặc biệt, thực tế rằng các tổ chức tài chính có thể ghi nhận trái phiếu doanh nghiệp thứ cấp như là vốn theo quy định về tỷ lệ vốn tự có cho thấy rằng trái phiếu doanh nghiệp thứ cấp không chỉ là một công cụ huy động vốn mà còn là một công cụ quan trọng trong chiến lược tài chính của doanh nghiệp, đặc biệt là để đáp ứng các yêu cầu về vốn theo quy định. Điều này vượt qua sự hiểu biết bề mặt rằng “rủi ro cao nên lợi suất cao,” và chỉ ra lý do chiến lược mà doanh nghiệp chọn trái phiếu doanh nghiệp thứ cấp cho một mục đích cụ thể.  

Các Loại Trái Phiếu Doanh Nghiệp Chính: Trái Phiếu Có Tài Sản Đảm Bảo và Trái Phiếu Không Có Tài Sản Đảm Bảo

Trái phiếu doanh nghiệp được phân loại thành “trái phiếu có tài sản đảm bảo” và “trái phiếu không có tài sản đảm bảo” dựa trên việc có hay không có tài sản đảm bảo.

Trái Phiếu Không Có Tài Sản Đảm Bảo

Đây là loại trái phiếu không có tài sản đảm bảo cụ thể, và độ an toàn của việc hoàn trả phụ thuộc vào uy tín của công ty phát hành. Do rủi ro thường cao, lợi suất thường được thiết lập cao. Phần lớn trái phiếu thông thường ở Nhật Bản là không có tài sản đảm bảo.

Trái Phiếu Có Tài Sản Đảm Bảo

Đây là loại trái phiếu mà tài sản cụ thể của công ty phát hành (như bất động sản) được sử dụng làm tài sản đảm bảo. Nhờ đó, người nắm giữ trái phiếu có quyền ưu tiên nhận thanh toán nếu công ty phát hành không thực hiện nghĩa vụ. Trái phiếu có tài sản đảm bảo chịu sự điều chỉnh của Luật Tín Thác Trái Phiếu Có Tài Sản Đảm Bảo của Nhật Bản (Luật số 52 năm Minh Trị 38 (1905)). Luật này thiết lập cơ chế ủy thác quản lý và thực hiện quyền tài sản đảm bảo cho công ty tín thác hoặc công ty ủy thác khác nhằm bảo vệ quyền lợi của người nắm giữ trái phiếu.

Trái phiếu có tài sản đảm bảo được chia thành “trái phiếu có tài sản đảm bảo vật chất” và “trái phiếu có tài sản đảm bảo chung”.

• Trái phiếu có tài sản đảm bảo vật chất: Là trái phiếu có tài sản đảm bảo là bất động sản cụ thể, v.v.
• Trái phiếu có tài sản đảm bảo chung: Là trái phiếu không có tài sản cụ thể, nhưng người nắm giữ trái phiếu có quyền ưu tiên nhận thanh toán từ tổng tài sản của công ty phát hành so với các chủ nợ khác. Điều này khác với quyền thế chấp hoặc quyền cầm cố theo thỏa thuận, và được thành lập theo hiệu lực pháp luật khi có quy định trong các luật đặc biệt như Luật Điện Lực của Nhật Bản. Ví dụ, trái phiếu điện lực, trái phiếu NTT, trái phiếu JT thuộc loại này. Sự tồn tại của Luật Tín Thác Trái Phiếu Có Tài Sản Đảm Bảo cho thấy hệ thống pháp luật Nhật Bản cung cấp một cơ chế tinh vi để bảo vệ lợi ích của nhiều chủ nợ một cách hiệu quả và tập thể. Trái phiếu có tài sản đảm bảo gặp phải thách thức thực tiễn khi các nhà đầu tư cá nhân thực hiện quyền tài sản đảm bảo, điều này rất phức tạp. Luật Tín Thác Trái Phiếu Có Tài Sản Đảm Bảo của Nhật Bản (Luật số 52 năm Minh Trị 38 (1905)) được thiết lập để giải quyết thách thức này. Luật này thiết lập hệ thống quản lý và thực hiện tài sản đảm bảo cho công ty tín thác hoặc công ty ủy thác khác vì lợi ích của toàn bộ người nắm giữ trái phiếu. Nhờ đó, người nắm giữ trái phiếu không cần phải tự mình thiết lập và thực hiện quyền tài sản đảm bảo, và quyền lợi của nhiều người nắm giữ trái phiếu được bảo vệ hiệu quả. Điều này mang ý nghĩa rộng hơn rằng hệ thống pháp luật Nhật Bản nhận thức sâu sắc về nhu cầu bảo vệ quyền lợi tập thể trong việc huy động vốn quy mô lớn và cung cấp khung pháp lý cụ thể cho điều đó. Không chỉ đơn thuần là sự khác biệt về việc có hay không có tài sản đảm bảo, mà còn là tư tưởng bảo vệ tập thể đằng sau và việc sử dụng kỹ thuật pháp lý tín thác để thực hiện điều đó.

Trái Phiếu Kèm Quyền Mua Cổ Phiếu Mới

Trái phiếu kèm quyền mua cổ phiếu mới là loại trái phiếu có kèm theo quyền mua cổ phiếu mới. Điều 248 của Luật Công ty Nhật Bản (năm 2005) quy định về thủ tục phát hành trái phiếu kèm quyền mua cổ phiếu mới, loại bỏ việc áp dụng các quy định liên quan đến trái phiếu (Phần 4 của Luật Công ty Nhật Bản) và áp dụng các quy định liên quan đến việc phát hành quyền mua cổ phiếu mới (Điều 238 trở đi của Luật Công ty Nhật Bản). Để biết thêm chi tiết về trái phiếu kèm quyền mua cổ phiếu mới, vui lòng tham khảo bài viết khác trên trang web này.

So sánh Trái phiếu có bảo đảm và Trái phiếu không có bảo đảm

Việc lựa chọn trái phiếu phụ thuộc vào tình hình của công ty phát hành và mức độ chấp nhận rủi ro của nhà đầu tư. Dưới đây là sự so sánh những điểm khác biệt chính giữa trái phiếu có bảo đảm và trái phiếu không có bảo đảm.

Thủ tục phát hành trái phiếu doanh nghiệp

Để doanh nghiệp phát hành trái phiếu và huy động vốn từ thị trường, cần tuân thủ các thủ tục nghiêm ngặt được quy định trong Luật Công ty của Nhật Bản.

Quyết định các điều khoản chào bán

Khi công ty mời gọi người nhận trái phiếu, theo Điều 676 của Luật Công ty Nhật Bản (2005), công ty phải quyết định các điều khoản chào bán sau đây:

• Tổng số tiền trái phiếu chào bán
• Số tiền của mỗi trái phiếu
• Lãi suất của trái phiếu
• Phương thức và thời hạn hoàn trả trái phiếu
• Phương thức thanh toán lãi suất
• Nếu có quy định phát hành trái phiếu, thì cần nêu rõ (không cần thiết nếu không phát hành trái phiếu)
• Nếu có chỉ định người quản lý trái phiếu, cần nêu tên và địa chỉ của họ, cũng như nội dung hợp đồng ủy thác
• Các điều khoản khác được quy định bởi Bộ Tư pháp (Điều 165 của Quy tắc thi hành Luật Công ty Nhật Bản)

Các quy định chi tiết về điều khoản chào bán nhằm bảo vệ nhà đầu tư và đảm bảo tính minh bạch trong giao dịch. Điều 676 của Luật Công ty Nhật Bản quy định chi tiết về điều khoản chào bán vì trái phiếu là phương tiện huy động vốn từ nhiều nhà đầu tư không xác định, nhằm đảm bảo nhà đầu tư có đủ thông tin để đưa ra quyết định đầu tư. Đặc biệt, không chỉ các điều kiện kinh tế như phương thức và thời hạn hoàn trả, lãi suất mà còn cả thông tin về người quản lý trái phiếu đều được quy định, nhằm cung cấp thông tin để nhà đầu tư chuẩn bị cho các rủi ro trong tương lai (ví dụ: phá sản của công ty phát hành) và làm rõ khung quyền tập thể, từ đó tăng cường bảo vệ nhà đầu tư. Điều này cho thấy khía cạnh quy định công pháp mạnh mẽ vượt qua tự do hợp đồng đơn thuần, nhằm duy trì tính lành mạnh của thị trường.

Tổng quan về thủ tục phát hành

Thủ tục phát hành trái phiếu bắt đầu từ việc quyết định các điều khoản chào bán và hoàn tất qua các bước sau:

1. Quyết định của Hội đồng Quản trị: Nguyên tắc là cần có quyết định của Hội đồng Quản trị để quyết định các điều khoản chào bán. Đối với công ty không niêm yết, có thể quyết định các điều khoản chào bán bằng quyết định đặc biệt của Đại hội đồng cổ đông.
2. Thông báo và công khai điều khoản chào bán: Thông báo hoặc công khai các điều khoản chào bán cho những người muốn đăng ký nhận trái phiếu. Đối với công ty niêm yết, yêu cầu công khai kịp thời.
3. Đăng ký và phân bổ: Nhà đầu tư thực hiện đăng ký, và công ty quyết định phân bổ.
4. Thanh toán: Nhà đầu tư thanh toán số tiền trái phiếu đã được phân bổ cho công ty.
5. Lập sổ đăng ký trái phiếu: Sau khi phát hành trái phiếu, công ty phải lập sổ đăng ký trái phiếu mà không được chậm trễ và lưu giữ tại trụ sở chính (Điều 684 Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản). Chủ nợ trái phiếu và những người khác có thể yêu cầu xem xét sổ đăng ký trái phiếu (Điều 684 Khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản).
6. Phát hành trái phiếu (nếu có): Nếu có quy định phát hành trái phiếu, công ty phải phát hành trái phiếu mà không được chậm trễ sau ngày phát hành trái phiếu (Điều 696 của Luật Công ty Nhật Bản).

Quy định đặc biệt về trái phiếu phát hành riêng lẻ cho số ít người cho thấy thiết kế hệ thống linh hoạt nhằm hỗ trợ huy động vốn cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ, cũng như các công ty khởi nghiệp. Trong khi phát hành trái phiếu thông thường có thể yêu cầu nộp bản đăng ký chứng khoán (theo Luật Giao dịch Tài chính Nhật Bản), trái phiếu phát hành riêng lẻ cho số ít người (dưới 50 chủ nợ trái phiếu, không có nhà đầu tư tổ chức đủ điều kiện, v.v.) không cần nộp bản đăng ký này. Quy định đặc biệt này nhằm huy động vốn từ một nhóm nhỏ và cụ thể các bên liên quan, khác với trái phiếu công khai quy mô lớn. Điều này cho thấy hệ thống pháp luật Nhật Bản điều chỉnh mức độ nghiêm ngặt của quy định dựa trên quy mô doanh nghiệp và tính chất huy động vốn. Tức là, khi nhu cầu bảo vệ nhà đầu tư được đánh giá là tương đối thấp (dự kiến có ít người và không phải là nhà đầu tư chuyên nghiệp nhưng có quan hệ thân thiết), thủ tục được đơn giản hóa để giảm bớt gánh nặng huy động vốn cho doanh nghiệp.

Hoàn Trả Trái Phiếu Doanh Nghiệp tại Nhật Bản

Hoàn trả trái phiếu doanh nghiệp là việc công ty hoàn trả vốn gốc của trái phiếu cho các trái chủ. Quá trình hoàn trả này được thực hiện theo các điều kiện đã được quy định khi phát hành trái phiếu.

Phương Thức Hoàn Trả Trái Phiếu Doanh Nghiệp Tại Nhật Bản

Phương thức hoàn trả trái phiếu doanh nghiệp rất đa dạng, nhưng chủ yếu có các cách sau đây:

• Hoàn trả một lần khi đáo hạn: Đây là phương thức hoàn trả toàn bộ gốc vào ngày đáo hạn của trái phiếu. Đây là cách phổ biến nhất.
• Hoàn trả định kỳ (một dạng của hoàn trả giữa kỳ): Tại thời điểm phát hành, thời gian giữ lại, giá trị hoàn trả giữa kỳ và ngày hoàn trả giữa kỳ được xác định, và hoàn trả được thực hiện theo các điều kiện đó.
• Hoàn trả tùy ý (hoàn trả trước hạn): Công ty phát hành có thể tùy ý hoàn trả một phần hoặc toàn bộ trái phiếu trước thời hạn. Để bù đắp cho nhà đầu tư, có thể phải trả “phí hoàn trả trước hạn”.
• Mua lại hoàn trả (mua lại và hủy bỏ): Công ty phát hành mua lại trái phiếu của mình trên thị trường lưu thông hoặc qua giao dịch đối ứng trước khi hoàn trả và hủy bỏ chúng. Đây không phải là bắt buộc và phụ thuộc vào quyết định của người sở hữu trái phiếu.
• Trái phiếu chiết khấu: Đây là loại trái phiếu không có lãi suất (coupon), được mua với giá thấp hơn giá trị hoàn trả để thu lợi nhuận từ chênh lệch.

Liên quan đến việc hoàn trả trái phiếu, cần chú ý đến các điểm pháp lý sau đây:

• Quyền yêu cầu hoàn trả trái phiếu sẽ bị mất hiệu lực sau 10 năm nếu không được thực hiện kể từ khi có thể thực hiện (Điều 701 Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản).
• Quyền yêu cầu lãi suất của trái phiếu sẽ bị mất hiệu lực sau 5 năm nếu không được thực hiện kể từ khi có thể thực hiện (Điều 701 Khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản).
• Nếu công ty phát hành phá sản, trái phiếu thường có thứ tự ưu tiên cao trong việc thanh toán nợ, nhưng thứ tự ưu tiên khác nhau giữa trái phiếu có bảo đảm, trái phiếu không có bảo đảm và trái phiếu thứ cấp. Tuy nhiên, trong một số trường hợp, gốc có thể không được thanh toán và trở thành nợ xấu.

Án Lệ Về Việc Gia Hạn Thời Hạn Hoàn Trả Trái Phiếu Tại Nhật Bản

Việc gia hạn thời hạn hoàn trả trái phiếu là một vấn đề quan trọng đối với các trái chủ và yêu cầu thủ tục theo Luật Công ty Nhật Bản. Tuy nhiên, trong thực tế, cũng có những trường hợp việc gia hạn dựa trên sự đồng ý giữa các bên trở thành vấn đề.

Trong phán quyết ngày 11 tháng 4 năm 2016 của Tòa án Quận Tokyo, nguyên đơn là trái chủ đã yêu cầu bị đơn, công ty phát hành trái phiếu, thanh toán gốc trái phiếu và tiền phạt chậm trả với lý do thời hạn hoàn trả trái phiếu đã hết hạn. Bị đơn cho rằng thời hạn hoàn trả đã được gia hạn theo sự đồng ý giữa các bên và yêu cầu của nguyên đơn vi phạm nguyên tắc thiện chí hoặc lạm dụng quyền.

Tòa án không công nhận sự đồng ý gia hạn thời hạn hoàn trả giữa các bên và chấp nhận yêu cầu hoàn trả trái phiếu của nguyên đơn. Phán quyết áp dụng lý thuyết hợp đồng của Bộ luật Dân sự Nhật Bản về việc thiết lập và thay đổi thời hạn hoàn trả trái phiếu, đồng thời xem xét số tiền trái phiếu lên đến 1,5 tỷ yên, sự cần thiết phải lập văn bản liên quan đến cơ quan thuế và xử lý kế toán, và thủ tục phát hành cũng được thực hiện bằng văn bản, để kết luận rằng chỉ có sự đồng ý bằng miệng không đủ để hình thành một thỏa thuận có tính ràng buộc pháp lý.

Án lệ này cho thấy rằng trong những vấn đề quan trọng như gia hạn thời hạn hoàn trả trái phiếu, dù có mối quan hệ tin cậy giữa các bên, thì thủ tục chính thức và việc lập văn bản theo Luật Công ty Nhật Bản vẫn cực kỳ quan trọng. Án lệ đã bác bỏ sự đồng ý bằng miệng giữa các bên về việc gia hạn thời hạn hoàn trả trái phiếu. Điều này cho thấy rằng, để thay đổi điều kiện của một khoản nợ có tính chất pháp lý như trái phiếu, không chỉ cần nguyên tắc hợp đồng của Bộ luật Dân sự Nhật Bản mà còn cần thủ tục nghiêm ngặt do Luật Công ty Nhật Bản quy định và ít nhất là sự đồng ý rõ ràng bằng văn bản. Đặc biệt, trong những tình huống như việc huy động vốn trong các công ty gia đình, nơi dễ xảy ra các thỏa thuận mơ hồ dựa trên mối quan hệ tin cậy, tòa án đã thể hiện quan điểm coi trọng việc tuân thủ các yêu cầu pháp lý hình thức (lập văn bản, thủ tục theo Luật Công ty Nhật Bản). Điều này nhấn mạnh nguyên tắc rộng hơn trong thực tiễn pháp lý Nhật Bản rằng, ngay cả trong các giao dịch nội bộ, để đảm bảo tính ổn định và rõ ràng pháp lý, cần có các thủ tục thích hợp theo quy định pháp luật. Ngoài ra, án lệ này cũng đề cập đến việc trái phiếu không chỉ đơn thuần là hợp đồng cho vay mà còn có vị trí đặc biệt theo Luật Công ty Nhật Bản, do đó, việc thay đổi điều kiện của nó cần có thủ tục theo Luật Công ty Nhật Bản (như nghị quyết của hội nghị trái chủ), và việc không thực hiện thủ tục này là cơ sở để bác bỏ hiệu lực của sự đồng ý bằng miệng.

Người Quản Lý Trái Phiếu Doanh Nghiệp

Người quản lý trái phiếu doanh nghiệp là cơ quan chuyên môn bảo vệ lợi ích của nhiều chủ nợ trái phiếu và quản lý trái phiếu.

Vai Trò và Nghĩa Vụ Thiết Lập Người Quản Lý Trái Phiếu Doanh Nghiệp

• Người quản lý trái phiếu doanh nghiệp là công ty có tất cả quyền hạn cần thiết để nhận thanh toán hoặc bảo toàn việc thực hiện quyền lợi cho chủ nợ trái phiếu.  
• Điều 702 của Luật Công ty Nhật Bản (năm 2006) quy định rằng khi công ty phát hành trái phiếu, về nguyên tắc, phải chỉ định người quản lý trái phiếu doanh nghiệp và ủy thác việc nhận thanh toán, bảo toàn quyền lợi và quản lý trái phiếu cho chủ nợ trái phiếu.  
• Tuy nhiên, nếu đáp ứng các điều kiện nhất định như mỗi trái phiếu có giá trị từ 100 triệu yên trở lên, việc thiết lập người quản lý có thể không cần thiết. Gần đây, có xu hướng tăng cường sử dụng đại diện tài chính để thực hiện các công việc như thanh toán gốc và lãi mà không cần thiết lập người quản lý trái phiếu doanh nghiệp.  

Nghĩa vụ thiết lập người quản lý trái phiếu doanh nghiệp và các quy định ngoại lệ của nó cho thấy Luật Công ty Nhật Bản (năm 2006) cân nhắc giữa việc bảo vệ nhà đầu tư và giảm bớt gánh nặng thực tiễn cho doanh nghiệp. Luật Công ty Nhật Bản (năm 2006) yêu cầu thiết lập người quản lý trái phiếu doanh nghiệp để giải quyết sự không hiệu quả khi nhiều chủ nợ trái phiếu thực hiện quyền lợi cá nhân và bảo vệ lợi ích tập thể một cách chuyên nghiệp. Tuy nhiên, trong trường hợp mỗi trái phiếu có giá trị từ 100 triệu yên trở lên, có thể miễn trừ việc thiết lập. Điều này có vẻ mâu thuẫn, nhưng trong các đợt phát hành trái phiếu lớn, nhà đầu tư thường là các tổ chức đầu tư chuyên nghiệp, do đó nhu cầu bảo vệ cá nhân tương đối thấp, hoặc công ty phát hành có đủ uy tín để không cần sự can thiệp của người quản lý. Hơn nữa, xu hướng tăng cường sử dụng đại diện tài chính cho thấy thị trường đang tìm kiếm phương pháp quản lý hiệu quả hơn và hệ thống pháp luật cũng cho phép vận hành linh hoạt để đáp ứng nhu cầu thực tiễn và sự phát triển của thị trường.  

Quyền Hạn và Nghĩa Vụ của Người Quản Lý Trái Phiếu Doanh Nghiệp

• Người quản lý trái phiếu doanh nghiệp có quyền thực hiện tất cả các hành động cần thiết trong và ngoài tòa án để nhận thanh toán hoặc bảo toàn việc thực hiện quyền lợi cho chủ nợ trái phiếu (Điều 705 Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản (năm 2006)).  
• Người quản lý trái phiếu doanh nghiệp phải quản lý trái phiếu một cách công bằng và trung thực cho chủ nợ trái phiếu (Điều 704 Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản (năm 2006)). Ngoài ra, họ có nghĩa vụ quản lý trái phiếu với sự chú ý của một người quản lý tốt (Điều 704 Khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản (năm 2006)).  
• Nếu người quản lý trái phiếu doanh nghiệp nhận thanh toán, chủ nợ trái phiếu có thể yêu cầu người quản lý đó thanh toán số tiền hoàn trả và lãi suất của trái phiếu (Điều 705 Khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản (năm 2006)).  
• Người quản lý trái phiếu doanh nghiệp không được thực hiện các hành động như hoãn thanh toán toàn bộ trái phiếu, miễn trách nhiệm do vi phạm nghĩa vụ hoặc hòa giải mà không có nghị quyết của hội nghị chủ nợ trái phiếu (Điều 706 Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản (năm 2006)).  

Trách Nhiệm và Từ Chức của Người Quản Lý Trái Phiếu Doanh Nghiệp

• Nếu người quản lý trái phiếu doanh nghiệp vi phạm Luật Công ty Nhật Bản (năm 2006) hoặc nghị quyết của hội nghị chủ nợ trái phiếu, họ phải chịu trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại gây ra cho chủ nợ trái phiếu (Điều 710 Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản (năm 2006)).  
• Người quản lý trái phiếu doanh nghiệp có thể từ chức khi có sự đồng ý của công ty phát hành trái phiếu và hội nghị chủ nợ trái phiếu (Điều 711 Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản (năm 2006)).  

Cuộc họp của các trái chủ công ty tại Nhật Bản

Cuộc họp của các trái chủ công ty là nơi để thống nhất ý chí của nhiều trái chủ và đưa ra quyết định về các vấn đề quan trọng nhằm phục vụ lợi ích chung.

Triệu tập Hội nghị Chủ nợ Trái phiếu

• Hội nghị Chủ nợ Trái phiếu có thể được triệu tập bất cứ khi nào cần thiết (Điều 717 Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản (năm 2005)).  
• Nguyên tắc là công ty phát hành trái phiếu hoặc người quản lý trái phiếu sẽ triệu tập hội nghị (Điều 717 Khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản (năm 2005)).  
• Chủ nợ trái phiếu sở hữu ít nhất 1/10 tổng số trái phiếu của một loại có thể yêu cầu công ty phát hành trái phiếu, người quản lý trái phiếu hoặc trợ lý quản lý trái phiếu triệu tập hội nghị, với điều kiện phải chỉ rõ mục đích và lý do triệu tập (Điều 718 Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản (năm 2005)).  
• Nếu sau khi yêu cầu mà không có thủ tục triệu tập nào được thực hiện kịp thời hoặc thông báo triệu tập không được phát hành trong vòng 8 tuần, chủ nợ trái phiếu đã yêu cầu có thể triệu tập hội nghị với sự cho phép của tòa án (Điều 718 Khoản 3 của Luật Công ty Nhật Bản (năm 2005)).  
• Người triệu tập phải xác định ngày giờ, địa điểm và các mục đích của hội nghị khi triệu tập Hội nghị Chủ nợ Trái phiếu (Điều 719 của Luật Công ty Nhật Bản (năm 2005)).  

Quyền yêu cầu triệu tập Hội nghị Chủ nợ Trái phiếu của chủ nợ trái phiếu là một mạng lưới an toàn quan trọng, cho phép bảo vệ quyền lợi của thiểu số và thực hiện lợi ích tập thể. Nguyên tắc là công ty phát hành hoặc người quản lý trái phiếu sẽ triệu tập hội nghị, nhưng nếu chủ nợ trái phiếu sở hữu ít nhất 1/10 tổng số trái phiếu cho rằng hành động của công ty không phù hợp, họ có thể tự mình yêu cầu triệu tập hội nghị. Hơn nữa, nếu công ty không đáp ứng, họ có thể tự triệu tập với sự cho phép của tòa án. Điều này cho thấy Luật Công ty Nhật Bản (năm 2005) bảo đảm một công cụ pháp lý mạnh mẽ để các chủ nợ trái phiếu không bị cô lập mà có thể thực hiện quyền lợi của mình như một tập thể và bảo vệ lợi ích của mình khi công ty phát hành hoặc người quản lý trái phiếu có hành động gây tổn hại đến lợi ích của họ. Từ góc độ bảo vệ nhà đầu tư, điều này mang lại cho các chủ nợ trái phiếu thiểu số một tiếng nói và khả năng hành động nhất định, góp phần nâng cao độ tin cậy của thị trường.  

Vận hành và Nghị quyết của Cuộc họp Chủ nợ Trái phiếu

• Để thông qua các vấn đề cần nghị quyết tại cuộc họp chủ nợ trái phiếu, cần có sự đồng ý của những người có quyền biểu quyết chiếm hơn một nửa tổng số quyền biểu quyết của những người tham dự (Điều 724, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản (2005)).  
• Tuy nhiên, đối với các vấn đề có ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích của chủ nợ trái phiếu như hoãn thanh toán toàn bộ trái phiếu hoặc miễn nợ, có thể cần sự đồng ý của ít nhất 1/5 tổng số quyền biểu quyết và ít nhất 2/3 tổng số quyền biểu quyết của những người tham dự (Điều 724, Khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản (2005)).  
• Cuộc họp chủ nợ trái phiếu không thể đưa ra nghị quyết về các vấn đề không được xác định trong mục đích triệu tập (Điều 719, Khoản 2 và Điều 724, Khoản 3 của Luật Công ty Nhật Bản (2005)). Điều này tương tự như việc cấm các động thái khẩn cấp tại cuộc họp cổ đông của Nhật Bản.  
• Nếu có nghị quyết tại cuộc họp chủ nợ trái phiếu, người triệu tập phải nộp đơn xin phê duyệt nghị quyết đó lên tòa án trong vòng một tuần kể từ ngày có nghị quyết (Điều 732 của Luật Công ty Nhật Bản (2005)). Nếu không có sự phê duyệt của tòa án, nghị quyết sẽ không có hiệu lực.  

Việc yêu cầu nghị quyết của cuộc họp chủ nợ trái phiếu khác nhau tùy theo vấn đề là một sự sáng tạo của hệ thống pháp luật Nhật Bản nhằm cân bằng giữa bảo vệ quyền lợi và hiệu quả thực tiễn. Đối với các nghị quyết thông thường (ví dụ: bầu chọn người quản lý trái phiếu), chỉ cần hơn một nửa số quyền biểu quyết của những người tham dự. Tuy nhiên, đối với các vấn đề có thể gây bất lợi trực tiếp đến quyền lợi của chủ nợ trái phiếu như hoãn thanh toán hoặc miễn nợ, yêu cầu nghị quyết đặc biệt nghiêm ngặt hơn (ít nhất 1/5 tổng số quyền biểu quyết và ít nhất 2/3 tổng số quyền biểu quyết của những người tham dự) được áp dụng. Điều này cho thấy Luật Công ty Nhật Bản (2005) không chỉ bảo vệ lợi ích của toàn bộ chủ nợ trái phiếu mà còn yêu cầu sự đồng thuận rộng rãi hơn đối với các quyết định có ảnh hưởng nghiêm trọng, nhằm ngăn chặn việc lợi ích của một số ít chủ nợ trái phiếu bị xâm phạm một cách không công bằng. Hơn nữa, việc yêu cầu phê duyệt của tòa án đối với nghị quyết cho thấy rằng quyết định của cuộc họp chủ nợ trái phiếu có ảnh hưởng lớn đến quyền lợi của từng chủ nợ trái phiếu, và sự hợp pháp và công bằng của nó được đảm bảo bởi tòa án, một cơ quan thứ ba. Đây là một cơ chế bảo vệ kép, thể hiện rằng hệ thống thực thi quyền tập thể không chỉ đơn thuần là đa số quyết định mà còn chú trọng đến sự ổn định pháp lý và công bằng.  

Khả Năng Tổ Chức Trực Tuyến

Theo Điều 719 của Luật Công ty Nhật Bản (Japanese Corporate Law), khi triệu tập cuộc họp của các chủ nợ trái phiếu, cần phải xác định “địa điểm của cuộc họp,” do đó, để tổ chức cuộc họp chỉ trực tuyến (virtual-only), cần phải sửa đổi Luật Công ty Nhật Bản. Mặc dù có thể có sự giải thích khác nhau về hình thức kết hợp (hybrid) giữa trực tiếp và trực tuyến, nhưng việc tham gia trực tuyến có thể được coi là nghe chứ không phải là tham dự theo quy định pháp luật.  

Tóm tắt

Trong bài viết này, chúng tôi đã giải thích chi tiết về trái phiếu doanh nghiệp theo Luật Công ty Nhật Bản, bao gồm định nghĩa, các loại, quy trình phát hành, hoàn trả, quản lý trái phiếu, và hội nghị trái chủ. Trái phiếu là một phương tiện quan trọng để doanh nghiệp huy động vốn lớn, và từ việc phát hành đến hoàn trả, Luật Công ty Nhật Bản đã thiết lập các quy định nghiêm ngặt. Đặc biệt, hệ thống quản lý trái phiếu và hội nghị trái chủ nhằm bảo vệ lợi ích của nhiều trái chủ cho thấy hệ thống pháp luật Nhật Bản coi trọng việc bảo vệ nhà đầu tư và sự lành mạnh của thị trường như thế nào.

Phát hành trái phiếu là một yếu tố không thể thiếu trong chiến lược phát triển của doanh nghiệp, nhưng quy trình này phức tạp và đòi hỏi sự hiểu biết sâu sắc về Luật Công ty Nhật Bản và các quy định liên quan. Từ việc quyết định các điều khoản phát hành, lập sổ đăng ký trái phiếu, lựa chọn phương thức hoàn trả, đến quan hệ với quản lý trái phiếu và điều hành hội nghị trái chủ, việc quản lý rủi ro pháp lý một cách thích hợp ở mỗi giai đoạn là điều cần thiết cho sự phát triển bền vững của doanh nghiệp. Ngoài ra, như các án lệ về việc gia hạn thời hạn hoàn trả đã chỉ ra, ngay cả khi có mối quan hệ tin cậy giữa các bên, việc tuân thủ các thủ tục chính thức và văn bản hóa theo Luật Công ty Nhật Bản đối với các thỏa thuận pháp lý quan trọng là vô cùng quan trọng.

Văn phòng Luật Monolith có nhiều kinh nghiệm trong việc cung cấp dịch vụ pháp lý liên quan đến trái phiếu cho nhiều khách hàng tại Nhật Bản. Chúng tôi hỗ trợ pháp lý cho các doanh nghiệp từ công ty niêm yết đến startup, và đặc biệt tích lũy kiến thức sâu rộng và kinh nghiệm thực tiễn trong lĩnh vực huy động vốn. Văn phòng chúng tôi có nhiều luật sư nói tiếng Anh với bằng cấp luật sư nước ngoài, có thể cung cấp hỗ trợ pháp lý chính xác và trôi chảy bằng cả tiếng Nhật và tiếng Anh cho khách hàng hoạt động trong môi trường kinh doanh quốc tế. Nếu bạn cần tư vấn về trái phiếu theo Luật Công ty Nhật Bản hoặc hỗ trợ pháp lý doanh nghiệp khác, xin vui lòng liên hệ với Văn phòng Luật Monolith. Chúng tôi sẽ giúp bạn xây dựng nền tảng pháp lý vững chắc để doanh nghiệp của bạn thành công tại Nhật Bản.