Giải thích về Địa vị và Vai trò Pháp lý của Nhà Phân phối trong Luật Thương mại Nhật Bản

Khi triển khai kinh doanh tại thị trường Nhật Bản, việc hiểu biết sâu sắc về phong tục thương mại và hệ thống pháp luật địa phương là yếu tố không thể thiếu cho sự thành công. Đặc biệt, việc nắm vững tính chất pháp lý của các loại hình doanh nghiệp đa dạng, đóng vai trò trung gian trong việc phân phối và mua bán hàng hóa, là vô cùng quan trọng trong quản lý rủi ro và xây dựng chiến lược kinh doanh. “問屋” (toiya), một loại hình trung gian thương mại đặc trưng đã đóng vai trò quan trọng trong lịch sử giao dịch thương mại của Nhật Bản, được pháp luật thương mại Nhật Bản (Japanese Commercial Law) trao cho một vị thế và quyền lực đặc biệt. Khác biệt với đại lý hay môi giới thông thường, toiya có cấu trúc pháp lý độc đáo khi “hành động dưới tên của mình, nhưng trên cơ sở tài khoản của người khác” trong việc mua bán hàng hóa. Cấu trúc này có ảnh hưởng sâu rộng đến mối quan hệ giữa các bên trong giao dịch, vị trí trách nhiệm, cũng như quyền lợi và nghĩa vụ của họ. Bài viết này sẽ bắt đầu từ định nghĩa pháp lý của toiya theo quy định của pháp luật thương mại Nhật Bản, làm rõ những điểm khác biệt cơ bản với người trung gian thường thấy, thường bị nhầm lẫn. Ngoài ra, chúng tôi cũng sẽ giải thích chi tiết về những nghĩa vụ nghiêm ngặt mà toiya phải đảm nhận đối với người ủy thác, đặc biệt là trách nhiệm bảo đảm thực hiện giao dịch, cũng như quyền lợi được công nhận để cân bằng với những nghĩa vụ nặng nề đó, dựa trên các quy định cụ thể của pháp luật và các ví dụ án lệ. Cuối cùng, bài viết cũng sẽ đề cập đến các biện pháp khắc phục pháp lý mà người ủy thác có thể áp dụng khi toiya không thực hiện đúng nghĩa vụ của mình, nhằm hướng tới việc thực hiện giao dịch thương mại một cách trôi chảy tại Nhật Bản.

Định nghĩa pháp lý của nhà bán buôn theo Luật Thương mại Nhật Bản

Luật Thương mại Nhật Bản đã định rõ vị thế pháp lý của nhà bán buôn. Điều 551 của Luật Thương mại Nhật Bản quy định: “Nhà bán buôn là người kinh doanh việc mua hoặc bán hàng hóa thay mặt cho người khác dưới tên của mình”. Trong định nghĩa này, có hai yếu tố quan trọng quyết định bản chất pháp lý của nhà bán buôn.

Yếu tố đầu tiên là việc thực hiện giao dịch “dưới tên của mình”. Điều này có nghĩa là khi nhà bán buôn ký kết hợp đồng mua bán với bên thứ ba (người mua hoặc người bán cuối cùng), nhà bán buôn chính là bên tham gia hợp đồng. Do đó, tên người ký hợp đồng sẽ là nhà bán buôn và quyền lợi cũng như nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng sẽ thuộc về nhà bán buôn trước tiên. Kết quả là, đối với bên thứ ba, nhà bán buôn là người bán hoặc người mua, và sự tồn tại của người ủy thác đằng sau không ảnh hưởng trực tiếp đến mối quan hệ hợp đồng. Cấu trúc này hoạt động như một loại “bức bình phong pháp lý” đối với người ủy thác. Ví dụ, khi một công ty nước ngoài muốn bán sản phẩm tại thị trường Nhật Bản, họ có thể sử dụng nhà bán buôn để tránh việc phải trực tiếp ký kết hợp đồng với nhiều người mua tại Nhật Bản, qua đó tập trung giao dịch thông qua nhà bán buôn. Điều này giúp giảm bớt gánh nặng quản lý hợp đồng và phần nào cô lập rủi ro đòi hỏi trực tiếp từ bên thứ ba.

Yếu tố thứ hai là việc thực hiện giao dịch “trên cơ sở kế toán của người khác”. Điều này có nghĩa là lợi nhuận và tổn thất kinh tế phát sinh từ giao dịch cuối cùng sẽ thuộc về người ủy thác, chứ không phải nhà bán buôn. Mặc dù nhà bán buôn ký kết hợp đồng dưới tên của mình, mục đích cuối cùng là vì lợi ích của người ủy thác, và lợi ích của nhà bán buôn nằm ở khoản phí (hoặc hoa hồng) mà họ nhận được từ người ủy thác. Lợi nhuận thu được từ việc mua bán sẽ thuộc về người ủy thác, và ngược lại, nếu có tổn thất xảy ra, người ủy thác cũng sẽ là người chịu trách nhiệm. Sự kết hợp giữa “dưới tên của mình” và “trên cơ sở kế toán của người khác” tạo nên bản chất cốt lõi của hình thức giao dịch nhà bán buôn, tạo ra đặc điểm pháp lý khác biệt so với đại lý thông thường.

Những Điểm Khác Biệt Cơ Bản Giữa Đại Lý Bán Buôn và Người Môi Giới Dưới Luật Thương Mại Nhật Bản

Trong luật thương mại của Nhật Bản, có sự tồn tại của “người môi giới” (なかだちにん), một loại trung gian tương tự như đại lý bán buôn. Cả hai đều đóng vai trò làm cho các giao dịch thương mại trở nên trôi chảy hơn, nhưng bản chất pháp lý và chức năng của họ có những khác biệt cơ bản. Việc hiểu rõ những khác biệt này là thiết yếu khi chọn lựa đối tác kinh doanh phù hợp.

Đầu tiên, chúng ta xem xét định nghĩa của người môi giới trong Điều 543 của luật thương mại Nhật Bản. Điều này quy định rằng “người môi giới là người chuyên nghiệp trong việc làm trung gian các hoạt động thương mại giữa các bên khác nhau”. Vai trò cốt lõi của người môi giới là “làm trung gian” trong việc thiết lập hợp đồng giữa hai bên (ví dụ như người bán và người mua), nghĩa là, họ kết nối hai bên và hỗ trợ đàm phán điều kiện hợp đồng. Người môi giới nỗ lực để hợp đồng được ký kết, nhưng họ không trở thành một bên trong hợp đồng đó. Hợp đồng được thiết lập trực tiếp giữa các bên mà người môi giới đã trung gian.

Dựa trên định nghĩa này, chúng ta so sánh cụ thể sự khác biệt giữa đại lý bán buôn và người môi giới. Điểm khác biệt quan trọng nhất là về tính chất là một bên trong hợp đồng. Như đã nói ở trên, đại lý bán buôn thực hiện giao dịch “dưới tên của mình” và trở thành một bên trong hợp đồng. Ngược lại, người môi giới không phải là một bên trong hợp đồng, và người đứng tên trong giao dịch cuối cùng vẫn là người bán và người mua. Từ sự khác biệt này, một số điểm khác biệt quan trọng khác cũng xuất phát.

Một trong số đó là trách nhiệm đối với việc thực hiện giao dịch. Đại lý bán buôn chịu trách nhiệm “đảm bảo thực hiện” dựa trên việc đảm bảo rằng bên thứ ba là đối tác giao dịch (ví dụ, người mua thanh toán tiền) thực hiện nghĩa vụ của mình đối với người ủy thác, một trách nhiệm nặng nề. Trong khi đó, người môi giới chỉ làm trung gian trong việc ký kết hợp đồng và nguyên tắc là không chịu trách nhiệm nếu một trong các bên không thực hiện hợp đồng. Công việc của người môi giới hoàn thành khi hợp đồng được ký kết một cách hợp lệ.

Ngoài ra, đại lý bán buôn có “quyền can thiệp” cho phép họ trở thành một bên trong giao dịch dưới một số điều kiện nhất định, nhưng người môi giới thì nguyên tắc không có quyền lợi như vậy.

Những khác biệt này có liên quan trực tiếp đến quyết định chiến lược của doanh nghiệp về việc nên sử dụng loại hình trung gian nào. Doanh nghiệp muốn giảm thiểu rủi ro và đảm bảo việc thực hiện giao dịch có thể lựa chọn đại lý bán buôn, ngay cả khi phí dịch vụ có thể cao hơn, vì họ cung cấp đảm bảo thực hiện. Mặt khác, doanh nghiệp có khả năng quản lý rủi ro của mình và muốn tương tác trực tiếp hơn với đối tác giao dịch có thể thấy rằng việc sử dụng người môi giới, chỉ đơn thuần là người làm trung gian, là phù hợp hơn.

Để làm rõ sự khác biệt giữa hai bên, chúng tôi tổng hợp các điểm chính trong bảng dưới đây.

Nghĩa vụ của nhà bán buôn: Ràng buộc pháp lý trong mối quan hệ với người ủy thác theo luật Nhật Bản

Mối quan hệ giữa nhà bán buôn và người ủy thác mang tính chất của hợp đồng ủy thác theo luật dân sự Nhật Bản, do đó, nhà bán buôn đầu tiên phải chịu trách nhiệm xử lý công việc được ủy thác với sự chú ý của một người quản lý tốt (nghĩa vụ chú ý quản lý tốt) (theo Điều 644 của Bộ luật dân sự Nhật Bản). Tuy nhiên, luật thương mại Nhật Bản còn áp đặt thêm những nghĩa vụ mạnh mẽ và đặc biệt hơn để bảo vệ người ủy thác.

Trong số đó, nghĩa vụ quan trọng và đặc trưng nhất là “trách nhiệm bảo đảm thực hiện”. Điều 553 của luật thương mại Nhật Bản quy định: “Nhà bán buôn phải chịu trách nhiệm tự thực hiện nghĩa vụ trong trường hợp bên đối tác không thực hiện nghĩa vụ của họ trong việc bán hoặc mua hàng hóa thay mặt cho người ủy thác”. Điều này có nghĩa là, trong trường hợp bên thứ ba, là đối tác (ví dụ, người mua hàng hóa), không thanh toán tiền, nhà bán buôn phải tự mình thanh toán số tiền đó cho người ủy thác. Trách nhiệm này không chỉ là một sự bảo đảm thông thường mà là một nghĩa vụ chính mà nhà bán buôn phải trực tiếp chịu. Người ủy thác có thể yêu cầu nhà bán buôn thực hiện mà không cần phải điều tra về khả năng tài chính hay tính chân thực của đối tác. Sức mạnh của quy định này cũng được xác nhận qua các phán quyết của tòa án Nhật Bản. Ví dụ, phán quyết của Tòa án Tối cao ngày 9 tháng 3 năm 1965 (1965) đã làm rõ rằng trách nhiệm bảo đảm thực hiện này tự nhiên phát sinh theo pháp luật mà không cần thỏa thuận đặc biệt giữa các bên và là trách nhiệm đặc thù của nhà bán buôn. Trách nhiệm pháp lý này là một trong những lợi ích lớn nhất khi sử dụng nhà bán buôn và giảm thiểu đáng kể rủi ro cho người ủy thác. Có thể hiểu rằng, phí hoa hồng mà nhà bán buôn nhận được bao gồm cả phí bảo hiểm cho việc chấp nhận rủi ro tín dụng này.

Hơn nữa, nhà bán buôn còn chịu một số nghĩa vụ quan trọng khác. Khi nhận được chỉ thị về giá cả bán hàng từ người ủy thác, nhà bán buôn phải tuân theo chỉ thị đó (nghĩa vụ tuân theo chỉ thị giá). Điều 552 khoản 2 của luật thương mại Nhật Bản quy định, ngay cả khi nhà bán buôn bán với giá thấp hơn hoặc mua với giá cao hơn so với chỉ thị, giao dịch vẫn có hiệu lực đối với người ủy thác, nhưng nhà bán buôn phải chịu sự chênh lệch đó. Nhờ vậy, người ủy thác có thể đảm bảo ít nhất là kết quả kinh tế theo đúng chỉ thị giá của mình.

Ngoài ra, sau khi giao dịch hoàn tất, nhà bán buôn có nghĩa vụ thông báo ngay lập tức cho người ủy thác (nghĩa vụ thông báo, theo Điều 554 của luật thương mại Nhật Bản). Thông qua thông báo này, người ủy thác có thể nắm chắc tình hình giao dịch và lên kế hoạch cho các hoạt động kinh doanh tiếp theo. Đi kèm với đó là nghĩa vụ cung cấp bảng kê toán liên quan đến giao dịch và làm rõ thu chi. Những nghĩa vụ nghiêm ngặt này là cơ chế pháp lý đảm bảo nhà bán buôn hành động với ưu tiên cao nhất là lợi ích của người ủy thác.

Quyền lợi của nhà phân phối: Quyền hạn pháp lý trong mối quan hệ với người ủy thác theo luật thương mại Nhật Bản

Nhà phân phối, mặc dù phải chịu trách nhiệm đảm bảo thực hiện nghĩa vụ nặng nề, nhưng cũng được trao một số quyền lợi mạnh mẽ theo luật thương mại của Nhật Bản để thực hiện công việc một cách trôi chảy và bảo vệ lợi ích kinh tế của mình. Những quyền lợi này là những bảo đảm hệ thống quan trọng nhằm cân bằng với rủi ro mà nhà phân phối phải gánh chịu.

Đầu tiên, nhà phân phối có quyền yêu cầu trả tiền công (quyền yêu cầu tiền công) từ người ủy thác. Đây là phần thưởng tự nhiên cho các hành động thực hiện trong phạm vi kinh doanh của một thương nhân và phù hợp với tinh thần của Điều 512 của luật thương mại Nhật Bản. Số tiền công thường được xác định trong hợp đồng giữa các bên, nhưng ngay cả khi không có thỏa thuận, nhà phân phối cũng có thể yêu cầu một số tiền phù hợp theo tập quán thương mại.

Thứ hai, nhà phân phối có quyền ‘giữ lại’ rất mạnh mẽ. Điều 557 của luật thương mại Nhật Bản quy định rằng nhà phân phối có thể giữ lại các mặt hàng hoặc chứng khoán có giá trị mà họ sở hữu hoặc chiếm hữu cho người ủy thác cho đến khi được thanh toán các khoản nợ phát sinh từ giao dịch phân phối với người ủy thác (như tiền công hoặc chi phí ứng trước). Ví dụ, nếu nhà phân phối đang lưu trữ hàng hóa được ủy thác bán và người ủy thác không thanh toán tiền công, nhà phân phối có thể từ chối giao hàng hóa đó. Quyền giữ lại này là một phương tiện quan trọng giúp đảm bảo việc thu hồi nợ thực tế cho nhà phân phối, là đối trọng cho trách nhiệm đảm bảo thực hiện mà họ phải chịu. Nhờ có quyền lợi này, nhà phân phối mới có thể yên tâm đảm nhận rủi ro không thực hiện nghĩa vụ của đối tác.

Thứ ba, nhà phân phối có thể thực hiện một quyền lợi đặc biệt gọi là ‘quyền can thiệp’ trong một số trường hợp. Theo Điều 555 của luật thương mại Nhật Bản, nhà phân phối được ủy thác mua bán hàng hóa có giá cả niêm yết tại sàn giao dịch có thể tự mình trở thành người mua hoặc người bán. Điều này được gọi là quyền can thiệp. Ví dụ, một nhà phân phối (công ty chứng khoán là ví dụ điển hình) được ủy thác mua cổ phiếu niêm yết có thể bán cổ phiếu mà họ đang sở hữu cho người ủy thác thay vì mua từ thị trường. Trong trường hợp này, giá cả giao dịch phải dựa trên giá cả niêm yết tại sàn giao dịch vào thời điểm nhà phân phối thông báo về việc can thiệp. Quyền lợi này cho phép nhà phân phối nhanh chóng hoàn tất giao dịch và cung cấp tính thanh khoản cho thị trường, nhưng vì lợi ích của người ủy thác và nhà phân phối có thể mâu thuẫn, người ủy thác có thể cấm việc thực hiện quyền này thông qua hợp đồng. Những quyền lợi này là những công cụ pháp lý không thể thiếu để nhà phân phối tận dụng chuyên môn và vị thế của mình trên thị trường, từ đó tạo dựng nên sự thành công trong kinh doanh.

Biện pháp cứu trợ cho người ủy thác: Đối phó với việc không thực hiện hợp đồng của nhà phân phối tại Nhật Bản

Nhà phân phối tại Nhật Bản có nghĩa vụ mạnh mẽ đối với người ủy thác, điều này đồng nghĩa với việc khi nhà phân phối không thực hiện nghĩa vụ của mình, người ủy thác có quyền áp dụng các biện pháp cứu trợ pháp lý mạnh mẽ. Khi xảy ra vấn đề với nhà phân phối, người ủy thác có thể hành động để bảo vệ quyền lợi của mình dựa trên các quy định của Bộ luật Dân sự và Bộ luật Thương mại của Nhật Bản.

Một ví dụ điển hình về việc nhà phân phối không thực hiện hợp đồng là không chịu trách nhiệm bảo đảm thực hiện, tức là, mặc dù đối tác giao dịch không thanh toán tiền nhưng nhà phân phối cũng không thanh toán cho người ủy thác. Trong trường hợp này, người ủy thác có thể yêu cầu nhà phân phối thực hiện nội dung hợp đồng một cách trực tiếp (yêu cầu thực hiện). Người ủy thác không cần phải chứng minh khả năng thanh toán của đối tác giao dịch, mà chỉ cần chỉ ra rằng số tiền phải được thanh toán theo hợp đồng với nhà phân phối chưa được thanh toán. Đây là biện pháp cứu trợ cơ bản nhất, xuất phát từ việc trách nhiệm bảo đảm thực hiện của nhà phân phối là một nghĩa vụ trực tiếp theo pháp luật.

Ngoài ra, nếu việc vi phạm nghĩa vụ của nhà phân phối gây thiệt hại cho người ủy thác, người ủy thác có thể yêu cầu bồi thường thiệt hại dựa trên Điều 415 của Bộ luật Dân sự Nhật Bản. Ví dụ, nếu nhà phân phối bán hàng với giá thấp hơn mức giá mà người ủy thác đề xuất mà không bù đắp khoản chênh lệch, người ủy thác có thể yêu cầu nhà phân phối bồi thường khoản chênh lệch đó như là thiệt hại. Hoặc nếu nhà phân phối vi phạm nghĩa vụ chăm sóc cẩn thận và bảo quản hàng hóa không đúng cách, dẫn đến hàng hóa bị hư hỏng, thì cũng có thể yêu cầu bồi thường thiệt hại.

Hơn nữa, nếu vi phạm nghĩa vụ của nhà phân phối nghiêm trọng đến mức làm cho việc thực hiện mục tiêu của hợp đồng trở nên không thể, người ủy thác có thể chấm dứt hợp đồng ủy thác với nhà phân phối dựa trên các quy định như Điều 541 của Bộ luật Dân sự Nhật Bản. Bằng cách chấm dứt hợp đồng, người ủy thác được giải phóng khỏi các nghĩa vụ trong tương lai và có thể tìm kiếm đối tác giao dịch mới.

Như vậy, hệ thống pháp luật của Nhật Bản không chỉ đặt ra trách nhiệm nặng nề cho nhà phân phối mà còn cung cấp nhiều biện pháp cứu trợ hiệu quả cho người ủy thác khi những trách nhiệm đó không được thực hiện. Đặc biệt, sự tồn tại của trách nhiệm bảo đảm thực hiện giảm bớt đáng kể gánh nặng chứng minh trong quá trình kiện tụng và làm cho việc thực hiện quyền lợi của người ủy thác trở nên dễ dàng hơn.

Tổng kết

Như đã chi tiết trong bài viết này, “問屋” (tonyaku) trong luật thương mại Nhật Bản không chỉ là một trung gian đơn thuần mà là một doanh nghiệp đặc biệt được định nghĩa pháp lý là “thực hiện giao dịch dưới tên của mình, nhưng trên cơ sở tính toán của người khác”. Đặc điểm nổi bật nhất của hệ thống này là tonyaku có trách nhiệm bảo đảm thực hiện nghĩa vụ, một trách nhiệm mà theo luật định họ phải tự động chịu. Nghĩa vụ nặng nề này trở thành một lợi ích lớn trong việc đảm bảo an toàn giao dịch cho người ủy thác, đặc biệt là các công ty nước ngoài không quen thuộc với tập quán thương mại của Nhật Bản. Mặt khác, tonyaku cũng được trao quyền lợi mạnh mẽ như quyền giữ lại hàng hóa hay quyền can thiệp, qua đó cân bằng giữa quyền lợi và nghĩa vụ. Hiểu rõ khung pháp lý độc đáo này là nền tảng để đánh giá rủi ro một cách chính xác và xây dựng chiến lược hiệu quả trong việc thiết lập chuỗi cung ứng và phát triển kênh phân phối tại Nhật Bản. Việc phân biệt chính xác tính chất pháp lý của các doanh nghiệp dưới các hình thức khác nhau như tonyaku, trung gian, và đại lý, và xây dựng mối quan hệ đối tác phù hợp nhất với mô hình kinh doanh của công ty bạn sẽ dẫn đến thành công trên thị trường Nhật Bản.

Văn phòng luật sư Monolith có kinh nghiệm phong phú trong việc cung cấp dịch vụ pháp lý cho nhiều khách hàng trong và ngoài nước trong lĩnh vực pháp luật doanh nghiệp, bao gồm luật thương mại của Nhật Bản. Chúng tôi có các chuyên gia nói tiếng Anh với bằng cấp luật sư nước ngoài, có khả năng cung cấp hỗ trợ chính xác vượt qua rào cản ngôn ngữ và văn hóa trong các vấn đề pháp lý phức tạp phát sinh trong bối cảnh kinh doanh quốc tế. Chúng tôi sẽ hỗ trợ mạnh mẽ cho hoạt động kinh doanh của quý công ty tại Nhật Bản từ góc độ pháp lý, bao gồm việc soạn thảo và xem xét hợp đồng liên quan đến giao dịch tonyaku, đàm phán và hỗ trợ tư vấn khi có tranh chấp phát sinh. Nếu quý vị có bất kỳ thắc mắc hay cần tư vấn, xin đừng ngần ngại liên hệ với chúng tôi.