Giải thể công ty theo luật công ty Nhật Bản: Ý nghĩa và giải thích về thủ tục

Trong chu kỳ sống của một công ty, “giải thể” được xem là một trong những giai đoạn cuối cùng. Quá trình này đánh dấu sự bắt đầu của các thủ tục pháp lý để chính thức kết thúc hoạt động kinh doanh của công ty và xóa bỏ tư cách pháp nhân của nó. Tuy nhiên, thuật ngữ “giải thể” thường bị nhầm lẫn với “phá sản”. Việc phân biệt rõ ràng hai khái niệm này là vô cùng quan trọng để hiểu biết về Luật Công ty của Nhật Bản và đưa ra các quyết định quản lý phù hợp. Trong khi phá sản chủ yếu chỉ tình trạng tài chính sụp đổ như nợ vượt quá tài sản, thì giải thể bao gồm nhiều lý do khác nhau. Ví dụ, việc đạt được mục tiêu kinh doanh, không có người kế nhiệm dẫn đến việc tự nguyện kết thúc hoạt động kinh doanh, hoặc như một phần của tái cấu trúc tổ chức, một công ty tài chính khỏe mạnh có thể chọn giải thể một cách chiến lược. Do đó, giải thể không nhất thiết phản ánh thất bại trong quản lý, và đôi khi nó được thực hiện như một phần của chiến lược doanh nghiệp có kế hoạch. Khi một công ty giải thể, nó mất khả năng tiếp tục hoạt động kinh doanh thông thường và chuyển sang giai đoạn “thanh lý”. Quá trình thanh lý là một loạt các bước để chuyển đổi tài sản của công ty thành tiền mặt, thanh toán nợ và phân phối tài sản còn lại cho cổ đông. Bài viết này sẽ tập trung vào việc giải thể công ty theo Luật Công ty của Nhật Bản, giải thích chi tiết về ý nghĩa pháp lý của việc giải thể, các lý do giải thể được quy định trong luật, hệ thống “giải thể được cho là” áp dụng cho các công ty không hoạt động trong thời gian dài, và quy trình để một công ty đã giải thể có thể tiếp tục hoạt động kinh doanh trở lại, dựa trên các quy định cụ thể và các ví dụ án lệ.

Giải thể công ty là gì theo Luật Công ty của Nhật Bản?

Theo Luật Công ty Nhật Bản, “giải thể” công ty đề cập đến việc một công ty cổ phần ngừng hoạt động kinh doanh với mục đích lợi nhuận và bước vào quá trình thanh lý để sắp xếp các quan hệ pháp lý. Điểm quan trọng cần lưu ý là giải thể không làm cho tư cách pháp nhân của công ty ngay lập tức biến mất. Công ty sau khi giải thể sẽ trở thành “công ty đang thanh lý” và chỉ tiếp tục tồn tại trong phạm vi mục đích thanh lý. Điều này có nghĩa là công ty mất đi vị thế của một “doanh nghiệp đang hoạt động” (going concern) và chuyển sang một hình thái tồn tại đặc biệt để thực hiện các thủ tục pháp lý cuối cùng.

Sự chuyển đổi này mang lại những thay đổi cơ bản trong trách nhiệm và nghĩa vụ của ban quản trị công ty, đặc biệt là các thành viên hội đồng quản trị. Trong khi các thành viên hội đồng quản trị của công ty đang hoạt động bình thường có nghĩa vụ phát triển kinh doanh để tối đa hóa giá trị cho cổ đông, thì khi công ty giải thể và bước vào giai đoạn thanh lý, nghĩa vụ chính của họ chuyển sang quản lý tài sản của công ty một cách công bằng, thanh toán nợ cho các chủ nợ một cách công bằng và sau đó phân phối tài sản còn lại cho cổ đông. Việc hiểu rõ sự chuyển đổi nghĩa vụ này là cần thiết để quản lý rủi ro pháp lý sau khi giải thể. Điều 475 của Luật Công ty Nhật Bản quy định rõ ràng rằng, trừ khi công ty bị giải thể do sáp nhập hoặc đang trong quá trình phá sản, công ty phải bắt đầu quá trình thanh lý. Do đó, giải thể không chỉ đơn thuần là “công tắc tắt” hoạt động của công ty mà còn là “công tắc chuyển đổi” thay đổi cơ bản về tư cách pháp lý và nghĩa vụ của ban quản trị.

Các Lý Do Giải Thể Công Ty Theo Điều Luật Của Nhật Bản

Luật Công ty của Nhật Bản quy định cụ thể các lý do giải thể một công ty cổ phần một cách hạn chế. Theo Điều 471 của Luật Công ty Nhật Bản, một công ty cổ phần sẽ giải thể vì các lý do sau:

• Kết thúc thời hạn tồn tại được quy định trong điều lệ công ty
• Xuất hiện các lý do giải thể được quy định trong điều lệ công ty
• Quyết định của đại hội đồng cổ đông
• Sáp nhập (chỉ áp dụng khi công ty cổ phần bị giải thể sau sáp nhập)
• Quyết định bắt đầu thủ tục phá sản
• Phán quyết giải thể của tòa án

Những lý do này có thể được phân loại thành hai nhóm: những lý do tự nguyện dựa trên ý chí của công ty và những lý do bị ép buộc do yếu tố bên ngoài hoặc phán quyết của tòa án. Việc quy định trước thời hạn tồn tại và các lý do giải thể cụ thể trong điều lệ là phổ biến, đặc biệt là đối với các công ty được thành lập với mục đích thực hiện dự án cụ thể.

Trong thực tiễn, phương thức giải thể phổ biến nhất là “quyết định của đại hội đồng cổ đông”. Đây là quy trình mà các cổ đông, những người sở hữu công ty, quyết định kết thúc hoạt động kinh doanh của công ty theo ý muốn của họ. Việc giải thể công ty là một quyết định cực kỳ quan trọng liên quan đến sự tồn vong của công ty, do đó, Điều 309 Khoản 2 Mục 11 của Luật Công ty Nhật Bản yêu cầu một “quyết định đặc biệt” nghiêm ngặt hơn so với quyết định thông thường. Để một quyết định đặc biệt được thông qua, nguyên tắc chung là cần có sự tham gia của cổ đông sở hữu quá nửa số phiếu có quyền biểu quyết và ít nhất hai phần ba số phiếu của những cổ đông tham dự phải tán thành.

Yêu cầu “hơn hai phần ba” này có ý nghĩa rất quan trọng trong chiến lược quản lý. Điều này có nghĩa là nếu một cổ đông sở hững hơn một phần ba số cổ phần có quyền biểu quyết phản đối quyết định giải thể, họ có thể ngăn chặn điều đó. Nói cách khác, ngay cả khi là cổ đông thiểu số, việc nắm giữ hơn một phần ba cổ phần sẽ mang lại quyền từ chối thực tế (quyền chặn) đối với việc giải thể công ty. Điểm này đặc biệt quan trọng và cần được xem xét cẩn thận trong chiến lược khi thành lập doanh nghiệp liên doanh (joint venture) hoặc trong chính sách vốn của công ty có nhiều cổ đông chính.

Xem xét yêu cầu giải thể công ty qua các ví dụ án lệ

Trong các lý do giải thể công ty tại Nhật Bản, có một thủ tục đặc biệt mà cổ đông có thể yêu cầu tòa án giải thể công ty. Điều 833 của Luật Công ty Nhật Bản quy định rằng, nếu việc thực hiện công việc kinh doanh của công ty gặp khó khăn nghiêm trọng và có nguy cơ gây ra tổn thất không thể phục hồi, hoặc trong trường hợp có “lý do không thể tránh khỏi”, cổ đông sở hữu ít nhất một phần mười tổng số quyền biểu quyết có thể khởi kiện yêu cầu giải thể công ty. Tuy nhiên, việc tòa án ra lệnh giải thể công ty là một biện pháp mạnh mẽ, buộc phải chấm dứt tư cách pháp nhân của công ty, do đó quyết định này được thực hiện với sự thận trọng cực độ.

Một ví dụ án lệ quan trọng liên quan đến vấn đề này là phán quyết của Tòa án Quận Tokyo ngày 1 tháng 2 năm 2016 (2016). Vụ việc này liên quan đến một công ty gia đình, nơi hai cổ đông, mỗi người sở hữu 50% cổ phần, đã hoàn toàn đối đầu với nhau, không thể bầu cử được hội đồng quản trị và quá trình ra quyết định của công ty đã hoàn toàn bị đình trệ. Một trong hai cổ đông đã khởi kiện yêu cầu giải thể công ty nhằm phá vỡ tình trạng bế tắc này.

Tòa án đã xác định rằng sự đối đầu giữa các cổ đông là nghiêm trọng và cả đại hội cổ đông lẫn hội đồng quản trị đều không thể hoạt động. Trên cơ sở đó, tòa án đã kết luận rằng việc tiếp tục duy trì công ty là vô nghĩa đến mức tình hình đã trở nên tồi tệ, và không thể giải quyết tình hình thông qua các phương án khác như chuyển nhượng cổ phần. Cuối cùng, tòa án đã công nhận sự tồn tại của “tình trạng khó khăn nghiêm trọng trong việc thực hiện công việc” và “lý do không thể tránh khỏi”, và đã ra phán quyết yêu cầu giải thể công ty.

Điểm quan trọng mà phán quyết này làm rõ là tòa án không chấp nhận yêu cầu giải thể chỉ dựa trên sự bất đồng ý kiến giữa các cổ đông hoặc sự đối đầu về phương hướng quản lý. Tòa án coi việc giải thể là “biện pháp cuối cùng” và chỉ kích hoạt biện pháp mạnh mẽ này trong trường hợp công ty rơi vào tình trạng không thể hoạt động và bất ổn lâu dài đến mức không thể tiếp tục tồn tại. Ngoài ra, tòa án cũng xem xét liệu yêu cầu giải thể có phải là lạm dụng quyền lực nhằm gây áp lực không công bằng đối với cổ đông khác hay không. Do đó, việc khởi kiện yêu cầu giải thể công ty nên được hiểu là biện pháp cứu trợ cuối cùng sau khi mọi phương pháp đàm phán khác đã cạn kiệt, chứ không phải là chiến lược ban đầu để giải quyết mâu thuẫn trong quản lý.

Chế độ coi như giải thể đối với công ty không hoạt động tại Nhật Bản

Trong luật công ty của Nhật Bản, có một chế độ độc đáo được gọi là “chế độ coi như giải thể đối với công ty không hoạt động”. Đây là một chế độ xử lý pháp lý đối với các công ty không có dấu hiệu hoạt động kinh doanh trong thời gian dài và không thực hiện thay đổi đăng ký, coi như công ty đó đã được giải thể. Điều 472, khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản định nghĩa “công ty không hoạt động” là công ty cổ phần mà đã trôi qua 12 năm kể từ ngày đăng ký cuối cùng liên quan đến công ty đó.

Mục đích của chế độ này có hai. Thứ nhất là duy trì tính tin cậy của sổ đăng ký. Nếu công ty không có thực thể tiếp tục tồn tại trên sổ đăng ký, đó có thể làm giảm an toàn trong giao dịch thương mại. Thứ hai là ngăn chặn việc công ty không hoạt động bị các tổ chức tội phạm mua lại và sử dụng cho các hành vi gian lận như lừa đảo. Bộ Tư pháp Nhật Bản thực hiện công tác sắp xếp định kỳ các công ty không hoạt động để giải quyết những vấn đề này.

Quy trình này diễn ra tự động dưới sự điều hành của cơ quan hành chính. Ví dụ, trong công tác sắp xếp năm 2024 (năm 2024), quy trình được thực hiện theo lịch trình sau:

1. Đầu tiên, vào ngày 10 tháng 10 năm 2024, Bộ trưởng Tư pháp đã công bố thông báo trên Công báo chính thức.
2. Đồng thời, văn phòng tư pháp có thẩm quyền đã gửi thông báo đến địa chỉ trụ sở chính đăng ký của các công ty không hoạt động đó. Tuy nhiên, ngay cả khi thông báo không được nhận, quy trình vẫn không bị dừng lại.
3. Công ty nhận được thông báo phải, trong vòng 2 tháng, tức là trước ngày 10 tháng 12 năm 2024, nộp thông báo về việc “chưa ngừng hoạt động kinh doanh” hoặc yêu cầu đăng ký thay đổi cần thiết như thay đổi cán bộ.
4. Nếu công ty không có bất kỳ hành động nào trong thời hạn này, công ty sẽ được coi là đã giải thể vào ngày 11 tháng 12 năm 2024 và đăng ký viên sẽ thực hiện đăng ký giải thể theo thẩm quyền của mình.

Chế độ này tiềm ẩn rủi ro mất đi công ty có giá trị một cách không mong muốn. Ví dụ, xét trường hợp công ty con tại Nhật Bản thuộc sở hữu của công ty mẹ nước ngoài, nhưng tạm thời ngừng hoạt động kinh doanh. Ngay cả khi công ty con đó sở hữu tài sản có giá trị như bất động sản hay quyền sở hữu trí tuệ, nếu bỏ qua việc đăng ký thay đổi cán bộ theo yêu cầu của Luật Công ty Nhật Bản (tối đa 10 năm mỗi nhiệm kỳ) và để trôi qua 12 năm, công ty sẽ tự động trở thành đối tượng của chế độ coi như giải thể. Thông báo được gửi đến địa chỉ đăng ký, nếu địa chỉ đó đã cũ hoặc không được quản lý, công ty mẹ có thể không nhận ra rằng công ty con đang đối mặt với nguy cơ giải thể cho đến khi quy trình hoàn tất. Điều này cho thấy sự lơ là trong quản lý cơ bản có thể dẫn đến hậu quả không thể khắc phục, trở thành “bẫy hành chính” và nhấn mạnh tầm quan trọng của việc duy trì tuân thủ pháp lý cơ bản cho tất cả các pháp nhân, bất kể tình trạng hoạt động của họ.

Sự Tiếp Tục Hoạt Động Của Công Ty Sau Khi Giải Thể Tại Nhật Bản

Kể cả khi một công ty đã giải thể, dưới những điều kiện nhất định, quyết định đó có thể được đảo ngược và công ty có thể trở lại hoạt động kinh doanh. Quy trình này được gọi là “sự tiếp tục hoạt động của công ty”. Điều 473 của Luật Công ty Nhật Bản quy định về việc tiếp tục hoạt động của công ty.

Việc tiếp tục hoạt động của công ty phụ thuộc vào nguyên nhân giải thể. Công ty có thể tiếp tục hoạt động nếu giải thể do các nguyên nhân tự nguyện như ① hết thời hạn tồn tại theo quy định trong điều lệ, ② sự kiện giải thể được quy định trong điều lệ xảy ra, ③ quyết định của đại hội cổ đông. Ngoài ra, trong trường hợp công ty được coi là đã giải thể do “giải thể mặc định của công ty ngừng hoạt động”, việc tiếp tục hoạt động của công ty cũng được chấp nhận. Trong những trường hợp này, công ty có thể tiếp tục hoạt động thông qua quyết định đặc biệt của đại hội cổ đông (theo Điều 309, Khoản 2, Mục 11 của Luật Công ty Nhật Bản) cho đến khi quá trình thanh lý hoàn tất.

Mặt khác, cũng có trường hợp công ty không được phép tiếp tục hoạt động. Cụ thể, công ty không thể tiếp tục hoạt động nếu giải thể do sáp nhập và bị tiêu diệt, quyết định mở thủ tục phá sản, hoặc lệnh giải thể từ tòa án. Lý do là vì những nguyên nhân giải thể này được coi là cuối cùng, vượt ra ngoài ý muốn của công ty hoặc dựa trên phán quyết tư pháp.

Điều đặc biệt cần lưu ý là giới hạn thời gian đối với trường hợp giải thể mặc định. Công ty được coi là đã giải thể do giải thể mặc định chỉ có thể tiếp tục hoạt động trong vòng 3 năm kể từ ngày được coi là đã giải thể. Khoảng thời gian 3 năm này giống như một “thời hiệu” để sửa chữa những sai sót quản lý. Nếu không nhận ra sự kiện giải thể mặc định trong hơn 3 năm, cơ hội để phục hồi công ty sẽ bị mất mãi mãi và không còn lựa chọn nào khác ngoài việc hoàn thành thủ tục thanh lý. Việc tiếp tục hoạt động của công ty là một công cụ mạnh mẽ cho phép quyết định kinh doanh linh hoạt, nhưng cần phải hiểu rõ rằng việc sử dụng nó đi kèm với những điều kiện rõ ràng và hạn chế về thời gian.

Tóm lược

Trong luật công ty của Nhật Bản, phá sản và giải thể được phân biệt rõ ràng như đã chi tiết trong bài viết này. Phá sản chủ yếu chỉ tình trạng tài chính sụp đổ như quá tải nợ nần, trong khi giải thể có thể diễn ra do các lý do như hoàn thành mục tiêu kinh doanh, không có người kế nhiệm dẫn đến việc tự nguyện kết thúc hoạt động kinh doanh, hoặc như một phần của tái cơ cấu tổ chức. Việc hiểu rõ sự phân biệt này là quan trọng để nắm bắt được chu trình sống của một công ty theo luật công ty Nhật Bản.

Văn phòng luật sư Monolith đã cung cấp nhiều dịch vụ pháp lý liên quan đến chu trình sống của công ty, bao gồm cả việc giải thể công ty như đã giải thích trong bài viết này, cho nhiều khách hàng tại Nhật Bản và có một lịch sử dày dặn thành tựu trong lĩnh vực này. Văn phòng chúng tôi có sự tham gia của các chuyên gia nói tiếng Anh, không chỉ có bằng cấp luật sư của Nhật Bản mà còn có bằng cấp luật sư từ các quốc gia khác, cho phép chúng tôi cung cấp hỗ trợ pháp lý ở mức cao nhất mà không gặp rào cản ngôn ngữ, ngay cả trong các vụ việc quốc tế.