Giải thích thực tiễn về việc giảm vốn điều lệ và quỹ dự trữ theo Luật Công ty Nhật Bản

Luật Công ty Nhật Bản quy định các thủ tục để công ty cổ phần giảm số vốn điều lệ và quỹ dự trữ, vốn là nền tảng tài chính của công ty. Những thủ tục này có thể trở thành công cụ mạnh mẽ để thực hiện các chiến lược quản lý đa dạng như bù đắp thâm hụt tích lũy, cải thiện hiệu quả vốn, hoặc tối ưu hóa thuế. Tuy nhiên, vốn điều lệ và quỹ dự trữ đóng vai trò quan trọng như một bảo đảm cho các chủ nợ của công ty. Do đó, hành động giảm các khoản này của công ty bị Luật Công ty Nhật Bản giám sát chặt chẽ từ góc độ bảo vệ lợi ích của chủ nợ. Thủ tục này không chỉ đơn thuần là xử lý kế toán nội bộ mà còn là một quá trình phức tạp với nhiều yêu cầu pháp lý như nghị quyết tại đại hội cổ đông và thủ tục bảo vệ chủ nợ. Việc hiểu và thực hiện chính xác các thủ tục này là điều cần thiết cho hoạt động lành mạnh của công ty cổ phần. Bài viết này sẽ tập trung vào việc giảm số vốn điều lệ (giảm vốn) và giảm quỹ dự trữ theo quy định của Luật Công ty Nhật Bản, giải thích chi tiết các thủ tục cụ thể, yêu cầu nghị quyết, và các quy định ngoại lệ quan trọng dựa trên các điều khoản pháp luật.

Giảm Vốn Điều Lệ: Nguyên Tắc Thủ Tục Theo Luật Nhật Bản

Khi một công ty cổ phần muốn giảm vốn điều lệ, thủ tục cơ bản được quy định tại Điều 447 Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản (2005). Điều khoản này yêu cầu thủ tục nghiêm ngặt vì việc giảm vốn điều lệ là một hành động có thể gây ra thay đổi lớn đối với nền tảng tài sản của công ty.  

Theo nguyên tắc, để giảm vốn điều lệ, cần có nghị quyết đặc biệt của đại hội đồng cổ đông. Nghị quyết đặc biệt này yêu cầu sự tham gia của cổ đông sở hữu hơn một nửa số quyền biểu quyết có thể thực hiện và cần sự đồng ý của ít nhất hai phần ba số quyền biểu quyết của các cổ đông tham dự. Luật pháp đặt ra yêu cầu cao như vậy vì vốn điều lệ được coi là nền tảng của uy tín công ty và là bảo đảm cuối cùng đối với các chủ nợ. Việc giảm vốn điều lệ có thể ảnh hưởng trực tiếp đến rủi ro của chủ nợ và nền tảng đầu tư của cổ đông, do đó không nên thực hiện dựa trên quyết định dễ dãi của ban lãnh đạo mà cần có sự đồng thuận rộng rãi của cổ đông.  

Trong nghị quyết đặc biệt của đại hội đồng cổ đông, theo Điều 447 Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản, cần phải quy định cụ thể ba điểm sau đây:  

1. Số tiền vốn điều lệ giảm
2. Nếu toàn bộ hoặc một phần số tiền vốn điều lệ giảm được chuyển thành quỹ dự trữ, cần nêu rõ điều đó và số tiền chuyển thành quỹ dự trữ
3. Ngày có hiệu lực của việc giảm vốn điều lệ

Lưu ý rằng số tiền vốn điều lệ giảm không được vượt quá số vốn điều lệ tại ngày có hiệu lực. Quy định này nhằm ngăn chặn việc vốn điều lệ trở thành số âm.  

Các Trường Hợp Ngoại Lệ Về Yêu Cầu Nghị Quyết Khi Giảm Số Tiền Vốn Điều Lệ Dưới Luật Công Ty Nhật Bản

Việc giảm số tiền vốn điều lệ, theo nguyên tắc, cần có nghị quyết đặc biệt của đại hội cổ đông, nhưng Luật Công ty Nhật Bản đã thiết lập các ngoại lệ để nới lỏng yêu cầu nghiêm ngặt này trong những tình huống cụ thể. Những ngoại lệ này có ý nghĩa quan trọng trong việc nâng cao tính linh hoạt của quy trình và đáp ứng các mục tiêu quản lý cụ thể.

Trường hợp ngoại lệ đầu tiên là việc giảm số tiền vốn điều lệ để bù đắp thâm hụt. Theo quy định tại Điều 309, Khoản 2, Mục 9 của Luật Công ty Nhật Bản, khi giảm số tiền vốn điều lệ tại đại hội cổ đông thường niên và số tiền giảm không vượt quá số tiền thâm hụt được tính toán theo phương pháp do Bộ Tư pháp quy định vào ngày diễn ra đại hội cổ đông thường niên đó, thì có thể quyết định bằng nghị quyết thông thường thay vì nghị quyết đặc biệt. Nghị quyết thông thường có yêu cầu được nới lỏng hơn so với nghị quyết đặc biệt. Lý do cho phép ngoại lệ này là vì quy trình này không làm giảm tài sản của công ty ra bên ngoài mà chỉ là xử lý kế toán nội bộ để sắp xếp lại các con số trên bảng cân đối kế toán và khôi phục tính lành mạnh tài chính. Vì tài sản của công ty không giảm, nên rủi ro đối với các chủ nợ được đánh giá là thấp, do đó quy trình đơn giản hơn được chấp nhận.

Trường hợp ngoại lệ thứ hai là khi giảm số tiền vốn điều lệ đồng thời với việc phát hành cổ phiếu. Theo Điều 447, Khoản 3 của Luật Công ty Nhật Bản, khi một công ty cổ phần giảm số tiền vốn điều lệ đồng thời với việc phát hành cổ phiếu và số tiền vốn điều lệ sau ngày có hiệu lực không thấp hơn số tiền vốn điều lệ trước ngày có hiệu lực, thì không cần nghị quyết của đại hội cổ đông. Trong công ty có ban giám đốc, việc giảm số tiền vốn điều lệ có thể được quyết định bằng nghị quyết của ban giám đốc, còn trong công ty không có ban giám đốc, quyết định này do giám đốc thực hiện. Quy định này dựa trên quan điểm rằng vì số tiền vốn điều lệ không thực sự giảm, nên không có nguy cơ làm tổn hại đến bảo đảm của các chủ nợ. Quy trình này có tính chất gần giống với “tái cấu trúc” hơn là “giảm” vốn, do đó, việc ra quyết định nhanh chóng ở cấp độ ban giám đốc mà không cần thông qua đại hội cổ đông được chấp nhận.

Giảm Số Tiền Dự Phòng: Thủ Tục và Mục Đích

Tương tự như việc giảm số vốn điều lệ, công ty cổ phần có thể giảm số tiền dự phòng (dự phòng vốn và dự phòng lợi nhuận). Thủ tục này được quy định tại Điều 448 của Luật Công ty Nhật Bản (năm 2005), và thường có đặc điểm là gánh nặng thủ tục nhẹ hơn so với việc giảm số vốn điều lệ.

Khi giảm số tiền dự phòng, nguyên tắc cần thiết là nghị quyết thông thường của đại hội cổ đông. Đây là một rào cản thấp hơn so với việc giảm số vốn điều lệ, vốn yêu cầu nghị quyết đặc biệt. Tại đại hội cổ đông, cần quyết định các vấn đề sau dựa trên Điều 448, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản:

1. Số tiền dự phòng sẽ giảm
2. Nếu toàn bộ hoặc một phần số tiền dự phòng giảm được chuyển thành vốn điều lệ, cần nêu rõ điều đó và số tiền chuyển thành vốn điều lệ
3. Ngày có hiệu lực của việc giảm số tiền dự phòng

Mục đích chung của thủ tục này là chuyển số tiền dự phòng đã giảm vào thặng dư vốn khác. Thặng dư vốn khác có thể được sử dụng để bù đắp thâm hụt hoặc làm nguồn cho việc chia cổ tức trong tương lai, từ đó tăng cường tính linh hoạt trong chiến lược tài chính.

Hơn nữa, trong việc giảm số tiền dự phòng, cũng có các quy định ngoại lệ tương tự như việc giảm số vốn điều lệ. Điều 448, Khoản 3 của Luật Công ty Nhật Bản quy định rằng, trong trường hợp giảm số tiền dự phòng đồng thời với việc phát hành cổ phiếu, nếu số tiền dự phòng sau ngày có hiệu lực không thấp hơn số tiền trước ngày có hiệu lực, thì có thể thay thế nghị quyết của đại hội cổ đông bằng nghị quyết của hội đồng quản trị (hoặc quyết định của giám đốc).

Thủ Tục Bảo Vệ Chủ Nợ: Quy Trình Quan Trọng Nhất Trong Giảm Vốn Dưới Luật Công Ty Nhật Bản

Trong quy trình giảm số vốn hoặc quỹ dự trữ, thủ tục quan trọng và tốn thời gian nhất là thủ tục bảo vệ chủ nợ theo Điều 449 của Luật Công ty Nhật Bản (2005). Vốn và quỹ dự trữ đóng vai trò bảo vệ lợi ích của chủ nợ thông qua chức năng giữ lại tài sản của công ty. Do đó, việc giảm các khoản này có thể làm giảm tài sản đảm bảo mà chủ nợ dựa vào, vì vậy luật pháp yêu cầu phải cho chủ nợ cơ hội để nêu ý kiến phản đối.  

Để thực hiện thủ tục này, công ty theo nguyên tắc phải thực hiện hai biện pháp sau:  

1. Công bố trên công báo: Thông báo công khai về nội dung giảm vốn và các thông tin liên quan trên công báo.
2. Thông báo cá nhân đến các chủ nợ đã biết: Gửi thông báo bằng văn bản hoặc các phương tiện khác đến từng chủ nợ mà công ty đã biết.

Trong công bố và thông báo, cần phải nêu rõ nội dung giảm vốn, các thông tin liên quan đến bảng cân đối kế toán cuối cùng của công ty, và việc chủ nợ có thể nêu ý kiến phản đối trong một khoảng thời gian nhất định không dưới một tháng. Khoảng thời gian một tháng này không thể rút ngắn, và khi xem xét thời gian từ khi nộp đơn công bố lên công báo đến khi thực sự được công bố mất khoảng một đến hai tuần, thì từ khi bắt đầu đến khi hoàn thành thủ tục bảo vệ chủ nợ sẽ mất ít nhất khoảng hai tháng. Nếu thủ tục này chưa hoàn thành, việc giảm vốn sẽ không có hiệu lực pháp lý.  

Tuy nhiên, đối với thông báo cá nhân, có các biện pháp thay thế để giảm bớt gánh nặng thực tế. Các công ty đã quy định trong điều lệ phương thức công bố khác ngoài công báo (như đăng trên báo hàng ngày hoặc công bố điện tử) có thể thực hiện công bố theo phương thức đã quy định trong điều lệ, ngoài công bố trên công báo, để bỏ qua việc thông báo cá nhân đến các chủ nợ đã biết (gọi là “công bố kép”).  

Nếu có chủ nợ nêu ý kiến phản đối trong thời gian quy định, công ty phải thanh toán cho chủ nợ đó, cung cấp tài sản đảm bảo hợp lý, hoặc ủy thác tài sản hợp lý cho công ty ủy thác. Tuy nhiên, nếu công ty chứng minh được rằng việc giảm vốn không gây hại cho chủ nợ đó, thì không cần thực hiện các biện pháp này.  

Trường hợp không cần thực hiện thủ tục bảo vệ chủ nợ

Trong việc giảm số vốn hoặc quỹ dự trữ, thủ tục bảo vệ chủ nợ theo nguyên tắc là bắt buộc, nhưng Luật Công ty Nhật Bản cho phép một số ngoại lệ trong những tình huống đặc biệt. Sự khác biệt lớn giữa việc giảm số vốn và giảm quỹ dự trữ nằm ở sự tồn tại của các ngoại lệ này.

Khi giảm số vốn, thủ tục bảo vệ chủ nợ gần như luôn cần thiết. Theo luật pháp, không có ngoại lệ thực sự nào cho phép bỏ qua thủ tục này. Điều này phản ánh vị trí của số vốn như là nền tảng của uy tín công ty.

Ngược lại, khi giảm quỹ dự trữ, Điều 449 Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản (năm 2005) quy định hai ngoại lệ quan trọng mà không cần thực hiện thủ tục bảo vệ chủ nợ.

Trường hợp toàn bộ số tiền giảm từ quỹ dự trữ được chuyển thành vốn

Trong trường hợp này, tiền chỉ được chuyển từ mục quỹ dự trữ sang mục vốn. Vốn được coi là có sức mạnh ràng buộc tài sản công ty mạnh hơn quỹ dự trữ, do đó, sự chuyển đổi này không làm suy yếu mà ngược lại còn tăng cường bảo vệ chủ nợ. Vì vậy, thủ tục bảo vệ chủ nợ không cần thiết.

Trường hợp giảm quỹ dự trữ nhằm bù đắp thâm hụt và đáp ứng các điều kiện cụ thể

Cụ thể, (a) quyết định giảm được thông qua tại Đại hội cổ đông thường niên, và (b) số tiền giảm từ quỹ dự trữ không vượt quá số thâm hụt của công ty tại ngày quyết định. Thủ tục này chỉ là một xử lý kế toán nội bộ nhằm mục đích làm lành mạnh hóa bảng cân đối kế toán mà không làm tổn hại đến chủ nợ, do đó được phép bỏ qua thủ tục bảo vệ.

Sự tồn tại của các quy định ngoại lệ này cho phép việc giảm quỹ dự trữ, đặc biệt là với mục đích bù đắp thâm hụt, có thể được thực hiện nhanh chóng và đơn giản hơn nhiều so với việc giảm số vốn.

So sánh thủ tục: Giảm vốn điều lệ và giảm quỹ dự trữ

Như đã giải thích trước đây, mặc dù mục đích có thể tương tự, nhưng giảm vốn điều lệ và giảm quỹ dự trữ có một số điểm khác biệt quan trọng trong thủ tục mà Luật Công ty Nhật Bản quy định. Giảm vốn điều lệ được coi là một thay đổi cơ bản hơn đối với nền tảng tài sản của công ty, do đó, theo nguyên tắc, yêu cầu một quy trình ra quyết định nghiêm ngặt thông qua nghị quyết đặc biệt của đại hội cổ đông và gần như không thể tránh khỏi thủ tục bảo vệ chủ nợ. Ngược lại, giảm quỹ dự trữ được xem như một phần của chiến lược tài chính linh hoạt hơn, theo nguyên tắc, chỉ cần nghị quyết thông thường của đại hội cổ đông. Đặc biệt, đối với các mục đích cụ thể như bù đắp thâm hụt hoặc chuyển đổi thành vốn điều lệ, thủ tục bảo vệ chủ nợ được miễn trừ, đây là một lợi thế lớn. Hơn nữa, vì vốn điều lệ là một mục đăng ký, nên khi giảm số tiền này, bắt buộc phải thay đổi đăng ký. Tuy nhiên, quỹ dự trữ không phải là mục đăng ký, do đó, trừ khi chuyển đổi thành vốn điều lệ, việc giảm không yêu cầu đăng ký.

Tóm tắt những khác biệt này, chúng được thể hiện trong bảng dưới đây.

Phân Tích Án Lệ: Diễn Giải “Nguy Cơ Gây Hại Cho Chủ Nợ” Theo Luật Nhật Bản

Diễn giải điều kiện “khi không có nguy cơ gây hại cho chủ nợ” mà công ty có thể sử dụng để đối kháng khi có sự phản đối từ chủ nợ là vô cùng quan trọng trong thực tiễn. Về điểm này, có một án lệ quan trọng của Tòa án cấp cao Osaka ngày 27 tháng 4 năm 2017 (số vụ án: Heisei 28 (2016) (Ne) số 2880) chỉ ra tiêu chuẩn phán quyết của tòa án Nhật Bản.

Trong vụ án này, một công ty (Công ty Y) đã giảm đáng kể số vốn điều lệ, dẫn đến một chủ nợ (Công ty X) đưa ra phản đối. Tuy nhiên, Công ty Y đã từ chối cung cấp bảo đảm dựa trên Điều 449 Khoản 5 của Luật Công ty Nhật Bản, với lý do “không có nguy cơ gây hại cho chủ nợ.” Công ty X không đồng ý và đã khởi kiện yêu cầu vô hiệu hóa việc giảm vốn điều lệ.

Tòa án đã bác bỏ phán quyết hình thức rằng việc giảm vốn điều lệ sẽ tăng rủi ro cho chủ nợ một cách trừu tượng. Thay vào đó, tòa án đã đưa ra tiêu chuẩn rằng cần phải xem xét tổng thể các tình huống cụ thể từ quan điểm liệu việc giảm vốn điều lệ có gây ra rủi ro bổ sung không công bằng cho chủ nợ của công ty đó hay không. Các yếu tố cần xem xét bao gồm:

• Liệu có kế hoạch phân phối lợi nhuận thặng dư ngay sau khi giảm vốn điều lệ hay không
• Số tiền nợ và thời hạn thanh toán của chủ nợ đó
• Rủi ro trong nội dung kinh doanh của công ty
• Quy mô của việc giảm vốn điều lệ

Trong vụ án này, tòa án đã xác định rằng số tiền nợ của Công ty X là tương đối nhỏ và Công ty X đã có phán quyết buộc Công ty Y phải thanh toán, cho phép thực hiện cưỡng chế bất cứ lúc nào. Do đó, tòa án kết luận rằng việc giảm vốn điều lệ không gây khó khăn cụ thể cho việc thu hồi nợ của Công ty X. Kết quả là, tòa án đã chấp nhận lập luận của Công ty Y và kết luận rằng “không có nguy cơ gây hại cho chủ nợ.”

Phán quyết này đánh dấu một bước ngoặt quan trọng trong việc diễn giải pháp luật. Nó thiết lập quan điểm rằng việc xác định sự tồn tại của “nguy cơ gây hại cho chủ nợ” không nên dựa trên sự giảm sút tài sản một cách trừu tượng, mà nên dựa trên tình hình cụ thể của từng chủ nợ và liệu có phát sinh nguy cơ cụ thể đối với việc thu hồi nợ của họ hay không. Án lệ này cho thấy rằng, ngay cả khi có sự phản đối từ chủ nợ, công ty vẫn có thể tiến hành thủ tục giảm vốn điều lệ nếu có thể chứng minh dựa trên các sự kiện cụ thể rằng không có nguy cơ gây hại.

Tóm tắt

Như đã trình bày chi tiết trong bài viết này, việc giảm vốn điều lệ và giảm quỹ dự trữ theo Luật Công ty Nhật Bản (Japanese Corporate Law) là những lựa chọn hiệu quả trong chiến lược tài chính của công ty. Tuy nhiên, việc thực hiện điều này đòi hỏi phải tuân thủ chính xác các thủ tục pháp lý phức tạp và nghiêm ngặt, chẳng hạn như yêu cầu nghị quyết của đại hội đồng cổ đông và thủ tục bảo vệ quyền lợi của chủ nợ. Đặc biệt, cần hiểu rõ sự khác biệt giữa việc giảm vốn điều lệ, thường yêu cầu nghị quyết đặc biệt và gần như bắt buộc phải có thủ tục bảo vệ quyền lợi của chủ nợ, với việc giảm quỹ dự trữ, nơi áp dụng các yêu cầu linh hoạt hơn. Việc lựa chọn thủ tục phù hợp theo mục tiêu sẽ là chìa khóa dẫn đến thành công của chiến lược. Khi xem xét các thủ tục này, kiến thức chuyên môn là điều không thể thiếu để tránh rủi ro pháp lý và đảm bảo thực hiện suôn sẻ.

Văn phòng Luật Monolith có nhiều kinh nghiệm trong việc tư vấn pháp lý liên quan đến việc giảm vốn điều lệ và quỹ dự trữ cho nhiều khách hàng tại Nhật Bản. Tại văn phòng chúng tôi, có nhiều chuyên gia nói tiếng Anh với bằng cấp luật sư nước ngoài, có khả năng cung cấp hỗ trợ chính xác và thực tiễn từ góc độ quốc tế về các thủ tục phức tạp theo Luật Công ty Nhật Bản như đã giải thích trong bài viết này. Khi cân nhắc các thủ tục này, xin vui lòng liên hệ với chúng tôi để được tư vấn.