Bản quyền như một đối tượng giao dịch: Từ chuyển nhượng quyền lợi đến thi hành cưỡng chế

Trong hệ thống pháp luật của Nhật Bản, quyền tác giả không chỉ giới hạn ở việc bảo vệ hoạt động sáng tạo. Đó là một tài sản vô hình quan trọng, cốt lõi trong hoạt động kinh doanh và là đối tượng của các giao dịch sôi nổi. Luật Quyền Tác Giả của Nhật Bản áp dụng nguyên tắc “không cần thủ tục” (mushiki shugi), theo đó quyền lực tự động phát sinh ngay khi tác phẩm được sáng tạo mà không cần bất kỳ thủ tục nào. Nguyên tắc này vừa góp phần thúc đẩy sự sáng tạo, vừa đòi hỏi một khung pháp lý tinh vi để làm rõ mối quan hệ quyền lực và đảm bảo an toàn trong giao dịch khi quyền lực trở thành đối tượng của giao dịch. Bài viết này sẽ giải thích chi tiết về các khía cạnh pháp lý chính của quyền tác giả như một đối tượng giao dịch, bao gồm việc chuyển nhượng quyền lực, cấp phép sử dụng (license), thiết lập quyền thế chấp, tín thác, và thực thi cưỡng chế, dựa trên luật lệ và tiền lệ của tòa án Nhật Bản. Những cơ chế pháp lý này không chỉ là những khái niệm trên pháp luật mà còn là những công cụ thực tiễn để thực hiện các chiến lược doanh nghiệp như huy động vốn, M&A, hợp tác kinh doanh, và quản lý rủi ro. Tại cơ sở của Luật Quyền Tác Giả Nhật Bản là hai mục tiêu chính sách quan trọng: bảo vệ quyền của tác giả để “đóng góp vào sự phát triển của văn hóa” và thúc đẩy sự lưu thông mượt mà của những quyền này để hỗ trợ sự phát triển của ngành công nghiệp. Hiểu biết về cấu trúc hai mặt này là thiết yếu để tối đa hóa giá trị của tài sản quyền tác giả và tránh rủi ro tiềm ẩn khi kinh doanh tại thị trường Nhật Bản.

Chuyển nhượng bản quyền (Cession) theo Luật Bản quyền Nhật Bản

Bản quyền, như một loại quyền sở hữu tài sản, có thể được chuyển nhượng (cession) toàn bộ hoặc một phần cho người khác thông qua hợp đồng. Điều 61, khoản 1 của Luật Bản quyền Nhật Bản quy định rõ ràng về khả năng chuyển nhượng này, tạo nên cơ sở pháp lý cho thị trường giao dịch sôi động liên quan đến bản quyền. Việc chuyển nhượng bản quyền khác biệt cơ bản so với việc bán một tác phẩm hội họa vật lý. Ngay cả khi quyền sở hững vật lý của tác phẩm được chuyển nhượng, bản quyền đi kèm không tự động được chuyển giao. Tương tự, nó cũng khác với việc người sở hữu bản quyền giữ quyền lợi nhưng cho phép người khác sử dụng qua hình thức cấp phép sử dụng (license).

Khi ký kết hợp đồng chuyển nhượng bản quyền, điều cần chú ý nhất trong thực tiễn là quy định đặc biệt tại Điều 61, khoản 2 của Luật Bản quyền Nhật Bản. Điều khoản này quy định, trong hợp đồng chuyển nhượng bản quyền, nếu không có “điều khoản đặc biệt” nêu rõ mục đích chuyển nhượng quyền tạo ra tác phẩm phái sinh như quyền dịch và quyền biên soạn (theo Điều 27 của Luật Bản quyền Nhật Bản) cũng như quyền của tác giả gốc đối với việc sử dụng tác phẩm phái sinh (theo Điều 28 của cùng luật), thì những quyền này được giả định là vẫn thuộc về người chuyển nhượng (chủ sở hữu bản quyền ban đầu). Điều này có nghĩa là, chỉ sử dụng ngôn từ chung chung như “chuyển nhượng tất cả quyền bản quyền liên quan đến tác phẩm này” là không đủ về mặt pháp lý để chuyển nhượng quyền theo Điều 27 và Điều 28. Để đảm bảo thu được những quyền quan trọng này, cần phải liệt kê rõ ràng từng quyền một cách cụ thể trong hợp đồng. Quy định này vừa có chức năng bảo vệ ngăn chặn tác giả vô tình mất đi cơ hội thu nhập quan trọng trong tương lai, vừa là điểm chú ý quan trọng trong việc soạn thảo hợp đồng cho các doanh nghiệp muốn thu được quyền lợi.

Một ví dụ nổi tiếng về việc giải thích điều khoản “đặc biệt” này là vụ án “Hikonyan” (quyết định của Tòa án Cấp cao Osaka ngày 31 tháng 3 năm 2011). Trong vụ án này, tác giả của nhân vật mascot nổi tiếng “Hikonyan” đã ký kết hợp đồng chuyển nhượng “tất cả quyền bản quyền và các quyền liên quan” cho thành phố Hikone. Tuy nhiên, hợp đồng không nêu rõ quyền theo Điều 27 và Điều 28. Sau đó, tác giả đã tạo ra hình ảnh mới với tư thế tương tự Hikonyan và tuyên bố rằng quyền biên soạn vẫn thuộc về mình. Tòa án, mặc dù thừa nhận không có điều khoản đặc biệt trong hợp đồng, nhưng đã xem xét tổng thể mục đích sử dụng nhân vật cho việc thúc đẩy du lịch rộng rãi, số tiền đã thanh toán, và quá trình đàm phán giữa các bên, và kết luận rằng giữa các bên có ý định chuyển nhượng tất cả quyền bản quyền bao gồm cả quyền theo Điều 27 và Điều 28. Điều này đã làm đảo ngược “giả định” theo Điều 61, khoản 2 và quyền lợi của thành phố được công nhận. Phán quyết này cho thấy thái độ của tòa án Nhật Bản không chỉ dựa vào văn bản của điều luật mà còn quan tâm đến nội dung thực chất của giao dịch và ý định thực sự của các bên. Tuy nhiên, đây chỉ là trường hợp được giải quyết thông qua tố tụng và cần phải trải qua nhiều thời gian và chi phí. Do đó, vụ án Hikonyan không phải là ví dụ về việc tìm kiếm lối thoát dễ dàng mà nên được hiểu như một bài học nhấn mạnh tầm quan trọng của việc soạn thảo hợp đồng một cách rõ ràng.

Giấy phép sử dụng bản quyền (License) theo Luật Bản quyền Nhật Bản

Giấy phép sử dụng bản quyền (License) là hành vi mà chủ sở hữu bản quyền cho phép người khác (người được cấp phép) sử dụng tác phẩm trong phạm vi, thời gian và khu vực đã được xác định trong hợp đồng, trong khi vẫn giữ bản quyền cho mình. Điều này có cơ sở trong Điều 63, Khoản 1 của Luật Bản quyền Nhật Bản.

Có hai hình thức chính của hợp đồng cấp phép sử dụng. Một là “giấy phép không độc quyền”, nơi chủ sở hữu bản quyền có thể cấp phép cho nhiều người được cấp phép sử dụng cùng một tác phẩm và chính chủ sở hữu cũng có thể tiếp tục sử dụng tác phẩm đó. Trừ khi có quy định khác trong hợp đồng, đây được hiểu là hình thức mặc định. Hình thức thứ hai là “giấy phép độc quyền”, nơi chủ sở hữu bản quyền có nghĩa vụ không cấp phép sử dụng cho bất kỳ bên thứ ba nào khác ngoài người được cấp phép độc quyền. Tùy thuộc vào nội dung hợp đồng, có thể cấm cả chủ sở hữu bản quyền sử dụng tác phẩm.

Khi xem xét vị thế pháp lý của người được cấp phép, sửa đổi Luật Bản quyền năm 2020 là vô cùng quan trọng. Trước khi sửa đổi, giấy phép sử dụng chỉ là quyền theo hợp đồng (quyền tín dụng) giữa chủ sở hữu bản quyền và người được cấp phép, và nếu chủ sở hữu bản quyền chuyển nhượng bản quyền cho bên thứ ba, chủ sở hữu mới không bị ràng buộc bởi hợp đồng cấp phép sử dụng ban đầu theo nguyên tắc. Điều này đã tạo ra rủi ro lớn cho người được cấp phép khi họ có thể đột ngột mất quyền sử dụng. Để giải quyết vấn đề này, sửa đổi Luật Bản quyền, có hiệu lực từ ngày 1 tháng 10 năm 2020, đã thiết lập Điều 63-2 mới. Theo quy định được gọi là “hệ thống đối kháng tự nhiên” này, một khi giấy phép sử dụng đã được thiết lập hợp lệ, nó có thể được khẳng định hiệu lực của mình đối với bên thứ ba mà không cần thủ tục đặc biệt như đăng ký. Sửa đổi này đã tăng cường đáng kể vị thế của người được cấp phép và tăng cường sự ổn định trong giao dịch cấp phép, mang ý nghĩa chính sách kinh tế trong việc thúc đẩy sự phát triển của thị trường nội dung tại Nhật Bản.

Hơn nữa, một ví dụ về sức mạnh của quyền lợi của người được cấp phép độc quyền có thể được thấy trong phán quyết của “vụ án phần mềm đầu tư” (phán quyết của Tòa án Quận Tokyo ngày 17 tháng 12 năm 2020). Trong vụ án này, tòa án đã công nhận quyền của người được cấp phép độc quyền trong việc trực tiếp yêu cầu bồi thường từ người xâm phạm bản quyền của bên thứ ba. Phán quyết đã xác định rằng, mặc dù giấy phép sử dụng là quyền theo hợp đồng, hành vi xâm phạm của bên thứ ba đã vi phạm trái phép lợi ích kinh tế mà người được cấp phép độc quyền nên được hưởng từ vị thế độc quyền của mình. Điều này đã định vị người được cấp phép độc quyền không chỉ là bên trong hợp đồng mà còn là chủ thể kinh tế quan trọng có thể yêu cầu giải pháp pháp lý trực tiếp đối với việc xâm phạm.

Quyền thế chấp đối với bản quyền dưới luật Nhật Bản

Bản quyền có giá trị tài sản, do đó có thể được sử dụng như tài sản đảm bảo (collateral) cho các khoản vay hay nghĩa vụ nợ khác. Khi người nợ không thực hiện được nghĩa vụ, chủ nợ có thể chuyển đổi bản quyền được thế chấp thành tiền và từ đó thu hồi khoản nợ. Tại Nhật Bản, có hai phương pháp chính được sử dụng để tạo lập quyền thế chấp đối với bản quyền: “quyền cầm cố” và “thế chấp chuyển nhượng”.

Quyền cầm cố là quyền thế chấp có cơ sở trong Luật Bản quyền và Bộ luật Dân sự của Nhật Bản. Quyền này được thiết lập thông qua hợp đồng cầm cố giữa các bên và có hiệu lực đối kháng với bên thứ ba khi được đăng ký tại Sổ đăng ký bản quyền của Cơ quan Văn hóa. Điều 77, khoản 1, mục 2 của Luật Bản quyền Nhật Bản quy định rằng việc đăng ký này là điều kiện cần thiết để có hiệu lực đối kháng với bên thứ ba.

Ngược lại, thế chấp chuyển nhượng là một loại thế chấp không điển hình, được thiết lập dựa trên lý luận của các án lệ tại Nhật Bản mà không có quy định cụ thể trong luật. Theo phương pháp này, người nợ (chủ sở hữu bản quyền) sẽ chuyển nhượng bản quyền cho chủ nợ một cách hình thức như một tài sản đảm bảo, và bản quyền sẽ được trả lại cho người nợ khi nghĩa vụ nợ được thanh toán đầy đủ. Lợi ích lớn của thế chấp chuyển nhượng là tính linh hoạt của nó. Thông thường, người nợ có thể tiếp tục sử dụng tác phẩm sau khi cung cấp thế chấp và tiếp tục tạo ra doanh thu từ hoạt động kinh doanh. Hơn nữa, việc thực hiện quyền thế chấp khi có sự vỡ nợ không cần qua thủ tục tòa án theo Luật Thi hành Dân sự như trong trường hợp quyền cầm cố, mà có thể thực hiện thông qua việc bán tư nhân hoặc các phương thức khác được quy định trong hợp đồng, cho phép chuyển đổi nhanh chóng và tiết kiệm chi phí hơn. Để thế chấp chuyển nhượng có hiệu lực đối kháng với bên thứ ba, cần phải đăng ký không phải dưới hình thức “đăng ký cầm cố” mà là “đăng ký chuyển nhượng”.

Hai phương pháp này có những khác biệt quan trọng về mặt pháp lý và thực tiễn, do đó trong việc huy động vốn, việc hiểu rõ đặc tính của chúng và lựa chọn phương pháp phù hợp với mục tiêu là điều cần thiết.

Quản lý Bản quyền thông qua Hình thức Uỷ thác tại Nhật Bản

Uỷ thác bản quyền là một khuôn khổ pháp lý giúp quản lý và khai thác bản quyền một cách linh hoạt và hiệu quả. Dựa trên Luật Uỷ thác của Nhật Bản, người sở hữu bản quyền, hay còn gọi là ‘người uỷ thác’, sẽ chuyển giao bản quyền của mình cho ‘người nhận uỷ thác’ đáng tin cậy theo pháp luật, và người nhận uỷ thác sẽ quản lý và xử lý bản quyền đó theo mục đích đã được xác định trong hợp đồng uỷ thác, vì lợi ích của ‘người hưởng lợi’ cụ thể. Trong nhiều trường hợp, người uỷ thác cũng chính là người hưởng lợi.

Việc sử dụng uỷ thác bản quyền phổ biến nhất là quản lý tập trung do các tổ chức quản lý bản quyền như tổ chức quản lý bản quyền âm nhạc Nhật Bản (JASRAC). Các tổ chức này nhận uỷ thác bản quyền từ nhiều nhạc sĩ, nhà soạn nhạc, và nhà xuất bản âm nhạc (người uỷ thác), và như là người nhận uỷ thác, họ thực hiện việc cấp phép sử dụng và thu thập, phân phối phí sử dụng một cách tập trung cho người sử dụng trong và ngoài nước. Đây là một cơ chế cho phép quản lý rộng rãi mà từng chủ sở hữu quyền lẻ tẻ sẽ khó thực hiện, và được điều chỉnh bởi Luật Quản lý Bản quyền và các Quyền liên quan của Nhật Bản.

Một ứng dụng tiên tiến khác của uỷ thác bản quyền là việc chứng khoán hóa tài sản. Ví dụ, một công ty sản xuất phim có thể sử dụng bộ sưu tập bản quyền phim của mình làm tài sản uỷ thác, và bán quyền nhận thu nhập từ việc cấp phép sử dụng trong tương lai (quyền lợi uỷ thác) dưới dạng chứng khoán cho nhà đầu tư. Nhờ vậy, chủ sở hững bản quyền có thể chuyển đổi thu nhập tương lai thành giá trị hiện tại và thực hiện việc huy động vốn quy mô lớn. Cơ chế uỷ thác cho phép tách biệt ‘quyền sở hữu’ pháp lý và ‘quyền hưởng lợi’ kinh tế của bản quyền, cung cấp nền tảng cho các kỹ thuật tài chính phức tạp như vậy.

Để việc thiết lập uỷ thác bản quyền có hiệu lực pháp lý đối với bên thứ ba, việc đăng ký uỷ thác với Cơ quan Văn hóa Nhật Bản là điều không thể thiếu. Điều 77, khoản 1, mục 1 của Luật Bản quyền Nhật Bản quy định rằng việc đăng ký này là yêu cầu đối kháng với bên thứ ba.

Thi hành cưỡng chế quyền tác giả theo pháp luật Nhật Bản

Khi chủ nợ có trong tay một phán quyết cuối cùng hoặc một văn bản công chứng được gọi là “căn cứ nợ” nhưng mà chủ nợ vẫn không thực hiện việc thanh toán, chủ nợ có thể nộp đơn lên tòa án để yêu cầu thi hành cưỡng chế, nhằm phong tỏa tài sản của chủ nợ và thu hồi khoản nợ. Quyền tác giả là một loại quyền sở hữu vô hình và được coi là “quyền sở hữu tài sản khác” theo Luật Thi hành Dân sự của Nhật Bản, từ đó có thể trở thành đối tượng của việc thi hành cưỡng chế.

Quy trình thi hành cưỡng chế bắt đầu khi chủ nợ nộp đơn yêu cầu lệnh phong tỏa tại tòa án địa phương có thẩm quyền tại nơi cư trú của chủ nợ. Khi tòa án chấp nhận đơn yêu cầu, một lệnh phong tỏa sẽ được ban hành và gửi đến chủ nợ. Điều này ngăn chặn chủ nợ từ việc chuyển nhượng, cấp phép, hoặc sử dụng quyền tác giả như một tài sản thế chấp. Khác với việc phong tỏa tài sản vật chất, việc cấm pháp lý này bảo vệ quyền lợi. Lệnh phong tỏa cũng có thể được gửi đến bên thứ ba nợ nần như người nhận giấy phép phải trả tiền bản quyền, và trong trường hợp này, chủ nợ có thể trực tiếp thu hồi tiền bản quyền.

Việc chuyển đổi quyền tác giả đã bị phong tỏa thành tiền mặt chủ yếu được thực hiện theo các phương thức sau:

• Lệnh chuyển nhượng: Tòa án định giá và ra lệnh chuyển nhượng quyền tác giả đã bị phong tỏa trực tiếp cho chủ nợ.
• Lệnh bán đấu giá: Tòa án chỉ đạo viên thi hành án bán quyền tác giả cho bên thứ ba thông qua đấu giá.
• Thu hồi: Trong trường hợp tiền bản quyền là đối tượng của việc phong tỏa, chủ nợ có thể nhận thanh toán trực tiếp từ người nhận giấy phép.

Hệ thống này có nghĩa là đối với chủ nợ, danh mục quyền tác giả mà chủ nợ sở hữu có thể trở thành tài sản quan trọng để thu hồi nợ. Ngược lại, đối với chủ nợ, việc mất đi quyền sở hữu trí tuệ cốt lõi của doanh nghiệp có thể trở thành động lực mạnh mẽ để thực hiện nghĩa vụ nợ. Như vậy, quyền tác giả mà doanh nghiệp sở hữu không chỉ là tài sản kinh doanh mà còn là một phần quan trọng cấu thành hồ sơ rủi ro uy tín của doanh nghiệp đó.

Hệ thống đăng ký bản quyền đảm bảo an toàn giao dịch tại Nhật Bản

Việc hiểu rõ mục đích cơ bản của hệ thống đăng ký bản quyền tại Nhật Bản là vô cùng quan trọng khi tham gia vào các giao dịch liên quan đến bản quyền. Khác với quyền sở hữu trí tuệ như bằng sáng chế hay nhãn hiệu, bản quyền không phát sinh thông qua việc đăng ký. Quyền lợi tự động hình thành ngay khi tác phẩm được sáng tạo. Vậy tại sao lại có hệ thống đăng ký? Lý do là để công khai minh bạch các sự kiện pháp lý liên quan đến bản quyền (chức năng công bố) và để đảm bảo “an toàn giao dịch” khi có sự chuyển nhượng quyền lợi.

Hiệu quả pháp lý mạnh mẽ nhất mà việc đăng ký mang lại là việc đáp ứng “yêu cầu đối kháng với bên thứ ba”. Điều 77 của Luật Bản quyền Nhật Bản quy định rằng, không thể đối kháng với bên thứ ba nếu không đăng ký các biến động quan trọng về quyền lợi như chuyển nhượng bản quyền, thay đổi thông qua tin tưởng, hoặc thiết lập quyền thế chấp trên bản quyền. Ví dụ, một công ty (Công ty A) bán quyền bản quyền cho một công ty khác (Công ty B), sau đó Công ty A lại bất chính bán cùng một quyền bản quyền cho một công ty thứ ba (Công ty C) (chuyển nhượng kép). Trong trường hợp này, nếu Công ty B nhanh chóng hoàn tất việc đăng ký chuyển nhượng, họ có thể pháp lý khẳng định mình là chủ sở hữu hợp pháp trước Công ty C. Nếu cả Công ty B và Công ty C đều không đăng ký, mối quan hệ quyền lợi sẽ rơi vào tình trạng không chắc chắn. Như vậy, hệ thống đăng ký hoạt động như một cơ sở hạ tầng không thể thiếu trong thị trường bản quyền, làm rõ quyền sở hữu và ngăn chặn các tranh chấp với những người yêu cầu quyền lợi sau này hoặc các bên thứ ba khác.

Ngoài việc cung cấp yêu cầu đối kháng với bên thứ ba, Luật Bản quyền Nhật Bản cũng thiết lập một số hệ thống đăng ký với mục đích cụ thể khác.

• Đăng ký tên thật (Điều 75): Hệ thống cho phép tác giả đăng ký tên thật của mình đối với tác phẩm được công bố dưới tên giả hoặc bí danh. Điều này có tác dụng kéo dài thời hạn bảo hộ bản quyền từ “70 năm sau khi công bố” lên “70 năm sau cái chết của tác giả”, là nguyên tắc chung.
• Đăng ký ngày tháng năm phát hành đầu tiên (Điều 76): Hệ thống đăng ký ngày tháng năm mà tác phẩm được phát hành hoặc công bố lần đầu. Điều này giúp pháp luật giả định rằng việc phát hành hoặc công bố đã diễn ra vào ngày tháng đã đăng ký.
• Đăng ký ngày tháng năm sáng tạo (Điều 76-2): Hệ thống chỉ áp dụng cho tác phẩm chương trình máy tính, cho phép đăng ký ngày tháng năm sáng tạo của tác phẩm. Điều này giúp pháp luật giả định rằng việc sáng tạo đã diễn ra vào ngày tháng đã đăng ký.

Kết luận, hệ thống bản quyền tại Nhật Bản có cấu trúc hai tầng: một bên không yêu cầu thủ tục cho “giai đoạn phát sinh” quyền lợi với cách tiếp cận không hình thức, trong khi đó “giai đoạn giao dịch” quyền lợi lại yêu cầu thủ tục đăng ký hình thức để đảm bảo an toàn giao dịch và ổn định pháp lý. Việc hiểu rõ cấu trúc này là kiến thức cơ bản và quan trọng nhất đối với tất cả các doanh nghiệp thực hiện kinh doanh liên quan đến bản quyền tại Nhật Bản.

Tóm lược

Như đã chi tiết trong bài viết này, quyền sở hữu trí tuệ dưới hệ thống pháp luật Nhật Bản không chỉ là quyền lợi cần được bảo vệ mà còn là tài sản kinh tế động lực có thể chuyển nhượng, cấp phép sử dụng, thiết lập bảo đảm, quản lý thông qua tin tưởng, và thậm chí là đối tượng của việc thi hành cưỡng chế. Khung pháp lý điều chỉnh những giao dịch này được thiết kế tỉ mỉ và việc sử dụng chúng một cách thích hợp có thể trực tiếp nâng cao giá trị doanh nghiệp. Đặc biệt, yêu cầu “đặc biệt” theo điều 61, khoản 2 trong việc chuyển nhượng quyền sở hữu trí tuệ và chức năng của hệ thống đăng ký như “yêu cầu đối kháng với bên thứ ba” trong các biến động quyền lợi đòi hỏi sự chú ý tỉ mỉ trong thực tiện hợp đồng và quản lý quyền lợi. Tuân thủ và sử dụng chiến lược những yêu cầu pháp lý này chính là chìa khóa để tối đa hóa giá trị của quyền sở hữu trí tuệ như một tài sản vô hình và đồng thời quản lý hiệu quả rủi ro pháp lý.

Văn phòng luật sư Monolith có kinh nghiệm phong phú trong việc cung cấp dịch vụ pháp lý liên quan đến quyền sở hữu trí tuệ như một đối tượng giao dịch cho đa dạng khách hàng tại Nhật Bản. Chúng tôi không chỉ có các luật sư am hiểu sâu sắc về luật sở hữu trí tuệ của Nhật Bản mà còn có nhiều thành viên là người nói tiếng Anh có bằng luật sư nước ngoài, cho phép chúng tôi cung cấp giao tiếp liền mạch và hỗ trợ pháp lý chính xác trong bối cảnh kinh doanh quốc tế. Nếu bạn cần hỗ trợ chuyên nghiệp về việc sử dụng chiến lược quyền sở hữu trí tuệ, các hợp đồng liên quan hoặc giải quyết tranh chấp, xin vui lòng liên hệ với chúng tôi.