Ứng dụng cổ phiếu loại hình và huy động vốn trong Luật Công ty của Nhật Bản

Môi trường doanh nghiệp tại Nhật Bản thường được coi là truyền thống, nhưng thông qua việc sử dụng chiến lược các loại cổ phiếu khác nhau, nó cung cấp một khuôn khổ linh hoạt và tinh vi cho quản trị doanh nghiệp và việc huy động vốn. Các loại cổ phiếu đặc biệt này, được định nghĩa dưới Luật Công ty của Nhật Bản, cho phép các doanh nghiệp điều chỉnh quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông để đạt được mục tiêu kinh doanh đa dạng. Điều này bao gồm việc thu hút các loại nhà đầu tư cụ thể, bảo vệ quyền lực quản lý, và thúc đẩy sự kế thừa doanh nghiệp một cách trôi chảy. Đối với các doanh nghiệp và nhà đầu tư nước ngoài muốn vượt qua sự phức tạp của thị trường Nhật Bản, việc hiểu rõ những công cụ đa năng này không chỉ là vấn đề tuân thủ pháp luật mà còn là một thách thức chiến lược cực kỳ quan trọng. Bài viết này sẽ giải thích cơ bản về cổ phiếu loại khác nhau theo Luật Công ty Nhật Bản, các hình thức khác nhau của chúng, ứng dụng thực tiễn, và vai trò quan trọng mà các phán quyết của tòa án Nhật Bản đã đóng trong việc hình thành cách thức thực hiện của chúng.

Cơ sở của Cổ phiếu Phân loại và Vị trí của nó trong Luật Công ty của Nhật Bản

Tại Nhật Bản, có một nguyên tắc cơ bản rằng tất cả các cổ phiếu mà một công ty phát hành đều bình đẳng về quyền lợi và nghĩa vụ. Tuy nhiên, Luật Công ty của Nhật Bản đã thiết lập một ngoại lệ quan trọng cho nguyên tắc này, cho phép công ty phát hành “cổ phiếu phân loại”, những cổ phiếu có các quyền lợi cụ thể khác biệt so với cổ phiếu thông thường. Nhờ vào tính linh hoạt này, công ty có thể thiết kế cấu trúc vốn phù hợp với nhiều nhu cầu chiến lược khác nhau, như thu hút nhà đầu tư cụ thể, quản lý quyền kiểm soát, hoặc thúc đẩy kế hoạch kế nghiệp.

Điều 108, khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản rõ ràng quy định rằng một công ty cổ phần có thể phát hành “hai loại cổ phiếu trở lên có nội dung khác nhau về các vấn đề được liệt kê sau đây” . Quy định này cho phép công ty cấp các quyền lợi và điều kiện đa dạng cho cổ phiếu phát hành, cho phép sự tồn tại của nhiều loại cổ phiếu khác nhau. Điều này cũng là cơ sở của Điều 2, khoản 13 của Luật Công ty Nhật Bản, định nghĩa về công ty phát hành cổ phiếu phân loại . Hệ thống linh hoạt này cho phép công ty phân biệt cố ý quyền lợi của cổ đông để đạt được mục tiêu cụ thể mà không thể thực hiện chỉ với cổ phiếu thông thường.

Các vấn đề mà Điều 108, khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản liệt kê, nơi có thể thiết lập các quy định khác nhau, bao gồm:

• Phân phối lợi nhuận dư: Có thể thiết lập phương pháp và điều kiện quyết định giá trị tài sản phân phối cho cổ đông.
• Phân phối tài sản còn lại: Có thể thiết lập phương pháp và loại hình phân phối tài sản còn lại khi công ty giải thể.
• Các vấn đề có thể thực hiện quyền biểu quyết tại đại hội cổ đông: Có thể hạn chế các vấn đề có quyền biểu quyết hoặc thiết lập điều kiện cụ thể.
• Yêu cầu sự chấp thuận của công ty khi chuyển nhượng cổ phiếu loại này: Có thể quy định việc chuyển nhượng cổ phiếu cần có sự chấp thuận của công ty.
• Cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phiếu loại này: Có thể cấp quyền cho cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phiếu của họ.
• Công ty có thể mua lại cổ phiếu loại này dựa trên điều kiện xác định: Công ty có thể được cấp quyền mua lại cổ phiếu một cách bắt buộc dựa trên sự xuất hiện của điều kiện cụ thể.
• Công ty có thể mua lại toàn bộ cổ phiếu loại này thông qua quyết định của đại hội cổ đông: Có thể cấp quyền cho công ty mua lại toàn bộ cổ phiếu của một loại cụ thể thông qua quyết định của đại hội cổ đông.
• Các vấn đề cần quyết định tại đại hội cổ đông (trong trường hợp công ty có hội đồng quản trị thì tại đại hội cổ đông hoặc hội đồng quản trị, công ty có người thanh lý thì tại đại hội cổ đông hoặc hội người thanh lý) cần có thêm quyết định của đại hội cổ đông loại cổ phiếu: Có thể yêu cầu quyết định của đại hội cổ đông loại cổ phiếu cho các vấn đề quan trọng cụ thể, ngoài quyết định thông thường của đại hội cổ đông.
• Đại hội cổ đông loại cổ phiếu có thể bầu chọn giám đốc hoặc kiểm toán viên: Cổ đông của một loại cổ phiếu cụ thể có thể có quyền bầu chọn giám đốc hoặc kiểm toán viên.

Những điểm này cung cấp một công cụ mạnh mẽ cho công ty để điều chỉnh cấu trúc vốn một cách chi tiết. Ví dụ, sự kết hợp giữa quy định về “Phân phối lợi nhuận dư” và “Hạn chế quyền biểu quyết” có thể cho phép thiết kế cổ phiếu ưu đãi dành cho nhà đầu tư không muốn tham gia vào quản lý nhưng mong đợi lợi nhuận kinh tế cao. Như vậy, cổ phiếu phân loại cho phép công ty linh hoạt thiết lập cân bằng giữa quyền kiểm soát và lợi ích kinh tế để đáp ứng nhu cầu cụ thể của công ty.

Ứng dụng Cổ phiếu Có Giới hạn Quyền Biểu quyết tại Nhật Bản

Cổ phiếu Có Giới hạn Quyền Biểu quyết và Nguyên tắc Bình đẳng giữa các Cổ đông

Cổ phiếu có giới hạn quyền biểu quyết là loại cổ phiếu mà quyền biểu quyết của cổ đông tại đại hội cổ đông bị hạn chế. Mục đích chính của loại cổ phiếu này là để ban quản trị hiện hữu hoặc cổ đông cụ thể có thể duy trì quyền lực quản lý công ty trong khi vẫn thúc đẩy việc huy động vốn. Ví dụ, các công ty khởi nghiệp cần nguồn vốn lớn có thể sử dụng loại cổ phiếu này để kêu gọi đầu tư từ các nhà đầu tư bên ngoài mà không làm loãng quyền biểu quyết. Đổi lại, nhà đầu tư có thể hưởng lợi từ các ưu đãi kinh tế như quyền nhận cổ tức ưu đãi, mặc dù quyền biểu quyết của họ bị hạn chế. Đây là giải pháp trực tiếp để cân bằng giữa mục tiêu tăng vốn và duy trì quyền kiểm soát.

Loại cổ phiếu này có cơ sở pháp lý trong Điều 108, Khoản 1, Mục 3 của Luật Công ty Nhật Bản (Japanese Companies Act). Điều khoản này cho phép thiết lập các quy định khác nhau về việc thực hiện quyền biểu quyết tại đại hội cổ đông. Giới hạn quyền biểu quyết có thể được áp dụng đối với các vấn đề cụ thể (ví dụ: bầu cử giám đốc) hoặc mở rộng ra tất cả các vấn đề.

Tuy nhiên, khi một công ty đại chúng phát hành cổ phiếu có giới hạn quyền biểu quyết, Luật Công ty Nhật Bản Điều 115 đặt ra những hạn chế quan trọng. Điều khoản này quy định rằng “khi số lượng cổ phiếu có giới hạn quyền biểu quyết vượt quá một nửa tổng số cổ phiếu đã phát hành, công ty cổ phần phải ngay lập tức thực hiện các biện pháp cần thiết để giảm số lượng cổ phiếu có giới hạn quyền biểu quyết xuống dưới một nửa tổng số cổ phiếu đã phát hành”. Quy định này hoạt động như một cơ chế “kiểm soát và cân bằng” nhằm ngăn chặn sự kiểm soát quá mức của cổ đông cụ thể trong công ty đại chúng và bảo vệ một mức độ bình đẳng giữa các cổ đông. Vi phạm nghĩa vụ này không làm cho việc phát hành cổ phiếu trở nên vô hiệu, nhưng công ty phải thực hiện các biện pháp khắc phục. Điều này có nghĩa là trong khi các công ty không công bố có tự do lớn hơn, các công ty đại chúng phải đối mặt với các hạn chế pháp lý nhằm thúc đẩy dân chủ cổ đông, ảnh hưởng đến quyết định về cấu trúc vốn của họ.

Các Án lệ Liên quan tại Nhật Bản

Một án lệ quan trọng liên quan đến việc phát hành cổ phiếu có giới hạn quyền biểu quyết là quyết định của Tòa án Quận Tokyo ngày 17 tháng 1 năm 2012 (vụ án Công ty Cổ phần Tổng hợp Tòa nhà Trung tâm). Trong vụ án này, một công ty có hạn chế chuyển nhượng toàn bộ cổ phiếu đã phát hành cổ phiếu mới (20.000 cổ phiếu thường) mà không thông qua nghị quyết của đại hội cổ đông, và một cổ đông đã yêu cầu lệnh cấm tạm thời việc thực hiện quyền biểu quyết đối với cổ phiếu mới này. Tòa án đã quyết định rằng việc không có nghị quyết đại hội cổ đông quyết định về việc mời góp là nguyên nhân khiến việc phát hành cổ phiếu mới trở nên vô hiệu và đã chấp nhận lệnh cấm tạm thời việc thực hiện quyền biểu quyết. Án lệ này cho thấy tầm quan trọng của nghị quyết đại hội cổ đông trong việc phát hành cổ phiếu mới và các khuyết điểm có thể ảnh hưởng đến việc thực hiện quyền biểu quyết của cổ phiếu đã phát hành. Điều này ngụ ý rằng để tận hưởng sự linh hoạt của cổ phiếu loại khác, việc tuân thủ nghiêm ngặt các thủ tục là cần thiết và nếu có bất kỳ sơ hở nào trong thủ tục, tòa án có thể can thiệp để bảo vệ quyền lợi của cổ đông.

Ứng dụng Cổ phiếu có Quyền phủ quyết (Cổ phiếu Vàng) tại Nhật Bản

Cổ phiếu có quyền phủ quyết, thường được gọi là “Cổ phiếu Vàng”, là loại cổ phiếu mạnh mẽ cho phép một số cổ đông cụ thể thực hiện quyền phủ quyết đối với các quyết định quan trọng của công ty. Cổ phiếu này phát huy tác dụng bằng cách yêu cầu quyết định của hội nghị cổ đông loại cổ phiếu, bao gồm những cổ đông sở hữu Cổ phiếu Vàng, đối với một số quyết định cụ thể cần được thông qua tại đại hội cổ đông hoặc hội đồng quản trị (theo Điều 108, Khoản 1, Mục 8 của Luật Công ty Nhật Bản). Nói cách khác, nếu không có sự chấp thuận của người sở hữu Cổ phiếu Vàng, đề xuất đó sẽ không được thông qua. Cơ chế này cho phép ngay cả khi chỉ sở hững một lượng cổ phiếu nhỏ, cổ đông vẫn có thể tác động quyết định đến những khía cạnh quan trọng trong việc quản lý công ty.

Việc sử dụng chiến lược Cổ phiếu Vàng có thể áp dụng trong nhiều tình huống khác nhau. Trường hợp phổ biến nhất là sử dụng như một biện pháp phòng thủ trước các cuộc thâu tóm thù địch. Ví dụ, người sáng lập có thể tiếp tục giữ một số lượng nhỏ Cổ phiếu Vàng để duy trì quyền kiểm soát công ty sau khi rời bỏ vị trí của mình, ngăn chặn những cuộc thâu tóm hoặc chuyển nhượng doanh nghiệp không mong muốn. Trong bối cảnh kế nhiệm doanh nghiệp, người quản lý trước đây có thể chuyển nhượng cổ phiếu thường cho người kế nhiệm nhưng vẫn giữ Cổ phiếu Vàng để duy trì sức ép đối với quản lý của người kế nhiệm, đóng vai trò như một “van an toàn” trong những quyết định quản lý quan trọng. Các điều khoản có thể được thiết lập cho Cổ phiếu Vàng bao gồm việc bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm các giám đốc, quyết định về tiền lương của giám đốc, chuyển nhượng doanh nghiệp, sáp nhập, chuyển nhượng tài sản, vay vốn lớn, phát hành cổ phiếu mới, và những thay đổi lớn trong tổ chức. Sự tập trung quyền lực mạnh mẽ này mang lại lợi thế chiến lược nhưng cũng tiềm ẩn rủi ro về quản trị.

Tuy nhiên, việc sử dụng Cổ phiếu Vàng cũng đi kèm với rủi ro. Quyền lực mạnh mẽ này đôi khi cho phép các nhà quản lý thực hiện “chế độ độc tài” dựa trên quyết định cá nhân, có thể cản trở các đề xuất M&A hoặc kinh doanh có giá trị cho công ty. Ngoài ra, nếu Cổ phiếu Vàng được chuyển giao cho người thừa kế ngoài người kế nhiệm, có thể dẫn đến rủi ro làm rối loạn quản lý công ty. Do đó, khi sử dụng cần phải xem xét cẩn thận và thiết kế kỹ lưỡng, hạn chế quyền phủ quyết chỉ trong phạm vi các vấn đề quan trọng của công ty.

Ứng dụng Cổ phiếu có Điều khoản Mua lại theo Luật Doanh nghiệp Nhật Bản

Tổng quan về Cổ phiếu có Điều khoản Mua lại

Cổ phiếu có Điều khoản Mua lại là loại cổ phiếu mà công ty cổ phần có thể mua lại mà không cần sự đồng ý của cổ đông, dựa trên các điều kiện nhất định (gọi là “lý do mua lại”) đã được xác định trước trong điều lệ công ty. Điều này có nghĩa là công ty có quyền mua lại cổ phiếu từ cổ đông một cách bắt buộc. Giá mua lại có thể là tiền mặt, trái phiếu của công ty, quyền mua cổ phiếu mới, hoặc các loại cổ phiếu khác, tùy theo quy định trong điều lệ. Hệ thống này đối lập với loại cổ phiếu mà cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại.  

Loại cổ phiếu này có cơ sở pháp lý trong Điều 108, Khoản 1, Mục 6 của Luật Doanh nghiệp Nhật Bản. Các lý do mua lại có thể bao gồm “sự đến hạn của một ngày nhất định do công ty quy định” hoặc “trường hợp một cổ đông nhất định mất đi vị thế cụ thể”. Khi công ty thực hiện quyền mua lại, công ty phải mua lại toàn bộ cổ phiếu đó vào ngày mua lại và, sau khi có hiệu lực, công bố hoặc thông báo ngay lập tức cho cổ đông về việc lý do mua lại đã xảy ra (theo Điều 170 của Luật Doanh nghiệp Nhật Bản).  

Mục đích sử dụng Cổ phiếu có Điều khoản Mua lại

Cổ phiếu có Điều khoản Mua lại được sử dụng cho nhiều mục đích chiến lược khác nhau.

• Biện pháp kế nghiệp doanh nghiệp: Trong trường hợp có nhiều ứng viên kế nghiệp, công ty có thể phát hành cổ phiếu có Điều khoản Mua lại cho tất cả các ứng viên và sau đó chỉ chuyển đổi cổ phiếu của người được chọn làm người kế nghiệp thành cổ phiếu thường, trong khi đổi cổ phiếu của các ứng viên khác thành cổ phiếu không có quyền biểu quyết hoặc tiền mặt, nhằm thực hiện sự chuyển giao quản lý một cách suôn sẻ. Ngoài ra, cổ phiếu này cũng có thể được sử dụng để mua lại cổ phiếu phân tán sau cái chết của chủ tịch công ty sở hữu và tập trung chúng cho người kế nghiệp. Đây là công cụ mạnh mẽ để quản lý quyền sở hữu công ty một cách hiệu quả và đảm bảo sự chuyển giao giữa các thế hệ diễn ra mượt mà.  
• Huy động vốn: Cổ phiếu có thể được phát hành như một phương tiện thay thế cho trái phiếu và sau đó mua lại bằng tiền mặt khi đến hạn hoặc phát hành dưới dạng cổ phiếu không có quyền biểu quyết nhưng được trả cổ tức ưu đãi và sau đó có thể chuyển đổi thành cổ phiếu thường. Điều này cho phép công ty xây dựng cấu trúc vốn linh hoạt phù hợp với nhu cầu tài chính cụ thể.  
• Loại bỏ cổ đông (Squeeze-out): Cổ phiếu có thể được sử dụng như một phương tiện để mua lại cổ phiếu từ cổ đông không mong muốn hoặc từ nhà đầu tư đã hoàn thành mục tiêu nhất định. Ví dụ, nó có thể được áp dụng trong việc sắp xếp cổ đông trong quá trình MBO (Management Buyout) hoặc tái cấu trúc công ty. Điều này có nghĩa là công ty có khả năng quản lý quyền sở hữu một cách chủ động và loại bỏ cổ đông không cần thiết.  
• M&A và tái cấu trúc doanh nghiệp: Trong quá trình tái cấu trúc tổ chức, cổ phiếu có thể được mua lại một cách bắt buộc để sắp xếp lại cấu trúc vốn. Điều này giúp đơn giản hóa cấu trúc vốn trong các giao dịch M&A phức tạp và tăng tốc quá trình hợp nhất.  

Trong quy trình mua lại Cổ phiếu có Điều khoản Mua lại, công ty không thể trả giá mua cao hơn số tiền có thể phân phối vào ngày mua lại. Tuy nhiên, nếu công ty sử dụng cổ phiếu của chính mình làm giá mua lại, thì không bị giới hạn bởi số tiền có thể phân phối. Ràng buộc này thể hiện sự cân bằng quan trọng trong việc bảo vệ sức khỏe tài chính của công ty đồng thời đảm bảo lợi ích kinh tế của cổ đông.  

Các trường hợp liên quan đến pháp luật Nhật Bản

Trong việc xác định giá mua lại Cổ phiếu có Điều khoản Mua lại, việc đánh giá giá cả công bằng bởi tòa án là cần thiết. Ví dụ, quyết định của Tòa án Tối cao Nhật Bản ngày 1 tháng 7 năm 2016 đã hủy bỏ quyết định của Tòa án Cao cấp Tokyo và quyết định lại giá mỗi cổ phiếu. Ngoài ra,  

quyết định của Tòa án Cao cấp Tokyo ngày 6 tháng 10 năm 2020 trong vụ kiện phản đối quyết định giá mua cổ phiếu đã xem xét đến nguyên tắc cấm thay đổi bất lợi và bác bỏ phản đối, duy trì giá mua như quyết định ban đầu. Những trường hợp này làm rõ rằng việc xác định giá cả công bằng là vô cùng quan trọng khi công ty thực hiện quyền mua lại, để đảm bảo việc thu hồi vốn đầu tư của cổ đông. Điều này cung cấp sự bảo đảm cho các nhà đầu tư nước ngoài rằng, ngay cả khi việc mua lại được thực hiện một cách bắt buộc, khoản đầu tư của họ sẽ được đánh giá một cách công bằng.

Ứng dụng cổ phiếu có quyền yêu cầu mua lại dưới Luật Doanh nghiệp Nhật Bản

Cổ phiếu có quyền yêu cầu mua lại là loại cổ phiếu cho phép cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phiếu mà họ đang sở hữu. Điều này có nghĩa là cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phiếu theo ý muốn của mình, trái ngược với loại cổ phiếu có điều khoản mua lại mà công ty có thể mua lại một cách đơn phương. Quyền này có cơ sở pháp lý trong Điều 108, Khoản 1, Mục 5 của Luật Doanh nghiệp Nhật Bản. Hệ thống này hoạt động như một cơ chế đảm bảo tính thanh khoản và giảm thiểu rủi ro theo sự điều khiển của nhà đầu tư.

Cổ phiếu có quyền yêu cầu mua lại thường được sử dụng như một “chiến lược thoát hiểm” cho nhà đầu tư và là phương tiện huy động vốn linh hoạt cho doanh nghiệp. Cổ phiếu theo nguyên tắc có thể chuyển nhượng tự do, nhưng đặc biệt trong trường hợp của các công ty không niêm yết, việc tìm kiếm người mua có thể gặp khó khăn. Trong những tình huống như vậy, việc công ty cam kết mua lại cổ phiếu giúp nhà đầu tư có thể đầu tư một cách an tâm. Điều này giúp doanh nghiệp giảm bớt rào cản đầu tư và dễ dàng huy động được nhiều vốn hơn.

Các ví dụ cụ thể về ứng dụng bao gồm:

• Giảm bớt rào cản đầu tư: Bằng cách đảm bảo cho nhà đầu tư có thể thu hồi vốn một cách chắc chắn, cổ phiếu có quyền yêu cầu mua lại tăng cường động lực đầu tư. Ví dụ, việc cấp quyền yêu cầu mua lại cho cổ phiếu có quyền biểu quyết bị hạn chế nhưng được ưu tiên nhận cổ tức giúp nhà đầu tư đảm bảo cả lợi ích kinh tế lẫn tính thanh khoản. Điều này đặc biệt quan trọng trong thị trường không công khai, nơi tính thanh khoản thấp, giúp nhà đầu tư có thể đầu tư một cách an tâm.
• Huy động vốn linh hoạt: Doanh nghiệp có thể dễ dàng huy động được nhiều vốn hơn bằng cách đảm bảo mua lại cổ phiếu cho nhà đầu tư trong tương lai. Điều này cho phép doanh nghiệp thực hiện chiến lược huy động vốn linh hoạt phù hợp với từng dự án cụ thể hoặc giai đoạn phát triển của công ty.
• Khích lệ nhân viên: Việc cấp cổ phiếu có quyền yêu cầu mua lại cho nhân viên giúp đảm bảo công ty sẽ mua lại trong tương lai, từ đó nâng cao động lực làm việc và thu hút nhân tài. Điều này tạo động lực cho nhân viên sở hững cổ phiếu và đóng góp vào sự phát triển của công ty.

Giá mua lại cổ phiếu có quyền yêu cầu mua lại có thể được quy định trong điều lệ công ty bằng tiền mặt, cổ phiếu loại khác, trái phiếu công ty, hoặc quyền mua cổ phiếu mới. Tuy nhiên, khi công ty đáp ứng yêu cầu mua lại, không thể cung cấp giá trị vượt quá số tiền có thể phân phối vào ngày yêu cầu (theo Điều 166, Khoản 1 của Luật Doanh nghiệp Nhật Bản). Giới hạn về số tiền có thể phân phối này là quy định quan trọng nhằm bảo vệ sức khỏe tài chính của công ty và cho thấy sự tương tác giữa quy định pháp lý và thực tế tài chính, khi khả năng cổ đông thực hiện quyền của mình phụ thuộc trực tiếp vào tình hình tài chính của công ty.

Ứng dụng Cổ phiếu có Điều khoản Mua lại Toàn bộ tại Nhật Bản

Tổng quan về Cổ phiếu có Điều khoản Mua lại Toàn bộ

Cổ phiếu có Điều khoản Mua lại Toàn bộ là loại cổ phiếu mà công ty cổ phần có thể mua lại toàn bộ số lượng cổ phiếu của một loại nhất định một cách bắt buộc thông qua nghị quyết đặc biệt của đại hội đồng cổ đông. Đây là công cụ mạnh mẽ cho phép công ty “quét sạch” một loại cổ phiếu cụ thể, với cơ sở pháp lý được quy định tại Điều 108, Khoản 1, Mục 7 của Luật Công ty Nhật Bản. Giá trị mua lại có thể được quy định trong điều lệ công ty, bao gồm tiền mặt, cổ phiếu loại khác, trái phiếu công ty, quyền mua cổ phiếu mới, và trong một số trường hợp, giá trị mua lại có thể được thiết lập là “không có”. Hệ thống này được xem là biện pháp cuối cùng trong việc tái cấu trúc tổ chức doanh nghiệp hoặc tập trung quyền lực điều hành.

Hệ thống này thường được sử dụng chiến lược trong các tình huống sau:

• Loại trừ cổ đông thiểu số (Squeeze-out): Công ty có thể chuyển đổi tất cả cổ phiếu thường thành cổ phiếu có Điều khoản Mua lại Toàn bộ và sau đó mua lại toàn bộ thông qua nghị quyết đặc biệt của đại hội đồng cổ đông, từ đó có thể loại trừ cổ đông thiểu số một cách bắt buộc. Điều này được sử dụng để tăng tốc quyết định quản lý và ngăn chặn sự can thiệp từ cổ đông cụ thể. Cơ chế này rất hiệu quả trong việc sắp xếp cấu trúc cổ đông và tăng cường hiệu quả quản lý.
• Tái cấu trúc công ty thông qua giảm vốn 100%: Công ty gặp vấn đề về nợ vượt quá tài sản có thể mua lại tất cả cổ phiếu của cổ đông hiện hữu và tạm thời giảm vốn điều lệ xuống còn không, từ đó dễ dàng chấp nhận đầu tư từ nhà tài trợ mới. Điều này giúp làm mới cơ sở tài chính của công ty và mở đường cho sự phục hồi. Đây là phương tiện quan trọng cho việc tái cấu trúc triệt để khi công ty đứng trước nguy cơ phá sản.
• Phòng thủ trước các cuộc thâu tóm thù địch: Khi bị tấn công bởi thâu tóm thù địch, công ty có thể chuyển đổi cổ phiếu mà nhà thâu tóm sở hữu thành cổ phiếu có Điều khoản Mua lại Toàn bộ và mua lại chúng một cách bắt buộc, từ đó ngăn chặn việc nhà thâu tóm giành quyền kiểm soát. Trong trường hợp này, cổ phiếu loại có giới hạn quyền biểu quyết có thể được phát hành như một phần của giá trị mua lại. Nhờ vậy, công ty có thể bảo vệ quyền kiểm soát của mình khỏi những nhà thâu tóm không mong muốn.

Phát hành và Mua lại Cổ phiếu có Điều khoản Mua lại Toàn bộ

Việc phát hành và mua lại Cổ phiếu có Điều khoản Mua lại Toàn bộ đòi hỏi phải có nghị quyết đặc biệt của đại hội đồng cổ đông. Nghị quyết đặc biệt yêu cầu sự tham gia của hơn một nửa số cổ đông có quyền biểu quyết và sự chấp thuận của ít nhất hai phần ba số cổ đông tham dự. Điều này cho phép cổ đông đa số mua lại cổ phiếu mà không cần sự đồng ý của cổ đông thiểu số. Vào ngày mua lại, công ty sẽ mua lại toàn bộ số lượng cổ phiếu có Điều khoản Mua lại Toàn bộ và sau khi có hiệu lực, công ty sẽ thông báo hoặc công bố ngay lập tức về việc mua lại đối với cổ đông (theo Điều 170 của Luật Công ty Nhật Bản). Hệ thống này trao quyền lực lớn cho cổ đông đa số nhưng đồng thời cũng đòi hỏi quy trình thực hiện nghiêm ngặt.

Các Vụ Án Liên Quan tại Nhật Bản

Một vụ án quan trọng liên quan đến việc sử dụng Cổ phiếu có Điều khoản Mua lại Toàn bộ để thực hiện Squeeze-out là phán quyết của Tòa án Cấp cao Tokyo vào ngày 12 tháng 3 năm 2015. Phán quyết này đã chỉ ra rằng, ngay cả khi việc phát hành cổ phiếu liên quan đến Squeeze-out đã được thực hiện trong khi vụ kiện hủy bỏ nghị quyết đại hội đồng cổ đông vẫn đang diễn ra và không thể tranh cãi về tính vô hiệu của nó, lợi ích của việc kiện hủy bỏ nghị quyết không bị mất đi. Ngoài ra, ngay cả khi có một nghị quyết đại hội đồng cổ đông mới xác nhận nghị quyết trước đó, nếu nghị quyết mới không được thành lập một cách hợp lệ hoặc có khả năng làm tổn hại đến quyền lợi của các bên liên quan, lợi ích của việc kiện hủy bỏ nghị quyết vẫn không bị mất đi. Vụ án này nhấn mạnh tầm quan trọng của việc tuân thủ nghiêm ngặt các thủ tục trong quá trình sử dụng Cổ phiếu có Điều khoản Mua lại Toàn bộ để thực hiện Squeeze-out và gợi ý rằng các nghị quyết có khuyết điểm không dễ dàng được chữa trị. Điều này cho thấy, ngay cả khi sử dụng quyền lực kiểm soát mạnh mẽ, việc tuân thủ chính xác các thủ tục pháp lý là vô cùng quan trọng, và các doanh nghiệp nước ngoài khi xem xét thực hiện các biện pháp tương tự tại Nhật Bản cần phải chú ý đặc biệt.

Ý nghĩa chiến lược của cổ phiếu loại và những điểm lưu ý trong thực tiễn

Ý nghĩa chiến lược của cổ phiếu loại

Cổ phiếu loại trong Luật Công ty của Nhật Bản cung cấp các giải pháp linh hoạt và chiến lược cho các thách thức quản trị mà doanh nghiệp phải đối mặt. Ý nghĩa chiến lược chính của chúng bao gồm:

• Tăng cường quản trị công ty: Việc phát hành cổ phiếu có giới hạn quyền biểu quyết hoặc cổ phiếu có quyền phủ quyết giúp các cổ đông cụ thể (ví dụ: người sáng lập hoặc nhà đầu tư chính) duy trì quyền lực quản lý trong khi vẫn có thể huy động vốn mới. Điều này đảm bảo sự ổn định và liên tục trong quản trị, ngăn chặn sự can thiệp không mong muốn từ bên ngoài.
• Cải thiện linh hoạt trong huy động vốn: Phát hành cổ phiếu ưu đãi về cổ tức hoặc cổ phiếu có quyền yêu cầu mua lại tạo điều kiện thu hút đầu tư với các điều kiện hấp dẫn, từ đó dễ dàng huy động vốn từ nhiều nguồn khác nhau. Điều này đặc biệt quan trọng đối với các công ty khởi nghiệp hoặc công ty đang phát triển để đảm bảo vốn cần thiết cho sự tăng trưởng một cách hiệu quả.
• Chuyển giao doanh nghiệp mượt mà: Sử dụng cổ phiếu có quyền phủ quyết hoặc cổ phiếu có điều khoản mua lại giúp chuyển giao quyền lực quản lý cho người kế nhiệm một cách trơn tru, duy trì ảnh hưởng của người quản lý trước đó trong một thời gian nhất định mà không làm phân tán cổ phiếu. Điều này cho phép việc chuyển giao quyền lực cho thế hệ tiếp theo diễn ra suôn sẻ mà không làm mất ổn định quản trị.
• Chiến lược M&A và phòng thủ trước các cuộc thâu tóm thù địch: Cổ phiếu có điều khoản mua lại toàn bộ có thể được sử dụng như một biện pháp phòng thủ mạnh mẽ chống lại việc loại bỏ cổ đông thiểu số (squeeze-out), tái cấu trúc vốn trong quá trình tái cơ cấu công ty, và cả việc phòng thủ trước các cuộc thâu tóm thù địch. Nhờ đó, doanh nghiệp có thể tiến hành các chiến lược M&A một cách trơn tru hoặc ngăn chặn sự chuyển giao quyền kiểm soát không mong muốn.

Khi xem xét việc sử dụng cổ phiếu loại, cổ phiếu có giới hạn chuyển nhượng (theo Điều 107, Khoản 1, Mục 1 của Luật Công ty Nhật Bản) trở thành khái niệm cơ bản đối với nhiều công ty không niêm yết. Cổ phiếu có giới hạn chuyển nhượng, như tên gọi của nó, yêu cầu sự chấp thuận của công ty khi chuyển nhượng, là một phương tiện hiệu quả để ngăn chặn việc người không mong muốn trở thành cổ đông và bảo vệ công ty khỏi việc bị thâu tóm. Hầu hết các doanh nghiệp vừa và nhỏ đều thiết lập giới hạn chuyển nhượng này trong điều lệ của họ. Việc áp dụng cổ phiếu có giới hạn chuyển nhượng cũng giúp loại bỏ nghĩa vụ phải thiết lập hội đồng quản trị và có thể kéo dài nhiệm kỳ của các thành viên ban giám đốc lên đến 10 năm, góp phần đơn giản hóa và ổn định quản lý công ty. Loại cổ phiếu này thường là cơ chế bảo vệ quyền kiểm soát chính trong các công ty không niêm yết tại Nhật Bản và thường là nền tảng cho các chiến lược cổ phiếu loại khác.

Những điểm lưu ý trong thực tiễn

Trong việc áp dụng và quản lý cổ phiếu loại, việc thiết kế điều lệ một cách tỉ mỉ và tuân thủ nghiêm ngặt các thủ tục pháp lý liên quan là điều không thể thiếu. Đặc biệt, cần chú ý đến các điểm sau:

• Rõ ràng trong điều lệ: Nội dung của cổ phiếu loại cần được ghi rõ trong điều lệ, và những quy định không rõ ràng có thể trở thành nguyên nhân của tranh chấp trong tương lai. Việc xác định rõ ràng phạm vi quyền lợi và nghĩa vụ là quan trọng để tránh rắc rối sau này.
• Sự đồng thuận giữa các cổ đông: Việc áp dụng hoặc thay đổi cổ phiếu loại đòi hỏi sự giải thích đầy đủ và hình thành sự đồng thuận với các cổ đông hiện hữu. Đặc biệt, những thay đổi ảnh hưởng đến quyền lợi hiện tại không thể tiến triển suôn sẻ nếu thiếu sự hiểu biết và hợp tác từ các cổ đông.
• Hạn chế về số tiền có thể phân phối: Đối với cổ phiếu có quyền yêu cầu mua lại hoặc cổ phiếu có điều khoản mua lại khi sử dụng tiền mặt làm đối giá, cần hiểu rằng có những hạn chế về số tiền có thể phân phối của công ty. Ràng buộc pháp lý này nhằm bảo vệ sức khỏe tài chính của công ty và có nghĩa là việc thực hiện quyền của cổ đông có thể bị ảnh hưởng bởi tình hình tài chính của công ty.
• Thủ tục đăng ký: Cần thực hiện đúng các thủ tục đăng ký liên quan đến việc phát hành, thay đổi nội dung hoặc mua cổ phiếu loại. Bất kỳ sơ suất nào trong các thủ tục này cũng có thể gây ra nghi ngờ về tính hợp pháp của cổ phiếu.

Tổng kết

Hệ thống cổ phiếu loại trừ của Luật Công ty Nhật Bản cung cấp các giải pháp thực tiễn và chiến lược vô cùng hữu ích cho các thách thức quản trị phức tạp mà doanh nghiệp phải đối mặt. Cổ phiếu có giới hạn quyền biểu quyết giúp cân bằng giữa việc huy động vốn và duy trì quyền kiểm soát quản lý, trong khi cổ phiếu có quyền phủ quyết cho phép các cổ đông cụ thể tác động quyết định đến các vấn đề quan trọng của công ty. Ngoài ra, cổ phiếu có điều khoản mua lại cho phép công ty chủ động điều chỉnh cơ cấu cổ đông, và cổ phiếu có quyền yêu cầu mua lại đảm bảo tính thanh khoản cho nhà đầu tư. Hơn nữa, cổ phiếu có điều khoản mua lại toàn bộ là công cụ không thể thiếu trong việc loại bỏ cổ đông thiểu số, tái cấu trúc công ty, hoặc phòng vệ trước các cuộc thâu tóm thù địch, đóng vai trò quan trọng trong việc tái cơ cấu vốn cơ bản. Những loại cổ phiếu này không chỉ được sử dụng độc lập mà còn có thể kết hợp với các hệ thống cơ bản như cổ phiếu có giới hạn chuyển nhượng để xây dựng cấu trúc quản trị doanh nghiệp đa tầng.

Tuy nhiên, để tận dụng tối đa những công cụ pháp lý mạnh mẽ này, việc hiểu biết sâu sắc về Luật Công ty Nhật Bản, thiết kế điều lệ công ty cẩn thận theo từng tình hình doanh nghiệp cụ thể, và tuân thủ nghiêm ngặt các thủ tục pháp lý là điều không thể thiếu. Đặc biệt, như các trường hợp pháp lý tại Nhật Bản đã chỉ ra, những khiếm khuyết trong thủ tục có thể làm suy yếu hiệu lực pháp lý của các biện pháp chiến lược dù chúng có hiệu quả. Đối với các doanh nghiệp và nhà đầu tư nước ngoài muốn thành công trên thị trường Nhật Bản, việc nắm vững các khía cạnh pháp lý và quản lý rủi ro tiềm ẩn một cách chính xác là vô cùng quan trọng.

Văn phòng luật sư Monolith có nhiều thành tích trong việc hỗ trợ khách hàng sử dụng cổ phiếu loại trừ theo Luật Công ty Nhật Bản. Chúng tôi có nhiều luật sư nước ngoài nói tiếng Anh, có khả năng giải thích hệ thống pháp luật phức tạp của Nhật Bản từ góc độ quốc tế và cung cấp giải pháp pháp lý tối ưu phù hợp với nhu cầu kinh doanh cụ thể của khách hàng.