Trách nhiệm của các giám đốc đối với bên thứ ba trong Luật Công ty Nhật Bản: Giải thích Điều 429 của Luật Công ty và các phán quyết quan trọng

Trong hoạt động kinh doanh của các công ty Nhật Bản, các thành viên hội đồng quản trị đóng vai trò trung tâm trong việc quản lý và điều hành, và họ phải đối mặt với nhiều trách nhiệm khác nhau. Để đảm bảo quản trị doanh nghiệp lành mạnh và bảo vệ các bên liên quan, Luật Công ty Nhật Bản áp đặt nghĩa vụ nghiêm ngặt đối với các thành viên hội đồng quản trị. Đặc biệt, Điều 429 của Luật Công ty Nhật Bản, quy định trách nhiệm của các thành viên hội đồng quản trị khi họ gây thiệt hại cho bên thứ ba trong quá trình thực hiện nhiệm vụ, là một quy định vô cùng quan trọng đối với các bên liên quan bên ngoài doanh nghiệp. Điều khoản này chỉ ra khả năng các thành viên hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm bồi thường cá nhân nếu họ bỏ qua nghĩa vụ đối với công ty và kết quả là bên thứ ba ngoài công ty phải chịu thiệt hại.

Bài viết này sẽ giải thích cơ sở pháp lý, mục đích và yêu cầu trách nhiệm của Điều 429 Luật Công ty Nhật Bản. Chúng tôi cũng sẽ giới thiệu các trường hợp pháp lý chính đã hình thành nên cách giải thích và áp dụng điều khoản này, cũng như xem xét ý nghĩa pháp lý và ảnh hưởng thực tiễn của nó. Bài viết này nhằm mục đích hỗ trợ độc giả nước ngoài quan tâm đến Luật Công ty Nhật Bản, đặc biệt là những người nói tiếng Anh đang học tiếng Nhật, để hiểu rõ hơn về hệ thống pháp luật phức tạp nhưng không kém phần quan trọng này. Việc hiểu rõ cơ chế pháp lý giải quyết thiệt hại do hành vi không phù hợp của các thành viên hội đồng quản trị gây ra cho bên thứ ba là điều cần thiết trong việc đánh giá rủi ro và áp dụng các biện pháp pháp lý thích hợp khi giao dịch hoặc đầu tư vào các công ty Nhật Bản.

Cơ sở pháp lý và mục đích của Điều 429 Luật Công ty Nhật Bản

Nội dung và đối tượng áp dụng của Điều 429 Luật Công ty

Điều 429, khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản quy định, “Khi các thành viên của ban quản trị và những người tương tự có hành vi xấu hoặc sai lầm nghiêm trọng trong việc thực hiện nhiệm vụ của mình, họ phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại mà hành vi đó gây ra cho bên thứ ba” . Thuật ngữ “thành viên của ban quản trị và những người tương tự” ở đây bao gồm các giám đốc, giám đốc điều hành, kiểm soát viên, cố vấn kế toán và kiểm toán viên .  

Khoản 2 của cùng điều này quy định rằng, trừ khi chứng minh được rằng họ không lơ là trong việc thông báo, ghi chép, đăng ký, hoặc công bố sai sự thật, các thành viên này sẽ phải chịu trách nhiệm . Điều này phản ánh yêu cầu mạnh mẽ của nhà lập pháp về độ chính xác của việc tiết lộ thông tin, và bằng cách tăng cường trách nhiệm chứng minh cho phía các thành viên, luật nhằm tăng cường bảo vệ bên thứ ba .  

Tính chất “Trách nhiệm pháp lý đặc biệt” và mục đích bảo vệ bên thứ ba

Trách nhiệm của các thành viên ban quản trị và những người tương tự theo Điều 429 Luật Công ty được hiểu là “Trách nhiệm pháp lý đặc biệt” theo quyết định của tòa án và thông lệ pháp lý . Đây là trách nhiệm đặc biệt mà Luật Công ty quy định nhằm bảo vệ bên thứ ba, khác với trách nhiệm đối với vi phạm nghĩa vụ của giám đốc đối với công ty (theo Điều 423 của Luật Công ty) .  

Mục đích của quy định này là để ngăn chặn việc các chủ nợ và bên thứ ba khác phải chịu thiệt hại không lường trước được do sự sao nhãng nhiệm vụ của giám đốc, trong trường hợp công ty không có khả năng tài chính . Xét đến tầm quan trọng của việc thực hiện nhiệm vụ của giám đốc đối với hoạt động của các công ty cổ phần trong nền kinh tế xã hội, ý định của nhà lập pháp ưu tiên bảo vệ bên thứ ba được thể hiện rõ ràng trong trách nhiệm pháp lý đặc biệt này .  

Mối quan hệ với trách nhiệm về hành vi phạm pháp theo Bộ luật Dân sự

Trách nhiệm theo Điều 429 Luật Công ty không loại trừ việc áp dụng trách nhiệm về hành vi phạm pháp theo Điều 709 của Bộ luật Dân sự Nhật Bản . Bên thứ ba có thể theo đuổi trách nhiệm về hành vi phạm pháp nếu họ đáp ứng được các yêu cầu theo Bộ luật Dân sự. Tuy nhiên, Điều 429 Luật Công ty quy định rằng chỉ cần chứng minh “hành vi xấu hoặc sai lầm nghiêm trọng” của các thành viên đối với công ty là đủ, điều này làm giảm gánh nặng chứng minh so với Bộ luật Dân sự và mang lại lợi ích cho bên thứ ba .  

Yêu cầu trách nhiệm bồi thường thiệt hại của cán bộ công ty đối với bên thứ ba theo Luật Công ty Nhật Bản

Để cán bộ công ty phải chịu trách nhiệm theo Điều 429 của Luật Công ty Nhật Bản, cần phải đáp ứng các yêu cầu sau.

Sự tồn tại của hành vi lơ là nhiệm vụ

Yêu cầu đầu tiên là cán bộ công ty đã có “hành vi lơ là nhiệm vụ” trong quá trình thực hiện công việc của mình. Các giám đốc phải thực hiện “nghĩa vụ chú ý tốt” (theo Điều 644 của Bộ luật Dân sự Nhật Bản và Điều 330 của Luật Công ty Nhật Bản) và “nghĩa vụ trung thành” (theo Điều 355 của Luật Công ty Nhật Bản) để thực hiện công việc với sự chú ý của một người quản lý tốt và một cách trung thành với lợi ích của công ty. Vi phạm những nghĩa vụ này hoặc vi phạm pháp luật sẽ được coi là hành vi lơ là nhiệm vụ.

Đối với quyết định quản lý, “nguyên tắc quyết định quản lý” được áp dụng, và nếu quá trình và nội dung quyết định là hợp lý, thì ngay cả khi kết quả cuối cùng gây ra thiệt hại, nó có thể không được coi là hành vi lơ là nhiệm vụ.

Ác ý hoặc lỗi lầm nghiêm trọng

Yêu cầu thứ hai của trách nhiệm là cán bộ công ty đã có “ác ý” hoặc “lỗi lầm nghiêm trọng”. “Ác ý” ở đây có nghĩa là họ nhận thức được hành vi lơ là nhiệm vụ của mình, còn “lỗi lầm nghiêm trọng” chỉ sự bất cẩn rõ ràng hoặc hành động cực kỳ thiếu suy nghĩ.

Trong phán quyết của Tòa án Quận Tokyo vào ngày 25 tháng 4 năm 1995 về vụ án tái thiết lập sân golf, hành động tiến hành kinh doanh mà không có kế hoạch và điều tra đầy đủ, dẫn đến phá sản, đã được xác định là “lỗi lầm nghiêm trọng”. Điều này cho thấy nghĩa vụ chú ý cao đối với giám đốc trong các dự án lớn.

Thiệt hại phát sinh đối với bên thứ ba và mối quan hệ nhân quả hợp lý

Yêu cầu thứ ba là hành vi lơ là nhiệm vụ của cán bộ công ty đã gây ra “thiệt hại cho bên thứ ba” và giữa hành vi lơ là nhiệm vụ và thiệt hại có “mối quan hệ nhân quả hợp lý”. “Bên thứ ba” ở đây chỉ những người khác ngoài công ty và cán bộ công ty chịu trách nhiệm. Thiệt hại bao gồm “thiệt hại trực tiếp” (ví dụ: lừa đảo trong quảng cáo) mà hành động của giám đốc gây ra trực tiếp cho bên thứ ba và “thiệt hại gián tiếp” (ví dụ: không thu hồi được nợ do phá sản) phát sinh thông qua thiệt hại của công ty. Phán quyết của Tòa án Tối cao vào ngày 26 tháng 11 năm 1969 đã làm rõ rằng Điều 429 của Luật Công ty Nhật Bản áp dụng cho cả thiệt hại trực tiếp và gián tiếp.

Cổ đông cũng được coi là “bên thứ ba” theo nguyên tắc, nhưng việc yêu cầu bồi thường trực tiếp cho thiệt hại gián tiếp (ví dụ: giảm giá cổ phiếu) vẫn còn là chủ đề tranh luận trong các phán quyết. Trong trường hợp của công ty niêm yết, phán quyết của Tòa án Cấp cao Tokyo vào ngày 18 tháng 1 năm 2005 (vụ án thực phẩm Snow Brand) đã xác định rằng việc giải quyết thông qua kiện đại diện cổ đông là nguyên tắc. Tuy nhiên, như phán quyết của Tòa án Quận Fukuoka vào ngày 28 tháng 10 năm 1987, trong trường hợp có “hoàn cảnh đặc biệt” mà kiện đại diện cổ đông không hiệu quả trong công ty đóng cửa, thì có thể chấp nhận yêu cầu bồi thường trực tiếp của cổ đông. Phán quyết của Tòa án Tối cao vào ngày 9 tháng 9 năm 1997 (vụ án phát hành cổ phiếu có lợi) đã công nhận trách nhiệm của giám đốc dựa trên Điều 429 của Luật Công ty Nhật Bản đối với thiệt hại của cổ đông do phát hành cổ phiếu mời gọi không công bằng.

Phạm vi và Trách nhiệm Liên đới của Các Quan Chức Có Trách Nhiệm

Theo Điều 429 của Luật Công ty Nhật Bản (Heisei 17 năm 2005), trách nhiệm không bị giới hạn bởi hình thức chức vụ mà phụ thuộc vào việc thực hiện nhiệm vụ thực tế và quyền lực kiểm soát, bao gồm nhiều quan chức khác nhau.

• Giám đốc điều hành: Nếu có ác ý hoặc sai lầm nghiêm trọng trong việc thực hiện nhiệm vụ của mình, họ sẽ phải chịu trách nhiệm.
• Giám đốc không điều hành: Họ có nghĩa vụ giám sát việc thực hiện nhiệm vụ của các giám đốc khác và có thể phải chịu trách nhiệm nếu có sự sao nhãng.
• Giám đốc danh nghĩa: Ngay cả khi chỉ đảm nhận vị trí một cách hình thức và không tham gia vào quản lý thực tế của công ty, họ cũng có thể phải chịu trách nhiệm nếu đã rõ ràng đồng ý với việc đăng ký không trung thực, theo sự áp dụng tương tự của Điều 908, Khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản.
• Giám đốc thực tế: Người không được chính thức bổ nhiệm hoặc đăng ký nhưng thực tế đã chủ trì việc thực hiện nhiệm vụ của công ty có thể phải chịu trách nhiệm theo sự áp dụng tương tự của Điều 429 của Luật Công ty Nhật Bản.

Khi nhiều quan chức cùng chịu trách nhiệm về cùng một thiệt hại, theo Điều 430 của Luật Công ty Nhật Bản, họ sẽ chịu “trách nhiệm liên đới”. Điều này có nghĩa là bên thứ ba có thể yêu cầu bồi thường toàn bộ số tiền từ bất kỳ ai trong số họ, nhằm tăng cường độ chắc chắn trong việc bồi thường thiệt hại cho bên thứ ba.

Giải thích các Phán quyết Quan trọng

Việc giải thích Điều 429 của Luật Công ty Nhật Bản đã được cụ thể hóa thông qua các phán quyết quan trọng sau đây.

Quan điểm của Tòa án Tối cao về tính chất pháp lý và phạm vi thiệt hại theo Điều 429 Luật Công ty Nhật Bản

Phán quyết của Tòa án Tối cao Nhật Bản vào ngày 26 tháng 11 năm 1969 (1969) đã chỉ ra một quan điểm vô cùng quan trọng về tính chất pháp lý và phạm vi thiệt hại theo Điều 429 của Luật Công ty Nhật Bản (trước đây là Điều 266 khoản 3 của Luật Thương mại cũ). Phán quyết này đã xác định rằng, mặc dù các giám đốc có mối quan hệ ủy thác với công ty và mang nghĩa vụ chăm sóc cẩn trọng và trung thành đối với công ty, họ không tự động chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho bên thứ ba khi vi phạm những nghĩa vụ này do không có mối quan hệ trực tiếp với bên thứ ba. Tuy nhiên, xét đến việc các công ty cổ phần chiếm vị trí quan trọng trong xã hội kinh tế và hoạt động của họ phụ thuộc vào việc thực thi nhiệm vụ của các giám đốc, từ quan điểm bảo vệ bên thứ ba, nếu giám đốc vi phạm nhiệm vụ do ác ý hoặc lỗi lầm nghiêm trọng và gây thiệt hại cho bên thứ ba, miễn là có mối quan hệ nhân quả hợp lý giữa hành vi lơ là nhiệm vụ và thiệt hại của bên thứ ba, giám đốc đó sẽ chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại trực tiếp đối với bên thứ ba. Trách nhiệm này bao gồm cả trường hợp thiệt hại gián tiếp (khi công ty chịu thiệt hại dẫn đến thiệt hại cho bên thứ ba) và trường hợp thiệt hại trực tiếp (khi bên thứ ba chịu thiệt hại trực tiếp). Phán quyết này đã làm rõ rằng, trách nhiệm theo Điều 429 của Luật Công ty Nhật Bản được xác định là “trách nhiệm pháp lý đặc biệt” khác biệt với trách nhiệm về hành vi phạm pháp theo Bộ luật Dân sự Nhật Bản, nhằm mục đích tăng cường bảo vệ bên thứ ba.

Tiêu chuẩn đánh giá quyết định quản lý và sơ suất trong nhiệm vụ

Tòa án quận Tokyo trong phán quyết ngày 25 tháng 4 năm 1995 (vụ án tái thiết sân golf) đã đưa ra tiêu chuẩn để đánh giá liệu quyết định quản lý của giám đốc có phải là sơ suất trong nhiệm vụ hay không. Trong vụ án này, giám đốc điều hành Y2 và giám đốc Y3 của công ty quản lý sân golf Y1 đã tiến hành tuyển dụng thành viên mới mà không có sự điều tra kỹ lưỡng hay kế hoạch tài chính hợp lý, nhằm tái thiết sân golf đã phá sản. Y2 và Y3 đã thúc đẩy kế hoạch tái thiết không có kế hoạch dựa trên thu nhập từ phí gia nhập của thành viên mới, trong khi tình hình thị trường và sự hỗ trợ tài chính từ các tổ chức tài chính vẫn còn mờ mịt, dẫn đến việc tái mở cửa sân golf bị bế tắc và các thành viên mới, bao gồm nguyên đơn X, đã phải chịu thiệt hại do không thể nhận lại tiền đặt cọc. Tòa án đã chỉ ra rằng giám đốc tiến hành dự án có ảnh hưởng lớn và liên quan đến nhiều bên có lợi ích cần phải thực hiện nghiên cứu kỹ lưỡng trước và thiết lập kế hoạch huy động vốn một cách khách quan và hợp lý theo nghĩa vụ công việc của họ. Việc Y2 và Y3 đã bỏ qua nghĩa vụ này và mù quáng thúc đẩy kế hoạch được coi là “sai lầm nghiêm trọng”, mặc dù không đến mức ác ý, và họ đã bị tòa án công nhận trách nhiệm bồi thường thiệt hại dựa trên Điều 429 của Luật Công ty Nhật Bản. Phán quyết này rõ ràng chỉ ra rằng khi giám đốc thực hiện quyết định quản lý, họ phải tuân thủ nghĩa vụ chú ý cao độ trong quá trình đó.

Tòa án cao cấp Osaka trong phán quyết ngày 19 tháng 12 năm 2014 đã công nhận trách nhiệm của giám đốc trong trường hợp một công ty có tình hình kinh doanh cực kỳ tồi tệ, phát hành séc mà không có khả năng thanh toán để mua hàng hóa, và sau đó phá sản khiến séc bị bất hợp lệ. Phán quyết này gợi ý rằng khi công ty đang trong tình trạng nợ vượt quá tài sản hoặc gần như vậy, giám đốc có nghĩa vụ theo dõi sát sao để ngăn chặn sự gia tăng thiệt hại cho chủ nợ của công ty, và cần xem xét khả năng tái thiết hoặc xử lý phá sản như một phần của nghĩa vụ quản lý cẩn trọng. Trong tình huống như vậy, nếu giám đốc thực hiện việc vay mượn hoặc phát hành séc mà không có triển vọng trả nợ, hành động đó có thể được coi là sơ suất trong nhiệm vụ và giám đốc có thể phải chịu trách nhiệm về thiệt hại phát sinh cho bên thứ ba là chủ nợ.

Sự Phát Triển Của Các Phán Quyết Liên Quan Đến Yêu Cầu Bồi Thường Thiệt Hại Của Cổ Đông Dưới Luật Công Ty Nhật Bản

Việc liệu cổ đông có được xem là “bên thứ ba” theo Điều 429 của Luật Công ty Nhật Bản hay không, đặc biệt là việc có được chấp nhận yêu cầu bồi thường trực tiếp đối với thiệt hại gián tiếp hay không, đã được thảo luận trong nhiều phán quyết.  

Phán quyết của Tòa án Cấp cao Tokyo ngày 18 tháng 1 năm 2005 (vụ án Snow Brand Food) đã đưa ra quyết định về trường hợp trong một công ty niêm yết, do lỗi của các giám đốc mà hiệu suất kinh doanh suy giảm và giá cổ phiếu giảm, làm cho tất cả cổ đông đều chịu thiệt hại một cách đồng đều. Phán quyết này cho rằng, những thiệt hại gián tiếp như vậy nguyên tắc chung là nên thông qua kiện đại diện cổ đông để công ty phục hồi thiệt hại, và qua đó thiệt hại của cổ đông cũng sẽ được phục hồi, do đó, trừ khi có hoàn cảnh đặc biệt, cổ đông không được chấp nhận yêu cầu bồi thường trực tiếp từ giám đốc. Lý do được đưa ra bao gồm vấn đề trách nhiệm kép của giám đốc, khả năng vi phạm nguyên tắc duy trì vốn, và khả năng tạo ra sự không công bằng giữa các cổ đông. Tuy nhiên, phán quyết này cũng đồng thời gợi ý rằng, trong trường hợp công ty đóng cửa, không phát hành cổ phiếu ra công chúng và giám đốc vi phạm pháp luật cùng với cổ đông chi phối là cùng một người hoặc liên kết chặt chẽ với nhau, thì có “hoàn cảnh đặc biệt” mà hiệu quả của kiện đại diện cổ đông không thể kỳ vọng, và dựa trên Điều 709 của Bộ luật Dân sự Nhật Bản, có thể chấp nhận yêu cầu bồi thường trực tiếp từ cổ đông.  

Ngược lại, phán quyết của Tòa án Quận Fukuoka ngày 28 tháng 10 năm 1987 đã cụ thể hóa việc chấp nhận yêu cầu bồi thường trực tiếp từ cổ đông trong trường hợp có “hoàn cảnh đặc biệt” mà kiện đại diện cổ đông không hiệu quả trong một công ty đóng cửa. Trong vụ án này, giám đốc đại diện là cổ đông lớn và tất cả các thành viên của ban giám đốc là bị cáo và người thân của họ, xét đến thực tế rằng thông qua kiện đại diện, cổ đông thiểu số khó có thể phục hồi thiệt hại thực tế, và đã khẳng định yêu cầu bồi thường thiệt hại từ cổ đông đối với giám đốc dựa trên Điều 266-3, khoản 1 của Luật Thương mại cũ (tương đương với Điều 429 của Luật Công ty Nhật Bản hiện hành).  

Hơn nữa, phán quyết của Tòa án Tối cao ngày 9 tháng 9 năm 1997 đã công nhận trách nhiệm của giám đốc dựa trên Điều 429 của Luật Công ty Nhật Bản đối với thiệt hại mà cổ đông phải chịu do phát hành cổ phiếu mời gọi không công bằng. Trong vụ án này, vấn đề nảy sinh khi việc tăng vốn cổ phần bằng cách phân phối cổ phiếu cho bên thứ ba với giá trị nộp vốn đặc biệt có lợi được thực hiện mà không thông qua nghị quyết đặc biệt của đại hội cổ đông hợp pháp, dẫn đến việc pha loãng tỷ lệ cổ phần và quyền biểu quyết của cổ đông hiện hữu, làm giảm giá trị cổ phiếu. Tòa án đã chỉ ra rằng hành vi như vậy cấu thành vi phạm nghĩa vụ công việc của giám đốc đối với tất cả cổ đông, bao gồm việc thiếu thông báo triệu tập đại hội cổ đông, và đã công nhận trách nhiệm của giám đốc đối với thiệt hại của cổ đông hiện hữu, là sự chênh lệch giữa giá phát hành và giá phát hành hợp lý mà thực sự nên được nộp vào công ty. Phán quyết này được coi là một ví dụ quan trọng về việc công nhận trách nhiệm của giám đốc đối với thiệt hại trực tiếp của cổ đông.  

Các phán quyết liên quan đến phạm vi trách nhiệm của các cán bộ có trách nhiệm tại Nhật Bản

Trách nhiệm theo Điều 429 của Luật Công ty Nhật Bản không chỉ giới hạn ở vị trí chức danh hình thức, mà còn tùy thuộc vào mức độ thực tế của quyền lực kiểm soát và sự tham gia, nhiều người ở các vị trí khác nhau có thể trở thành đối tượng của trách nhiệm này.

Phán quyết của Tòa án Tối cao Nhật Bản ngày 22 tháng 5 năm 1973 (1973) đã đưa ra quyết định về nghĩa vụ giám sát của các giám đốc không phụ trách điều hành công việc kinh doanh. Phán quyết này chỉ ra rằng, ngay cả khi là giám đốc không điều hành, họ vẫn có trách nhiệm giám sát việc điều hành công việc của giám đốc đại diện thông qua hội đồng quản trị, và có nghĩa vụ yêu cầu triệu tập hội đồng quản trị khi cần thiết để đảm bảo việc điều hành công việc được thực hiện một cách chính xác.

Phán quyết của Tòa án Tối cao Nhật Bản ngày 18 tháng 3 năm 1980 (1980) đã quyết định rằng nghĩa vụ giám sát tương tự cũng được áp dụng cho các giám đốc chỉ mang tính danh nghĩa. Phán quyết này làm rõ rằng, ngay cả khi chỉ đảm nhận vị trí giám đốc một cách hình thức và không tham gia vào quản lý thực tế của công ty, họ vẫn có nghĩa vụ giám sát việc điều hành công việc của các giám đốc khác và không được phép lơ là trước các hành vi sai trái. Nếu họ không thực hiện nghĩa vụ này, ngay cả khi chỉ là giám đốc danh nghĩa, họ cũng có thể phải chịu trách nhiệm theo Điều 429 của Luật Công ty Nhật Bản.

Phán quyết của Tòa án Tối cao Nhật Bản ngày 15 tháng 6 năm 1972 (1972) đã xem xét trách nhiệm của những người được đăng ký là giám đốc trên sổ đăng ký thương mại mà không có quyết định bổ nhiệm làm giám đốc. Phán quyết này quyết định rằng, ngay cả khi việc bổ nhiệm chỉ mang tính danh nghĩa, nếu người đó đã chấp nhận việc đăng ký đó, họ không thể tuyên bố với bên thứ ba thiện chí rằng họ không phải là giám đốc, theo một quy định tương tự như Điều 908, Khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản (trước đây là Điều 14 của Luật Thương mại). Do đó, những người được đăng ký là giám đốc trên sổ đăng ký không thể tránh khỏi trách nhiệm theo Điều 429 của Luật Công ty Nhật Bản.

Phán quyết của Tòa án Tối cao Nhật Bản ngày 16 tháng 4 năm 1987 (1987) đã xem xét trách nhiệm đối với bên thứ ba của giám đốc đã từ chức nhưng việc đăng ký từ chức vẫn chưa hoàn tất. Phán quyết này quyết định rằng, nguyên tắc chung là sau khi từ chức thì không phải chịu trách nhiệm, nhưng nếu sau khi từ chức vẫn tiếp tục hành động như một giám đốc hoặc không nộp đơn đăng ký từ chức và để lại thông tin đăng ký không chính xác, hoặc có “hoàn cảnh đặc biệt” như đã rõ ràng đồng ý với việc này, thì họ không thể tránh khỏi trách nhiệm đối với bên thứ ba thiện chí theo quy định tương tự như Điều 908, Khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản, và phán quyết đã chỉ ra hướng giới hạn trách nhiệm.

Phán quyết của Tòa án Quận Tokyo ngày 26 tháng 11 năm 1980 (1980) là một ví dụ về việc khẳng định trách nhiệm của “giám đốc thực tế” – những người không được đăng ký chính thức là giám đốc nhưng thực tế đã chủ trì điều hành công việc kinh doanh của công ty. Phán quyết này quy định rằng, để có thể chịu trách nhiệm như một giám đốc thực tế, không chỉ cần được gọi là giám đốc, mà còn phải có quyền lực tương đương với giám đốc trong việc quản lý và điều hành công việc của công ty, và thực hiện các hoạt động tương tự. Những người có quyền lực kiểm soát thực tế như vậy, ngay cả khi không có chức danh hình thức, cũng có thể chịu trách nhiệm đối với bên thứ ba theo quy định tương tự như Điều 429 của Luật Công ty Nhật Bản.

Quyết định của Tòa án Tối cao Nhật Bản về Tiền Phạt Chậm Trễ

Phán quyết của Tòa án Tối cao Nhật Bản vào ngày 21 tháng 9 năm 1989 (Heisei 1) đã đưa ra quyết định về điểm khởi đầu và lãi suất của tiền phạt chậm trễ trong yêu cầu bồi thường thiệt hại dựa trên Điều 429 của Luật Công ty Nhật Bản. Phán quyết này xác định thời điểm phát sinh tiền phạt chậm trễ là khi có yêu cầu thực hiện nghĩa vụ và lãi suất chậm trễ phải tuân theo lãi suất pháp định dân sự của Nhật Bản, tức là 5% hàng năm. Quan điểm này dựa trên cơ sở rằng thiệt hại được xác định một cách chắc chắn khi công ty không thể thực hiện nghĩa vụ đối với bên thứ ba, và sau đó không còn cơ hội phát sinh thiệt hại tương đương với số tiền lãi pháp định theo Luật Tiền tệ.  

Miễn trừ trách nhiệm và thời hiệu xóa bỏ

Trách nhiệm bồi thường thiệt hại của các cán bộ công ty đối với bên thứ ba được xử lý theo cách đặc biệt, khác với trách nhiệm đối với công ty.

Hệ thống hợp đồng giới hạn trách nhiệm

Theo Luật Công ty của Nhật Bản (ví dụ Điều 427 của Luật Công ty Nhật Bản), có một hệ thống cho phép giới hạn trách nhiệm bồi thường thiệt hại mà các giám đốc phải chịu đối với công ty, tuy nhiên, các quy định về giới hạn hoặc miễn trừ trách nhiệm này không áp dụng cho trách nhiệm bồi thường thiệt hại đối với bên thứ ba theo nguyên tắc của Điều 429 của Luật Công ty Nhật Bản. Điều 429 của Luật Công ty Nhật Bản được xem là “trách nhiệm pháp lý đặc biệt” nhằm mục đích bảo vệ bên thứ ba, do đó không thể giới hạn trách nhiệm đối với bên ngoài thông qua thỏa thuận giữa công ty và các cán bộ của mình.

Thời hiệu xóa bỏ quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại

Thời hiệu xóa bỏ quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại dựa trên Điều 429 của Luật Công ty Nhật Bản, theo nguyên tắc của Điều 167, Khoản 1 của Bộ luật Dân sự Nhật Bản, được hiểu là 10 năm. Điều này dài hơn so với thời hiệu xóa bỏ của hành vi phạm pháp thông thường (3 năm), phản ánh việc xem xét đến thực tế rằng có thể mất thời gian để bên thứ ba xác định thiệt hại và người chịu trách nhiệm.

Tóm lược

Điều 429 của Luật Công ty Nhật Bản quy định trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho bên thứ ba do hành vi ác ý hoặc sai lầm nghiêm trọng của các giám đốc. Đây là quy định quan trọng đóng vai trò như “trách nhiệm pháp lý đặc biệt” nhằm bảo vệ bên thứ ba trong trường hợp công ty không đủ khả năng tài chính. Các phán quyết bao gồm cả thiệt hại trực tiếp và gián tiếp, và cũng đưa ra quyết định phù hợp với đặc thù của công ty đối với thiệt hại của cổ đông. Phạm vi trách nhiệm của giám đốc rất rộng, hợp đồng giới hạn trách nhiệm nguyên tắc không áp dụng cho bên thứ ba, và thời hạn hiệu lực là 10 năm, phản ánh ý định mạnh mẽ trong việc bảo vệ bên thứ ba. Đối với các doanh nghiệp và cá nhân nước ngoài kinh doanh tại Nhật Bản, việc hiểu biết và phản ứng phù hợp với hệ thống pháp luật phức tạp này là vô cùng quan trọng.

Văn phòng luật sư Monolith có kinh nghiệm phong phú trong lĩnh vực pháp lý doanh nghiệp Nhật Bản và đặc biệt đã hỗ trợ nhiều khách hàng liên quan đến trách nhiệm của giám đốc và quản trị doanh nghiệp. Văn phòng chúng tôi có nhiều luật sư nói tiếng Anh với bằng cấp luật sư nước ngoài, có khả năng hiểu biết từ góc độ quốc tế và cung cấp lời khuyên thực tiễn về các quy định pháp luật phức tạp của Nhật Bản. Nếu quý vị có bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến Luật Công ty Nhật Bản, quản trị doanh nghiệp, hoặc trách nhiệm của giám đốc, xin vui lòng liên hệ với Văn phòng luật sư Monolith. Chúng tôi cam kết hỗ trợ hết mình với kiến thức chuyên môn để đảm bảo hoạt động kinh doanh của quý vị tại Nhật Bản diễn ra suôn sẻ.