Chuyển nhượng và Thừa kế Phần vốn trong Công ty Hợp danh theo Luật Công ty của Nhật Bản: Giải thích về Thủ tục và Yêu cầu Pháp lý

Trong các hình thức công ty của Nhật Bản, công ty hợp danh được sử dụng rộng rãi trong nhiều lĩnh vực kinh doanh nhờ vào thiết kế tổ chức linh hoạt và tự do cao trong quản lý. Tuy nhiên, cốt lõi của nó là một triết lý khác biệt so với công ty cổ phần, đó là “mối quan hệ tin cậy giữa con người”. Trái ngược với công ty cổ phần, nơi chú trọng vào sự kết hợp vốn, công ty hợp danh lại xây dựng trên nền tảng các mối quan hệ cá nhân và sự tin tưởng giữa các thành viên. Sự khác biệt triết lý cơ bản này được phản ánh trực tiếp trong quy tắc chuyển nhượng và kế thừa “phần vốn” tương đương với quyền sở hữu của công ty. Việc chuyển nhượng phần vốn của công ty hợp danh không thể thực hiện một cách tự do như việc mua bán cổ phần của công ty cổ phần. Luật Công ty của Nhật Bản (Japanese Corporate Law) quy định những nguyên tắc nghiêm ngặt ưu tiên sự ổn định của cấu trúc thành viên hiện hữu. Do đó, khi chuyển nhượng phần vốn của công ty hợp danh hoặc lên kế hoạch kế thừa kinh doanh cho tương lai, việc hiểu rõ các thủ tục pháp lý, yêu cầu để phát sinh hiệu lực pháp lý, cũng như các yêu cầu đối kháng để khẳng định quyền lợi đối với bên thứ ba là hết sức cần thiết. Bài viết này sẽ giải thích chi tiết về hệ thống pháp luật liên quan đến việc chuyển nhượng và kế thừa phần vốn của các thành viên công ty hợp danh dựa trên Luật Công ty của Nhật Bản, tập trung vào các thủ tục cụ thể và hiệu lực pháp lý từ góc độ chuyên môn.

Nguyên tắc cơ bản về chuyển nhượng phần vốn góp của Công ty Hợp danh tại Nhật Bản

Chuyển nhượng phần vốn góp của Công ty Hợp danh tại Nhật Bản khác biệt so với việc chuyển nhượng cổ phần của Công ty Cổ phần, nói chung là bị hạn chế nghiêm ngặt. Sự hạn chế này bắt nguồn từ quan điểm rằng Công ty Hợp danh được xem là “công ty dựa trên mối quan hệ cá nhân”, nơi mà mối quan hệ tin cậy cá nhân giữa các thành viên được coi là nền tảng của doanh nghiệp.

Nguyên tắc: Sự đồng ý của tất cả các thành viên

Luật Công ty của Nhật Bản quy định rõ ràng về nguyên tắc cơ bản của việc chuyển nhượng phần vốn góp. Điều 585, khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản quy định rằng, “Thành viên không thể chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần của phần vốn góp của mình cho người khác nếu không có sự đồng ý của tất cả các thành viên khác” . Đây là yêu cầu “đồng thuận toàn bộ” rất nghiêm ngặt, nghĩa là nếu có một số thành viên phản đối thì việc chuyển nhượng phần vốn góp không thể được thực hiện . Quy định này không phải là hạn chế tùy tiện mà là sự thể hiện pháp lý của bản chất của Công ty Hợp danh. Pháp luật giả định rằng tính cách của từng thành viên là vô cùng quan trọng đối với tất cả các thành viên khác và do đó, mỗi thành viên có quyền từ chối chấp nhận đối tác mới, tức là quyền phủ quyết. Điều này bảo vệ mối quan hệ tin cậy và sự gắn kết giữa con người, là nền tảng của công ty. Rào cản cao của sự đồng thuận toàn bộ cho thấy pháp luật đặt trọng tâm vào việc duy trì sự gắn kết giữa các thành viên hiện tại hơn là tự do thu hồi đầu tư của từng cá nhân.

Ngoại lệ: Thành viên có trách nhiệm hữu hạn không tham gia điều hành

Có một ngoại lệ quan trọng đối với nguyên tắc nghiêm ngặt này. Điều 585, khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản quy định, “Thành viên có trách nhiệm hữu hạn không tham gia điều hành có thể chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần của phần vốn góp của mình cho người khác khi có sự đồng ý của tất cả các thành viên tham gia điều hành” . Điều này nới lỏng yêu cầu đối với việc chuyển nhượng phần vốn góp của những thành viên đứng ở vị trí như nhà đầu tư, không trực tiếp tham gia vào việc quản lý công ty. Trong trường hợp này, không cần sự đồng ý từ các thành viên có trách nhiệm hữu hạn khác không tham gia điều hành, chỉ cần sự đồng ý của tất cả các thành viên tham gia điều hành là đủ để chuyển nhượng. Quy định ngoại lệ này cho thấy pháp luật nhận thức được sự khác biệt về vai trò bên trong Công ty Hợp danh. Việc chuyển nhượng phần vốn góp của những thành viên không tham gia điều hành được coi là có ảnh hưởng tương đối nhỏ đến hoạt động hàng ngày của công ty, do đó, quy trình đơn giản hơn được chấp nhận. Quy định này mở ra con đường sử dụng Công ty Hợp danh như một kênh đầu tư linh hoạt hơn. Bằng cách xác định rõ ràng nhà đầu tư là “thành viên có trách nhiệm hữu hạn không tham gia điều hành” trong điều lệ, có thể thiết kế chiến lược thoát vốn của họ một cách thuận tiện hơn.

Quy định riêng theo điều lệ

Luật Công ty của Nhật Bản tôn trọng quyền tự quyết của các bên liên quan và không ngoại lệ đối với quy tắc chuyển nhượng phần vốn góp. Điều 585, khoản 4 của Luật Công ty Nhật Bản quy định, “Không cản trở việc thiết lập các quy định riêng trong điều lệ” . Điều này có nghĩa là Công ty Hợp danh có thể thiết lập các quy tắc chuyển nhượng riêng biệt trong điều lệ, khác với nguyên tắc của pháp luật. Ví dụ, điều lệ có thể quy định “Việc chuyển nhượng phần vốn góp cần có sự đồng ý của đại diện thành viên” hoặc “Cần có sự đồng ý của quá bán số thành viên tham gia điều hành” . Quyền thay đổi theo điều lệ này rất quan trọng trong việc thiết kế quản trị của Công ty Hợp danh. Sự nghiêm ngặt của nguyên tắc đồng thuận toàn bộ không phải là rào cản không thể vượt qua, mà chỉ là cài đặt mặc định. Do đó, việc soạn thảo hoặc thay đổi điều lệ không chỉ là thủ tục hình thức mà còn là hoạt động chiến lược quan trọng, định nghĩa sự linh hoạt của công ty, khả năng M&A và kế thừa doanh nghiệp trong tương lai, cũng như giá trị của phần vốn góp của mỗi thành viên.

Các Bước Cụ Thể Trong Việc Chuyển Nhượng Phần Vốn Góp

Khi chuyển nhượng phần vốn góp của một Công ty Hợp danh tại Nhật Bản, các bên liên quan cần tuân thủ một loạt các thủ tục pháp lý một cách chính xác. Những thủ tục này có liên quan chặt chẽ với nhau và nếu thiếu bất kỳ bước nào, việc chuyển nhượng sẽ không có hiệu lực hoàn chỉnh.

Đầu tiên, người chuyển nhượng (cổ đông chuyển nhượng phần vốn góp) và người nhận chuyển nhượng (người nhận phần vốn góp) sẽ ký kết hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp. Hợp đồng này chứng minh sự đồng thuận giữa các bên nhưng chỉ có hợp đồng này thôi thì chưa tạo ra hiệu lực chuyển nhượng đối với công ty.

Tiếp theo, bước quan trọng nhất là cần đáp ứng yêu cầu đồng ý theo quy định của Luật Công ty Nhật Bản hoặc điều lệ công ty. Nguyên tắc chung là cần có sự đồng ý của tất cả các cổ đông khác, và sự đồng ý này thường được ghi rõ ràng trong một văn bản như “Giấy đồng ý”.

Sau đó, tiến hành thủ tục thay đổi điều lệ công ty. Theo Luật Công ty Nhật Bản, điều lệ cần phải ghi rõ tên và địa chỉ của các cổ đông (Điều 576 Khoản 1 Luật Công ty). Khi người nhận chuyển nhượng trở thành cổ đông mới, thông thường sẽ thực hiện thay đổi điều lệ sau khi có sự đồng ý của tất cả cổ đông (Điều 585 Luật Công ty, v.v.), và qua đó làm rõ vị thế của cổ đông đối với bên ngoài. Điều quan trọng cần lưu ý là, khi một người không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng phần vốn góp và trở thành cổ đông mới, người đó chỉ chính thức có được vị thế cổ đông sau khi thay đổi điều lệ được thực hiện. Việc thay đổi điều lệ nói chung cũng cần sự đồng ý của tất cả cổ đông theo nguyên tắc của Điều 637 Luật Công ty Nhật Bản. Trên thực tế, việc phê duyệt chuyển nhượng phần vốn góp và thay đổi điều lệ thường được thực hiện đồng thời thông qua một quyết định duy nhất.

Cuối cùng, xem xét việc nộp đơn thay đổi đăng ký thương mại. Tuy nhiên, không phải tất cả các trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp đều yêu cầu thay đổi đăng ký. Việc đăng ký chỉ cần thiết khi chuyển nhượng phần vốn góp dẫn đến sự thay đổi trong các mục đăng ký như “cổ đông điều hành công việc” hoặc “cổ đông đại diện”. Ví dụ, nếu một cổ đông không tham gia điều hành chuyển nhượng phần vốn góp cho một bên thứ ba ngoài công ty và bên thứ ba này cũng trở thành cổ đông không tham gia điều hành, hoặc khi chỉ có sự thay đổi tỷ lệ vốn góp giữa các cổ đông hiện hững mà không thay đổi các mục đăng ký, thì không cần nộp đơn thay đổi đăng ký.

Yêu cầu pháp lý và đối kháng để phát huy hiệu lực của việc chuyển nhượng phần vốn góp theo luật Nhật Bản

Để xác định pháp lý hiệu lực của việc chuyển nhượng phần vốn góp và có thể khẳng định quyền lợi này đối với công ty và bên thứ ba, cần phải hiểu rõ về “yêu cầu pháp lý” và “yêu cầu đối kháng”. Trong trường hợp của công ty cổ phần, yêu cầu đối kháng được tập trung vào một yêu cầu rõ ràng là ghi vào sổ đăng ký cổ đông, nhưng đối với công ty hợp danh, cần có sự hiểu biết đa chiều phụ thuộc vào từng tình huống cụ thể.

Đầu tiên, trong mối quan hệ nội bộ giữa công ty và các thành viên khác, hiệu lực của việc chuyển nhượng phát sinh khi hợp đồng chuyển nhượng được ký kết và các yêu cầu đồng ý cần thiết được đáp ứng. Tuy nhiên, người nhận chuyển nhượng chỉ thiết lập được vị thế là thành viên đầy đủ quyền lợi khi điều lệ công ty được thay đổi. Do đó, trong mối quan hệ nội bộ, điều lệ công ty sau khi thay đổi trở thành bằng chứng quyết định chứng minh vị thế của thành viên.

Tiếp theo, đối với mối quan hệ với bên thứ ba bên ngoài công ty, tức là “yêu cầu đối kháng với bên thứ ba”, cần phải dựa vào những gì muốn khẳng định để xác định yếu tố cần dựa vào. Việc hiểu rõ cấu trúc hai mặt này là vô cùng quan trọng.

Thứ nhất, khi muốn khẳng định quyền đại diện công ty hoặc quyền thực hiện công việc kinh doanh với bên thứ ba. Ví dụ, khi các tổ chức tài chính hoặc đối tác giao dịch muốn xác nhận ai là người có thẩm quyền ký kết hợp đồng, họ sẽ tham khảo sổ đăng ký thương mại (đăng ký). Do đó, yêu cầu để khẳng định vị thế của người thực hiện công việc kinh doanh hoặc người đại diện công ty với bên thứ ba là việc đăng ký thay đổi. Ngay cả khi điều lệ có hạn chế quyền lực của người đại diện, không thể khẳng định hạn chế đó với bên thứ ba thiện chí không biết về hạn chế. Điều này được quy định trong Điều 599, Khoản 5 của Luật Công ty Nhật Bản.

Thứ hai, khi muốn khẳng định vị thế của mình như là một thành viên công ty với bên thứ ba. Ví dụ, hãy xem xét trường hợp chủ nợ của một thành viên mới muốn phong tỏa phần vốn góp là tài sản của thành viên đó. Trong trường hợp này, vì sổ đăng ký thương mại không ghi chép về những thành viên không thực hiện công việc kinh doanh, nên đăng ký không thể là phương tiện chứng minh vị thế thành viên. Yêu cầu cần thiết để khẳng định vị thế thành viên với bên thứ ba trong tình huống này là điều lệ công ty được thay đổi một cách hợp pháp.

Như vậy, yêu cầu đối kháng trong việc chuyển nhượng phần vốn góp của công ty hợp danh không thể được giải quyết đơn giản bằng việc lựa chọn giữa “đăng ký” hoặc “điều lệ”. Đăng ký là yêu cầu để khẳng định “quyền lực”, trong khi điều lệ là yêu cầu để khẳng định “vị thế của thành viên”. Sự phân biệt này là cực kỳ quan trọng trong việc quản lý rủi ro pháp lý.

Giới thiệu về Phán quyết Tòa án: Quyết định liên quan đến Chuyển nhượng Phần vốn

Về yêu cầu đồng ý chuyển nhượng phần vốn, có một phán quyết quan trọng của tòa án phản ánh quan điểm của họ. Phán quyết của Tòa án Tối cao Nhật Bản vào ngày 27 tháng 3 năm 1997 (Heisei 9) (Minshū Vol. 51, No. 3, trang 1628) liên quan đến một trường hợp của công ty hữu hạn cũ, có đặc tính pháp lý tương tự như công ty liên doanh hiện nay, và quyết định của họ vẫn còn nhiều ý nghĩa cho đến ngày nay.

Trong trường hợp này, một thành viên của công ty hữu hạn đã chuyển nhượng phần vốn của mình cho một bên thứ ba không phải là thành viên của công ty. Việc chuyển nhượng này không trải qua quyết định phê chuẩn chính thức của hội nghị tổng hợp thành viên công ty như pháp luật yêu cầu. Tuy nhiên, thực tế đã chứng minh rằng tất cả các thành viên khác của công ty, ngoại trừ người chuyển nhượng, đều thực sự đồng ý với việc chuyển nhượng đó.

Tòa án Tối cao Nhật Bản đã quyết định rằng, mặc dù không có quyết định phê chuẩn hình thức, nhưng miễn là có sự đồng ý thực sự của tất cả các thành viên, thì việc chuyển nhượng phần vốn đó là hợp lệ. Hiệu lực này không chỉ được công nhận giữa các bên liên quan trong việc chuyển nhượng mà còn được công nhận trong mối quan hệ với bên thứ ba. Phán quyết này rõ ràng cho thấy quan điểm của tòa án Nhật Bản ưu tiên “chủ nghĩa thực chất” hơn là tuân thủ các thủ tục hình thức trong các trường hợp như vậy, đặt trọng tâm vào ý định thực sự của tất cả các bên liên quan. Mục đích của yêu cầu đồng ý là để bảo vệ lợi ích của các thành viên khác trong công ty. Nếu những thành viên cần được bảo vệ đó tự nguyện đồng ý và từ bỏ sự bảo vệ của mình, thì không thể chấp nhận việc tranh cãi về hiệu lực của việc chuyển nhượng dựa trên những thiếu sót hình thức của thủ tục. Điều này cung cấp sự ổn định pháp lý cho các giao dịch dựa trên ý định thực sự của tất cả các bên liên quan, nhưng việc tuân thủ chính xác các thủ tục chính thức luôn là phương pháp thực hành an toàn nhất.

Kế thừa phần vốn góp: Thừa kế và Sáp nhập

Sự kiện một thành viên công ty qua đời hoặc sự tiêu tan của một pháp nhân do sáp nhập gây ra vấn đề nghiêm trọng về việc kế thừa phần vốn góp. Về điểm này, quy tắc của công ty hợp danh lại khác biệt đáng kể so với công ty cổ phần.

Nguyên tắc: Rời công ty do tử vong

Theo nguyên tắc về thừa kế mà Luật Công ty Nhật Bản (Japanese Companies Act) quy định, nhiều nhà quản lý có thể sẽ bất ngờ. Dựa trên Điều 607, Khoản 1, Mục 3 của Luật Công ty Nhật Bản, khi một thành viên công ty qua đời, người đó được coi là đã “rời công ty”. Nghĩa là, vị trí của thành viên (phần vốn góp) không được tự động kế thừa bởi người thừa kế. Thay vào đó, người thừa kế có quyền yêu cầu công ty thanh toán số tiền tương đương với giá trị đánh giá của phần vốn góp mà người đã khuất (thành viên qua đời) sở hữu.

Ngoại lệ: Quy định kế thừa theo điều lệ công ty

Có một ngoại lệ quan trọng được thiết lập để cho phép việc kế thừa doanh nghiệp. Điều 608, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản cho phép công ty hợp danh quy định trong điều lệ rằng “khi một thành viên qua đời hoặc công ty bị tiêu tan do sáp nhập, người thừa kế hoặc người kế thừa chung có thể kế thừa phần vốn góp của thành viên đó”. Chỉ khi điều khoản này được đưa vào điều lệ, người thừa kế mới có thể kế thừa phần vốn góp và trở thành thành viên mới của công ty. Điều lệ cung cấp sự linh hoạt trong việc định nghĩa, có thể quy định rằng “người thừa kế sẽ tự động kế thừa phần vốn góp” hoặc “có thể kế thừa với sự đồng ý của tất cả các thành viên khác”.

Quy tắc về thừa kế này là một hệ thống “opt-in”, nghĩa là nó không được áp dụng trừ khi có hành động tích cực. Nếu không làm gì cả, nguyên tắc rời công ty sẽ được áp dụng. Điều này đặc biệt gây rủi ro nghiêm trọng cho công ty hợp danh chỉ có một thành viên. Nếu thành viên duy nhất qua đời mà không thiết lập quy định kế thừa trong điều lệ, công ty sẽ không còn thành viên nào, dẫn đến việc phải giải thể theo Điều 641, Khoản 4 của Luật Công ty Nhật Bản, vì “thiếu thành viên”. Do đó, việc đưa quy định kế thừa dựa trên Điều 608 của Luật Công ty Nhật Bản vào điều lệ là một trong những nhiệm vụ quan trọng nhất để đảm bảo tính liên tục của doanh nghiệp, đặc biệt đối với công ty gia đình hoặc công ty được vận hành bởi những người có mối quan hệ chặt chẽ.

Tổng kết

Như đã phân tích trong bài viết này, việc chuyển nhượng và kế thừa phần vốn góp của công ty hợp danh ở Nhật Bản (Japan) được điều chỉnh bởi những quy tắc sâu rộng, dựa trên niềm tin cá nhân giữa các thành viên. Việc chuyển nhượng phần vốn góp cần phải có sự đồng ý của tất cả các thành viên và quy trình này không thể thiếu việc thay đổi điều lệ công ty. Đối với việc đối kháng với bên thứ ba, cần phải sử dụng đăng ký thương mại và điều lệ công ty một cách linh hoạt tùy thuộc vào nội dung quyền lợi được đề xuất, phức tạp hơn so với hệ thống của công ty cổ phần. Hơn nữa, việc kế thừa doanh nghiệp thông qua thừa kế sẽ không thể thực hiện nếu không có những quy định rõ ràng về kế thừa trong điều lệ. Tính linh hoạt của công ty hợp danh có thể nói là nguồn gốc của sự phức tạp. Để đảm bảo sự ổn định của công ty và thực hiện giao dịch mượt mà cũng như kế thừa doanh nghiệp trong tương lai, việc lập kế hoạch pháp lý từ trước bởi các chuyên gia, đặc biệt là trong giai đoạn thiết kế điều lệ, không chỉ được khuyến nghị mà còn là điều cần thiết.

Văn phòng luật sư Monolith có kinh nghiệm tư vấn phong phú cho khách hàng trong và ngoài nước về các vấn đề liên quan đến Luật Công ty của Nhật Bản (Japanese Corporate Law), đặc biệt là việc chuyển nhượng và kế thừa phần vốn góp của công ty hợp danh. Chúng tôi có nhiều luật sư nói tiếng Anh với bằng cấp luật sư nước ngoài, có khả năng hướng dẫn chính xác ngay cả trong những hệ thống pháp luật phức tạp như vậy. Từ việc tạo lập và thay đổi điều lệ công ty, cấu trúc giao dịch M&A, cho đến việc xây dựng kế hoạch kế thừa doanh nghiệp chắc chắn, chúng tôi cung cấp sự hỗ trợ toàn diện. Chúng tôi sẽ hỗ trợ bạn ở mọi giai đoạn để bảo vệ lợi ích của bạn theo luật pháp Nhật Bản.