Giải thích toàn diện về quyền chọn mua cổ phiếu mới theo Luật Công ty Nhật Bản

Trong Luật Công ty Nhật Bản (năm 2005), “quyền đặt mua cổ phiếu mới” là một công cụ tài chính cực kỳ quan trọng mà các doanh nghiệp sử dụng để đạt được nhiều mục tiêu khác nhau như huy động vốn, tái cấu trúc tổ chức và cung cấp động lực cho nhân viên. Đây là quyền cho phép mua cổ phiếu mới của công ty dưới những điều kiện nhất định. Quyền đặt mua cổ phiếu mới không bị giới hạn cho một mục đích duy nhất mà hoạt động như một phương tiện linh hoạt để đạt được các mục tiêu chiến lược đa dạng của doanh nghiệp. Khả năng sử dụng đa dạng này là lý do tại sao các công ty Nhật Bản sử dụng rộng rãi quyền đặt mua cổ phiếu mới.

Bài viết này sẽ giải thích toàn diện về bản chất pháp lý, phát hành, phân bổ, quản lý, chuyển nhượng, thực hiện và tiêu hủy của quyền đặt mua cổ phiếu mới theo Luật Công ty Nhật Bản. Đặc biệt, bài viết hướng đến đối tượng là người nói tiếng Anh đang học tiếng Nhật, với mục tiêu trình bày các thuật ngữ chuyên môn bằng tiếng Nhật một cách rõ ràng và dễ hiểu. Quyền đặt mua cổ phiếu mới, mặc dù là một quyền độc lập, nhưng có khả năng trở thành cổ phiếu trong tương lai, mang lại tính chất độc đáo khác biệt so với trái phiếu và cổ phiếu. Đặc điểm này có ý nghĩa quan trọng khi doanh nghiệp xem xét các lựa chọn đa dạng trong việc huy động vốn. Luật Công ty Nhật Bản cung cấp cho doanh nghiệp một mức độ linh hoạt nhất định trong việc thiết kế và sử dụng quyền đặt mua cổ phiếu mới, đồng thời quy định chi tiết quá trình từ phát hành đến tiêu hủy để bảo vệ cổ đông hiện tại và nhà đầu tư. Khung pháp lý này là nền tảng cho sự tự do trong việc thực hiện các hoạt động huy động vốn sáng tạo và tái cấu trúc tổ chức, đồng thời đảm bảo độ tin cậy trên thị trường và tính minh bạch đối với nhà đầu tư.

Văn phòng Luật Monolith có kiến thức chuyên sâu và kinh nghiệm thực tiễn phong phú về Luật Công ty Nhật Bản, đặc biệt là về quyền đặt mua cổ phiếu mới, và cung cấp tư vấn pháp lý tối ưu cho khách hàng trong và ngoài nước. Hy vọng bài viết này sẽ giúp nâng cao hiểu biết về quyền đặt mua cổ phiếu mới trong pháp luật doanh nghiệp Nhật Bản.

Tính Chất Pháp Lý và Tầm Quan Trọng của Quyền Mua Cổ Phiếu Mới Dưới Luật Nhật Bản

Quyền mua cổ phiếu mới (Stock Acquisition Rights) là quyền yêu cầu công ty cổ phần phát hành cổ phiếu của công ty đó. Định nghĩa này được quy định rõ ràng trong Điều 2, Khoản 23 của Luật Công ty Nhật Bản. Quyền mua cổ phiếu mới là một quyền độc lập, không phải là cổ phiếu, và là một loại chứng khoán có tính chất pháp lý riêng biệt, khác với trái phiếu hay cổ phiếu. Vì đây là quyền mua cổ phiếu trong tương lai, nên hiện tại không có quyền của cổ đông như quyền biểu quyết hay quyền yêu cầu cổ tức. Khung cơ bản của quyền mua cổ phiếu mới được quy định trong Chương 5, Phần 2 của Luật Công ty (từ Điều 236 trở đi), bao gồm toàn bộ vòng đời của quyền mua cổ phiếu mới như phát hành, quản lý, chuyển nhượng, thực hiện và tiêu hủy.

Quyền mua cổ phiếu mới chỉ trở thành cổ phiếu khi được thực hiện, và khác biệt với cổ phiếu. Cổ phiếu thể hiện một phần quyền sở hữu công ty và đi kèm với quyền và nghĩa vụ của cổ đông, nhưng quyền mua cổ phiếu mới chỉ là quyền mua cổ phiếu trong tương lai. Sự phân biệt này đặc biệt quan trọng đối với nhà đầu tư nước ngoài, và việc hiểu rõ sự khác biệt giữa khả năng mua cổ phiếu trong tương lai của quyền mua cổ phiếu mới và vị trí hiện tại của cổ đông sẽ dẫn đến quyết định đầu tư đúng đắn.

Quyền chọn cổ phiếu là một loại quyền mua cổ phiếu mới, được phát hành nhằm mục đích khuyến khích các giám đốc và nhân viên. Theo Luật Công ty, chúng được xử lý chung là “quyền mua cổ phiếu mới,” nhưng trong thực tế, tên gọi “quyền chọn cổ phiếu” được sử dụng tùy theo mục đích và đối tượng. Bài viết này sẽ tập trung vào hệ thống quyền mua cổ phiếu mới tổng thể, và chỉ giải thích chi tiết về quyền chọn cổ phiếu ở mức tối thiểu.

Việc sử dụng quyền mua cổ phiếu mới trong doanh nghiệp rất đa dạng. Thứ nhất, nó được sử dụng như một phương tiện huy động vốn. Quyền mua cổ phiếu mới là một công cụ hiệu quả khi doanh nghiệp cần huy động vốn mới. Đặc biệt, khi kết hợp với trái phiếu như trái phiếu kèm quyền mua cổ phiếu mới (Convertible Bonds with Stock Acquisition Rights), có thể đáp ứng nhu cầu đa dạng của nhà đầu tư. Sự kết hợp này tận dụng tối đa tính linh hoạt của quyền mua cổ phiếu mới như một sản phẩm tài chính, giúp doanh nghiệp huy động vốn với chi phí thấp và đảm bảo khả năng tăng cường vốn trong tương lai.

Thứ hai, là việc sử dụng trong M&A và tái cấu trúc tổ chức. Trong tái cấu trúc tổ chức (ví dụ, sáp nhập hay chia tách công ty), quyền mua cổ phiếu mới có thể được sử dụng như một đối giá hoặc được thiết kế như quyền mua cổ phiếu của công ty mới sau tái cấu trúc. Điều này cho phép xây dựng các kế hoạch tái cấu trúc linh hoạt. Điều này cho thấy quyền mua cổ phiếu mới không chỉ là công cụ huy động vốn mà còn là công cụ pháp lý quan trọng để thúc đẩy tái cấu trúc chiến lược của doanh nghiệp một cách suôn sẻ.

Thứ ba, là việc cấp quyền khuyến khích cho giám đốc và nhân viên. Để thúc đẩy đóng góp vào việc nâng cao giá trị doanh nghiệp, việc cấp quyền mua cổ phiếu mới cho giám đốc và nhân viên là điều phổ biến. Điều này giúp họ có thể mua cổ phiếu của công ty trong tương lai và hưởng lợi từ sự gia tăng giá trị, từ đó nâng cao động lực làm việc. Như vậy, quyền mua cổ phiếu mới trở thành một yếu tố không thể thiếu trong việc hỗ trợ chiến lược phát triển đa dạng của doanh nghiệp.

Thủ Tục Phát Hành và Các Loại Quyền Mua Cổ Phiếu Mới tại Nhật Bản

Việc phát hành quyền mua cổ phiếu mới được quyết định bởi các cơ quan của công ty. Theo nguyên tắc, cần có nghị quyết đặc biệt của đại hội cổ đông (Điều 238, Khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản). Điều này nhằm tôn trọng ý chí của cổ đông vì việc phát hành quyền mua cổ phiếu mới có thể ảnh hưởng đến lợi ích của cổ đông hiện tại, đồng thời thể hiện quan điểm của Luật Công ty Nhật Bản về tính minh bạch của doanh nghiệp và bảo vệ cổ đông. Tuy nhiên, trong các công ty có hội đồng quản trị, đại hội cổ đông có thể ủy quyền cho hội đồng quản trị quyết định các vấn đề liên quan đến việc phát hành quyền mua cổ phiếu mới (Điều 240, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản). Trong trường hợp này, hội đồng quản trị sẽ quyết định các điều kiện phát hành trong phạm vi được đại hội cổ đông quy định. Đối với công ty đại chúng, có thể ủy quyền cho hội đồng quản trị quyết định các vấn đề liên quan đến việc phát hành quyền mua cổ phiếu mới thông qua nghị quyết thông thường của đại hội cổ đông (Điều 240, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản). Đây là một ngoại lệ nhằm cho phép huy động vốn nhanh chóng và đáp ứng tính linh hoạt của thị trường. Các thủ tục này nhằm cân bằng giữa tính linh hoạt trong việc sử dụng quyền mua cổ phiếu mới của doanh nghiệp và bảo vệ cổ đông hiện tại.

Khi phát hành quyền mua cổ phiếu mới, cần quyết định các vấn đề sau theo Điều 236 của Luật Công ty Nhật Bản.

• Số lượng quyền mua cổ phiếu mới
• Loại và số lượng cổ phiếu là mục đích của quyền mua cổ phiếu mới
• Giá trị tài sản được góp khi thực hiện quyền mua cổ phiếu mới hoặc phương pháp tính toán giá trị đó
• Thời gian có thể thực hiện quyền mua cổ phiếu mới
• Các vấn đề liên quan đến việc tăng vốn cổ phần và quỹ dự trữ vốn khi phát hành cổ phiếu thông qua việc thực hiện quyền mua cổ phiếu mới
• Nếu có hạn chế chuyển nhượng quyền mua cổ phiếu mới, cần nêu rõ điều đó
• Nếu có quy định về việc yêu cầu công ty mua lại quyền mua cổ phiếu mới, cần nêu rõ điều đó
• Nếu có quy định về việc công ty có thể mua lại quyền mua cổ phiếu mới, cần nêu rõ điều đó
• Các vấn đề liên quan đến việc mua lại quyền mua cổ phiếu mới không có phí
• Điều kiện thực hiện quyền mua cổ phiếu mới
• Điều khoản mua lại quyền mua cổ phiếu mới
• Quyền yêu cầu mua lại quyền mua cổ phiếu mới
• Các vấn đề liên quan đến việc hủy bỏ quyền mua cổ phiếu mới
• Nếu phát hành chứng khoán quyền mua cổ phiếu mới, cần nêu rõ điều đó
• Ngày phát hành quyền mua cổ phiếu mới
• Nếu phát hành trái phiếu kèm quyền mua cổ phiếu mới, cần nêu rõ điều đó
• Điều kiện thực hiện quyền mua cổ phiếu mới
• Hạn chế chuyển nhượng quyền mua cổ phiếu mới

Các điều khoản này là cần thiết để làm rõ tính chất pháp lý và nội dung quyền của quyền mua cổ phiếu mới, đồng thời rất quan trọng để tránh các tranh chấp trong tương lai. Các mục đa dạng trong điều khoản phát hành cho thấy tính tùy chỉnh cao của quyền mua cổ phiếu mới. Ví dụ, giá thực hiện, thời gian thực hiện, hạn chế chuyển nhượng, quyền mua lại của công ty, mỗi điều khoản có thể được thiết kế chiến lược để đạt được các mục tiêu cụ thể của doanh nghiệp. Do đó, việc phát hành quyền mua cổ phiếu mới không chỉ là một thủ tục pháp lý mà còn là một quyết định chiến lược có ảnh hưởng lớn đến cấu trúc vốn, quản trị doanh nghiệp và mối quan hệ với các bên liên quan.

Việc phát hành quyền mua cổ phiếu mới được chia thành hai loại chính. Một là “phát hành có phí,” là hình thức phát hành yêu cầu đối tác phải trả phí để có được quyền mua cổ phiếu mới. Điều này giúp công ty huy động vốn. Loại còn lại là “phát hành không phí,” là hình thức phát hành không yêu cầu đối tác phải trả phí để có được quyền mua cổ phiếu mới. Điều này chủ yếu được sử dụng để cung cấp động lực cho các giám đốc và nhân viên hoặc để hoàn trả lợi ích cho cổ đông (phân bổ cho cổ đông).

Thêm vào đó, quyền mua cổ phiếu mới có thể được phát hành cùng với trái phiếu (Điều 2, Khoản 24 và Điều 248 của Luật Công ty Nhật Bản). Đây được gọi là trái phiếu kèm quyền mua cổ phiếu mới. Nhà đầu tư có thể nhận được thu nhập từ lãi suất trái phiếu đồng thời có cơ hội hưởng lợi từ việc tăng giá cổ phiếu của công ty trong tương lai. Đối với công ty, đây là một phương tiện linh hoạt để đáp ứng nhu cầu huy động vốn đa dạng, đảm bảo khả năng tăng cường vốn trong tương lai với chi phí thấp.

Phân Bổ và Quản Lý Quyền Mua Cổ Phiếu Mới tại Nhật Bản

Phân bổ quyền mua cổ phiếu mới được thực hiện dựa trên các điều khoản phát hành do cơ quan quyết định phát hành (Đại hội cổ đông hoặc Hội đồng quản trị) quy định. Có hai phương pháp phân bổ chính như sau:

• Phân bổ cho cổ đông: Đây là phương pháp phân bổ quyền mua cổ phiếu mới cho các cổ đông hiện hữu dựa trên tỷ lệ cổ phần mà họ đang nắm giữ. Phương pháp này giúp ngăn chặn việc pha loãng quyền lợi của các cổ đông hiện hữu.
• Phân bổ cho bên thứ ba: Đây là phương pháp phân bổ quyền mua cổ phiếu mới cho một bên thứ ba cụ thể (ví dụ, nhà đầu tư cụ thể, đối tác kinh doanh, giám đốc, nhân viên, v.v.). Phương pháp này được sử dụng rộng rãi cho các mục đích như huy động vốn, hợp tác chiến lược, và cung cấp động lực.

Những người muốn nhận quyền mua cổ phiếu mới cần nộp đơn đăng ký với công ty (theo Điều 242 của Luật Công ty Nhật Bản). Công ty sẽ quyết định người được phân bổ dựa trên đơn đăng ký này.

Công ty phải ghi chép hoặc lưu trữ thông tin liên quan đến quyền mua cổ phiếu mới đã phát hành trong “Sổ đăng ký quyền mua cổ phiếu mới” (theo Điều 249 của Luật Công ty Nhật Bản). Sổ này ghi lại tên hoặc danh xưng của người sở hữu quyền mua cổ phiếu mới, địa chỉ, loại và số lượng quyền mua cổ phiếu mới mà họ sở hữu, ngày tháng năm nhận được, v.v. Sổ này là cơ sở để làm rõ quyền lợi của người sở hữu quyền mua cổ phiếu mới, và giúp quản lý việc thực hiện quyền, chuyển nhượng, hoặc hủy bỏ quyền một cách suôn sẻ. Người sở hữu quyền mua cổ phiếu mới có thể yêu cầu công ty cho phép xem hoặc sao chép sổ đăng ký quyền mua cổ phiếu mới (theo Điều 252 của Luật Công ty Nhật Bản). Sổ này không chỉ là công cụ quản lý nội bộ để công ty theo dõi quyền mua cổ phiếu mới mà còn là cơ chế quan trọng để bảo vệ nhà đầu tư và đảm bảo tính minh bạch. Bằng cách cung cấp ghi chép rõ ràng về quyền sở hữu và quyền lợi, sổ này giúp giảm thiểu tranh chấp và tạo điều kiện thuận lợi cho việc thực hiện và chuyển nhượng quyền mua cổ phiếu mới. Đối với nhà đầu tư nước ngoài, việc quản lý ghi chép này là một khía cạnh cơ bản của sự chắc chắn pháp lý và thẩm định trong giao dịch doanh nghiệp tại Nhật Bản.

Trong trường hợp phát hành số lượng lớn quyền mua cổ phiếu mới hoặc đối với các công ty niêm yết, việc quản lý sổ đăng ký quyền mua cổ phiếu mới thường được ủy thác cho đại lý chuyển nhượng danh nghĩa (như công ty dịch vụ chứng khoán). Đại lý chuyển nhượng danh nghĩa chuyên thực hiện các thủ tục hành chính liên quan đến quyền mua cổ phiếu mới, như thủ tục chuyển nhượng danh nghĩa, tiếp nhận thủ tục thực hiện quyền, quản lý thủ tục hủy bỏ, và hỗ trợ giao tiếp suôn sẻ giữa công ty và người sở hữu quyền mua cổ phiếu mới. Quản lý quyền mua cổ phiếu mới không chỉ đáp ứng các yêu cầu pháp lý mà còn là thách thức vận hành đòi hỏi cơ sở hạ tầng chuyên nghiệp (như đại lý chuyển nhượng danh nghĩa) đối với các công ty lớn hoặc hoạt động sôi nổi. Điều này cho thấy rằng, trong khi khung pháp lý cung cấp các quy tắc, việc thực hiện thực tế thường đi kèm với các giải pháp đặc thù của ngành để đảm bảo hiệu quả, độ chính xác, và tuân thủ các yêu cầu pháp lý liên quan đến quyền lợi của nhiều người sở hữu quyền mua cổ phiếu mới.

Chuyển nhượng và hạn chế quyền đặt mua cổ phiếu mới tại Nhật Bản

Theo nguyên tắc, quyền đặt mua cổ phiếu mới có thể được chuyển nhượng (Điều 254, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản). Điều này là do quyền đặt mua cổ phiếu mới có tính chất của chứng khoán và cũng quan trọng để đảm bảo tính lưu thông trên thị trường. Việc chuyển nhượng được thực hiện thông qua việc giao chứng khoán nếu chứng khoán đã được phát hành, hoặc thông qua việc thay đổi tên trong sổ đăng ký quyền đặt mua cổ phiếu mới nếu chứng khoán chưa được phát hành.

Tuy nhiên, công ty có thể hạn chế việc chuyển nhượng quyền đặt mua cổ phiếu mới theo quy định trong điều lệ công ty (Điều 254, Khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản). Hạn chế chuyển nhượng này có thể được quy định như một phần của điều khoản phát hành quyền đặt mua cổ phiếu mới. Mục đích chính của việc thiết lập hạn chế chuyển nhượng là để ổn định quyền kiểm soát công ty, duy trì cấu trúc cổ đông cụ thể, hoặc ngăn chặn sự lưu thông không thích hợp của thông tin nội bộ. Đặc biệt, trong các công ty không niêm yết hoặc các công ty khởi nghiệp, hạn chế này được sử dụng để ngăn chặn quyền đặt mua cổ phiếu mới quan trọng về mặt chiến lược rơi vào tay các bên thứ ba không mong muốn. Để chuyển nhượng quyền đặt mua cổ phiếu mới có hạn chế, cần có sự chấp thuận của công ty (Điều 254, Khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản). Cơ quan phê duyệt là hội đồng quản trị đối với công ty có hội đồng quản trị, và là đại hội cổ đông đối với các công ty khác. Khung pháp lý về khả năng chuyển nhượng quyền đặt mua cổ phiếu mới phản ánh sự cân bằng có chủ ý giữa việc cung cấp tính thanh khoản cho người sở hữu quyền đặt mua cổ phiếu mới (khiến quyền này trở thành sản phẩm tài chính hấp dẫn hơn) và cho phép công ty duy trì quyền kiểm soát cấu trúc sở hữu của mình. Đối với các nhà đầu tư nước ngoài, việc hiểu rõ sự cân bằng này là cực kỳ quan trọng vì hạn chế chuyển nhượng có thể ảnh hưởng lớn đến giá trị và chiến lược thoái vốn của quyền đặt mua cổ phiếu mới của họ.

Hạn chế chuyển nhượng quyền đặt mua cổ phiếu mới thường là đối tượng của các tranh chấp pháp lý liên quan đến tính hiệu lực và việc thực thi. Phán quyết của Tòa án Quận Tokyo ngày 18 tháng 3 năm Heisei 20 (2008) là một trong những trường hợp quan trọng liên quan đến hạn chế chuyển nhượng quyền đặt mua cổ phiếu mới. Phán quyết đã đưa ra những đánh giá cụ thể về tính hiệu lực của hạn chế chuyển nhượng và phạm vi lý do chính đáng mà công ty có thể từ chối phê duyệt chuyển nhượng. Nói chung, để từ chối phê duyệt chuyển nhượng, công ty cần có lý do khách quan và hợp lý, chẳng hạn như gây tổn hại nghiêm trọng đến lợi ích của công ty. Phán quyết này gợi ý rằng việc thực thi hạn chế chuyển nhượng không được lạm dụng và phải tuân theo một số hạn chế nhất định. Mặc dù Luật Công ty Nhật Bản cho phép hạn chế chuyển nhượng, nhưng tư pháp đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo rằng các quy định pháp lý này không được sử dụng để gây hại bất công cho người sở hữu quyền đặt mua cổ phiếu mới. Việc tòa án nhấn mạnh “lý do hợp lý” cho thấy quyết định phê duyệt chuyển nhượng của công ty không phải là tuyệt đối và phải chịu sự kiểm tra về tính hợp lý và công bằng, bảo vệ người sở hữu quyền đặt mua cổ phiếu mới khỏi sự từ chối tùy tiện, và củng cố nguyên tắc rằng ngay cả quyền hạn doanh nghiệp được pháp luật trao cũng phải được thực thi một cách trung thực và không được sử dụng cho mục đích không thích hợp.

Việc Thực Hiện Quyền Mua Cổ Phiếu Mới và Hiệu Quả Của Nó

Người sở hữu quyền mua cổ phiếu mới có thể thực hiện quyền này để mua cổ phiếu của công ty. Khi thực hiện, cần phải nộp yêu cầu thực hiện trong thời gian thực hiện đã được quy định khi phát hành quyền mua cổ phiếu mới. Yêu cầu thực hiện được thực hiện bằng cách nộp các giấy tờ cần thiết tại địa điểm do công ty chỉ định và thanh toán giá trị thực hiện đã được quy định. Giá trị thực hiện thường là tiền mặt, nhưng cũng có thể là tài sản hiện vật (Điều 281 Luật Công ty Nhật Bản).

Khi quyền mua cổ phiếu mới được thực hiện hợp pháp, người sở hữu quyền sẽ trở thành cổ đông của công ty đó. Điều này dẫn đến việc quyền mua cổ phiếu mới đã được thực hiện sẽ bị hủy bỏ, và cổ phiếu mới sẽ được phát hành hoặc cổ phiếu quỹ sẽ được giao. Việc thực hiện này là một khoảnh khắc cực kỳ quan trọng trong vòng đời của quyền mua cổ phiếu mới, và nó thay đổi cơ bản cấu trúc vốn của công ty cũng như vị thế của người sở hữu quyền. Sự thay đổi này có ảnh hưởng trực tiếp đến các cổ đông hiện tại (sự pha loãng tiềm năng) và báo cáo tài chính của công ty. Đối với các nhà đầu tư nước ngoài, việc hiểu cơ chế này là chìa khóa để đánh giá tình hình sở hữu và sức khỏe tài chính tương lai của công ty Nhật Bản. Các vấn đề liên quan đến việc tăng vốn điều lệ và quỹ dự trữ vốn do việc thực hiện sẽ được quy định trong điều khoản phát hành. Đây là những vấn đề quan trọng vì chúng ảnh hưởng trực tiếp đến tình hình tài chính của công ty. Điều kiện thực hiện quyền mua cổ phiếu mới được quy định cụ thể tại thời điểm phát hành. Ví dụ, có thể có các điều kiện như đạt được mục tiêu kinh doanh cụ thể, niêm yết, hoặc sau một khoảng thời gian nhất định. Nếu các điều kiện này không được đáp ứng, quyền mua cổ phiếu mới không thể được thực hiện.

Quyền mua cổ phiếu mới chỉ có thể được thực hiện trong thời gian thực hiện đã quy định. Sau khi thời gian này kết thúc, quyền mua cổ phiếu mới sẽ tự động bị hủy bỏ. Thời gian thực hiện là yếu tố ảnh hưởng lớn đến giá trị của quyền mua cổ phiếu mới, và đối với nhà đầu tư, cần có chiến lược thực hiện quyền trong thời gian này một cách thích hợp. Bằng cách thiết lập cẩn thận các điều kiện thực hiện (ví dụ, mục tiêu kinh doanh hoặc IPO) và thời gian thực hiện, công ty có thể điều chỉnh lợi ích của người sở hữu quyền mua cổ phiếu mới (ví dụ, nhân viên hoặc nhà đầu tư chiến lược) với các mục tiêu dài hạn của công ty. Điều này khiến quyền mua cổ phiếu mới không chỉ là công cụ huy động vốn mà còn là công cụ động lực hoặc công cụ huy động vốn động. Ví dụ, thời gian thực hiện dài kèm theo các điều kiện dựa trên hiệu suất khuyến khích sự đóng góp bền vững và điều chỉnh lợi ích của ban quản lý với việc tạo ra giá trị cổ đông dài hạn. Điều này cho thấy quyền mua cổ phiếu mới được áp dụng một cách tinh vi vượt xa việc huy động vốn đơn thuần.

Các Lý Do Dẫn Đến Sự Tiêu Hủy Quyền Mua Cổ Phiếu Mới

Quyền mua cổ phiếu mới sẽ bị tiêu hủy khi mục đích của nó đã đạt được hoặc khi có những lý do cụ thể xảy ra. Các lý do tiêu hủy chính bao gồm:

• Tiêu hủy do thực hiện: Khi người sở hữu quyền mua cổ phiếu mới thực hiện quyền và nhận được cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu mới đó sẽ bị tiêu hủy. Đây là hình thức tiêu hủy phổ biến nhất.
• Hết thời hạn thực hiện: Khi thời hạn thực hiện quyền mua cổ phiếu mới kết thúc, các quyền chưa được thực hiện sẽ tự động bị tiêu hủy. Do đó, người sở hữu quyền mua cổ phiếu mới cần luôn chú ý đến thời hạn thực hiện.
• Tiêu hủy theo điều khoản mua lại: Công ty có thể quy định “điều khoản mua lại” cho phép công ty mua lại quyền mua cổ phiếu mới khi có những lý do cụ thể xảy ra (theo Luật Công ty Nhật Bản, Điều 236, Khoản 1, Mục 8, S_S10, S_S11, S_S14). Ví dụ, trong trường hợp tái cấu trúc tổ chức như sáp nhập hoặc chia tách công ty, hoặc khi cần duy trì cấu trúc cổ đông cụ thể, công ty có thể bắt buộc mua lại và tiêu hủy quyền mua cổ phiếu mới. Trong trường hợp này, người sở hữu quyền mua cổ phiếu mới có thể nhận được đối giá.
• Tiêu hủy do mua lại không bồi thường: Công ty có thể thông qua quyết định đặc biệt của đại hội cổ đông để mua lại quyền mua cổ phiếu mới mà không bồi thường và tiêu hủy chúng (theo Luật Công ty Nhật Bản, Điều 276, Khoản 1, Mục 1, S_S12). Điều này có thể được áp dụng khi giá trị của quyền mua cổ phiếu mới giảm đáng kể hoặc khi mục đích phát hành đã mất.
• Tiêu hủy theo yêu cầu tiêu hủy: Khi có quy định cho phép người sở hữu quyền mua cổ phiếu mới yêu cầu công ty tiêu hủy quyền mua cổ phiếu mới, quyền này sẽ bị tiêu hủy theo yêu cầu đó.
• Các lý do khác: Trong trường hợp trái phiếu kèm quyền mua cổ phiếu mới, quyền mua cổ phiếu mới có thể bị tiêu hủy khi trái phiếu được hoàn trả hoặc khi mất lợi ích về thời hạn. Ngoài ra, khi các điều kiện cụ thể được quy định trong điều khoản phát hành quyền mua cổ phiếu mới được đáp ứng, quyền này cũng có thể bị tiêu hủy.

Sự tiêu hủy quyền mua cổ phiếu mới có hai khía cạnh: mất quyền của người sở hữu do thời hạn thực hiện kết thúc và là công cụ chiến lược để quản lý cấu trúc vốn của công ty thông qua điều khoản mua lại hoặc mua lại không bồi thường. Đối với công ty, các cơ chế tiêu hủy khác nhau (đặc biệt là điều khoản mua lại) cung cấp sự linh hoạt cần thiết để tránh sự pha loãng trong tương lai hoặc cấu trúc cổ đông không mong muốn. Điều này cho thấy sự tiêu hủy không chỉ đơn thuần là sự kết thúc của quyền mà còn là giai đoạn quan trọng mà công ty có thể kiểm soát chiến lược dưới những điều kiện cụ thể. Luật Công ty Nhật Bản cung cấp một khung pháp lý rõ ràng về thời điểm và cách thức tiêu hủy quyền mua cổ phiếu mới, mang lại sự chắc chắn pháp lý cho cả công ty và người sở hữu quyền mua cổ phiếu mới. Tuy nhiên, trong khung pháp lý này, luật pháp trao cho công ty quyền tự do lớn để quản lý quyền mua cổ phiếu mới thông qua các điều khoản cụ thể (ví dụ, điều khoản mua lại). Điều này có nghĩa là mặc dù người sở hữu quyền mua cổ phiếu mới có quyền rõ ràng, họ cần nhận thức rằng công ty có thể kết thúc các quyền đó dưới những điều kiện đã thỏa thuận trước, nhấn mạnh tầm quan trọng của việc hiểu rõ các điều kiện phát hành.

Các Án Lệ Quan Trọng Liên Quan Đến Quyền Mua Cổ Phiếu Mới Tại Nhật Bản

Các án lệ liên quan đến quyền mua cổ phiếu mới là không thể thiếu để hiểu rõ về cách diễn giải và thực tiễn áp dụng của Luật Công ty Nhật Bản. Dưới đây là một số án lệ đặc biệt quan trọng. Những án lệ này cho thấy rằng, mặc dù Luật Công ty Nhật Bản rất toàn diện, nhưng việc áp dụng trong các tình huống phức tạp hoặc không lường trước được thường dựa vào sự diễn giải của tư pháp. Hiểu rõ những án lệ này quan trọng không kém việc hiểu luật pháp, vì nó làm sáng tỏ cách luật được áp dụng thực tế, cũng như những rủi ro và bảo vệ nào tồn tại.

Phán Quyết của Tòa án Địa phương Tokyo Ngày 18 Tháng 3 Năm Heisei 20 (2008) (Hiệu Lực của Hạn Chế Chuyển Nhượng và Lý Do Chính Đáng cho Việc Từ Chối Phê Duyệt)

Phán quyết này đã đưa ra quyết định về hiệu lực của hạn chế chuyển nhượng quyền đặt mua cổ phiếu mới và phạm vi “lý do chính đáng” mà công ty có thể từ chối phê duyệt chuyển nhượng. Điểm chính của phán quyết là để công ty từ chối phê duyệt chuyển nhượng, cần có lý do khách quan và hợp lý như việc gây tổn hại nghiêm trọng đến lợi ích của công ty, và không chấp nhận những lý do trừu tượng như “không mong muốn”. Đây là một hướng dẫn quan trọng nhằm ngăn chặn việc lạm dụng hạn chế chuyển nhượng và bảo vệ quyền lợi của người sở hữu quyền đặt mua cổ phiếu mới khỏi bị xâm phạm bất công. Phán quyết này quan trọng ở chỗ nó thể hiện quan điểm của tư pháp về cách cân bằng giữa việc đảm bảo tính thanh khoản của quyền đặt mua cổ phiếu mới và mục tiêu duy trì quyền kiểm soát của công ty trong bối cảnh pháp luật Nhật Bản.

Tòa án Tối cao Nhật Bản Phán quyết Ngày 19 Tháng 7 Năm Heisei 28 (2016) (Điều kiện Thực hiện Quyền Mua Cổ Phiếu Mới và Nguyên tắc Bình đẳng Cổ đông)

Phán quyết này liên quan đến vụ việc tranh cãi về việc liệu điều kiện thực hiện quyền mua cổ phiếu mới có vi phạm nguyên tắc bình đẳng cổ đông theo Luật Công ty Nhật Bản hay không. Điểm chính của phán quyết chỉ ra rằng việc điều kiện thực hiện cụ thể có vi phạm nguyên tắc bình đẳng cổ đông hay không nên được đánh giá dựa trên việc điều kiện đó có mục đích hợp lý và nằm trong phạm vi cần thiết và phù hợp để đạt được mục đích đó hay không. Phán quyết này gợi ý rằng chỉ vì điều kiện có thể gây bất lợi cho một số cổ đông không có nghĩa là nó ngay lập tức bị coi là vi phạm pháp luật. Phán quyết này đã cung cấp một tiêu chuẩn quan trọng trong việc cân bằng giữa sự tự do trong thiết kế quyền mua cổ phiếu mới và nguyên tắc lớn của Luật Công ty Nhật Bản về bình đẳng cổ đông.

Phán Quyết Ngày 29 Tháng 11 Năm Heisei 29 (2017) của Tòa án Địa phương Tokyo (Tính Hợp Lệ của Điều Khoản Điều Chỉnh Giá Thực Hiện Quyền Mua Cổ Phiếu Mới)

Đây là vụ việc tranh chấp về tính hợp lệ của điều khoản điều chỉnh giá thực hiện quyền mua cổ phiếu mới (ví dụ, điều khoản điều chỉnh giá thực hiện khi giá cổ phiếu bị pha loãng do phát hành cổ phiếu mới). Điểm chính của phán quyết là điều khoản điều chỉnh giá thực hiện có thể được công nhận trong phạm vi hợp lý để bảo vệ giá trị quyền lợi của người sở hữu quyền mua cổ phiếu mới, nhưng phương pháp điều chỉnh không được gây tổn hại bất hợp lý đến lợi ích của công ty. Phán quyết này đã đưa ra hướng dẫn cụ thể về cách cân bằng giữa việc bảo toàn giá trị quyền mua cổ phiếu mới và duy trì sự lành mạnh tài chính của công ty.

Các án lệ này làm nổi bật mối căng thẳng giữa các bên liên quan khác nhau liên quan đến quyền mua cổ phiếu mới (tính thanh khoản của người sở hữu quyền mua cổ phiếu mới và quyền kiểm soát của công ty, quyền lợi của người sở hữu quyền mua cổ phiếu mới và sự bình đẳng của cổ đông hiện hữu, bảo vệ giá trị của người sở hữu quyền mua cổ phiếu mới và sự linh hoạt tài chính của công ty). Phán quyết của tòa án cố gắng vạch ra ranh giới giữa các lợi ích cạnh tranh này. Tư pháp tích cực đóng vai trò trung gian giữa các bên liên quan khác nhau liên quan đến quyền mua cổ phiếu mới. Phán quyết cho thấy rằng trong khi Luật Công ty Nhật Bản cung cấp các quy tắc cơ bản, tòa án đảm bảo rằng các quy tắc này được áp dụng công bằng và không dẫn đến lạm dụng quyền lực bởi công ty hoặc người sở hữu quyền mua cổ phiếu mới. Vai trò tư pháp này đóng góp vào sự ổn định và khả năng dự đoán của môi trường pháp lý doanh nghiệp Nhật Bản, là yếu tố cần thiết để thu hút và duy trì đầu tư nước ngoài.

Dưới đây là tóm tắt các án lệ chính liên quan đến quyền mua cổ phiếu mới.

So sánh quyền đặt mua cổ phiếu mới với các khái niệm tương tự

Trong Luật Công ty của Nhật Bản, quyền đặt mua cổ phiếu mới có tính chất pháp lý độc đáo, nhưng thường bị nhầm lẫn với các sản phẩm tài chính khác như cổ phiếu và quyền chọn cổ phiếu. Việc phân biệt rõ ràng các khái niệm này là điều cần thiết để hiểu và sử dụng chúng một cách chính xác. Đặc biệt đối với độc giả nước ngoài, các thuật ngữ tương tự có thể mang ý nghĩa pháp lý khác nhau, do đó, sự so sánh này đóng góp lớn vào việc làm rõ khái niệm. Bảng dưới đây so sánh những điểm khác biệt chính giữa quyền đặt mua cổ phiếu mới, cổ phiếu và quyền chọn cổ phiếu. Thông qua sự so sánh này, bạn có thể hiểu rõ tính độc đáo của quyền đặt mua cổ phiếu mới và cách nó khác biệt so với các sản phẩm tài chính khác.

Tóm tắt

Trong bài viết này, chúng tôi đã giải thích chi tiết về quyền chọn mua cổ phiếu mới theo Luật Công ty Nhật Bản, từ tính chất pháp lý đến quá trình phát hành, phân bổ, quản lý, chuyển nhượng, thực hiện và tiêu hủy. Quyền chọn mua cổ phiếu mới không chỉ là một phương tiện huy động vốn mà còn là một công cụ linh hoạt và mạnh mẽ trong chiến lược phát triển doanh nghiệp, tái cấu trúc tổ chức và thiết kế động lực cho nhân sự. Khả năng ứng dụng đa dạng của nó được hỗ trợ bởi sự linh hoạt trong các điều khoản phát hành được quy định chi tiết bởi Luật Công ty và sự tích lũy các cách giải thích qua các án lệ.

Tuy nhiên, sự linh hoạt này đồng thời đòi hỏi các yêu cầu pháp lý phức tạp và thiết kế cẩn thận. Sự linh hoạt của quyền chọn mua cổ phiếu mới mang lại lợi thế chiến lược cho doanh nghiệp, nhưng cũng đi kèm với sự phức tạp pháp lý và những cạm bẫy tiềm ẩn. Đối với các công ty nước ngoài, điều này không chỉ mang lại cơ hội mà còn đòi hỏi sự tư vấn pháp lý chuyên nghiệp để tránh những sai lầm tốn kém và trách nhiệm không mong muốn. Đặc biệt, các hạn chế chuyển nhượng, điều kiện thực hiện và lý do tiêu hủy có ảnh hưởng trực tiếp đến giá trị và khả năng thực hiện của quyền chọn mua cổ phiếu mới, do đó, việc hiểu rõ nội dung này là rất quan trọng.

Văn phòng Luật Monolith có kiến thức chuyên sâu về Luật Công ty Nhật Bản và kinh nghiệm thực tiễn phong phú từ thiết kế, phát hành, quản lý đến giải quyết tranh chấp liên quan đến quyền chọn mua cổ phiếu mới. Trong môi trường động như hệ thống pháp luật Nhật Bản, nơi các cách giải thích được hình thành qua các án lệ, việc chỉ dựa vào luật thành văn là không đủ. Sự tư vấn pháp lý từ các chuyên gia như Văn phòng Luật Monolith là cực kỳ quan trọng để không chỉ hiểu luật viết mà còn để giải thích ứng dụng thực tiễn của nó, dự đoán các vấn đề tiềm ẩn dựa trên án lệ và thiết kế quyền chọn mua cổ phiếu mới hiệu quả cả về mặt pháp lý lẫn chiến lược. Chúng tôi cam kết cung cấp lời khuyên chiến lược và thực tiễn để giúp khách hàng trong và ngoài nước tận dụng tối đa quyền chọn mua cổ phiếu mới dưới hệ thống pháp luật Nhật Bản và quản lý rủi ro pháp lý một cách thích hợp. Khi đối mặt với các thách thức pháp lý doanh nghiệp phức tạp, xin vui lòng liên hệ với chúng tôi.