Điểm cần kiểm tra trong hợp đồng chuyển nhượng doanh nghiệp của kênh VTuber

Sự phổ biến của YouTuber hiện nay đã trở nên quen thuộc với mọi người. Kênh YouTube có nhiều người theo dõi đã trở thành một giá trị tài sản. Kênh VTuber cũng đang được chú ý như một giá trị tài sản tương tự. Do đó, chúng có thể trở thành đối tượng của “chuyển nhượng doanh nghiệp” hoặc “mua lại”.

Tuy nhiên, hợp đồng chuyển nhượng doanh nghiệp của kênh VTuber vẫn còn mới mẻ, và không phải lúc nào cũng được nhận biết đầy đủ về những điểm cần chú ý trong hợp đồng chuyển nhượng doanh nghiệp.

Do đó, trong bài viết này, chúng tôi sẽ giải thích về những điểm cần chú ý khi tạo hợp đồng chuyển nhượng doanh nghiệp cho kênh VTuber.

https://Monolith.law/corporate/virtual-youtuber-ma[ja]

VTuber là gì

VTuber là viết tắt của Virtual YouTuber, đề cập đến những YouTuber sử dụng các nhân vật hoặc avatar 2D hoặc 3D trong hoạt động của mình trên YouTube.

Trong số các VTuber, “Kizuna AI” là một cái tên nổi tiếng.

“Kizuna AI” bắt đầu hoạt động như một VTuber từ cuối năm 2016 và hiện tại vẫn đang hoạt động như một VTuber nổi tiếng.

https://Monolith.law/youtuber-vtuber/vtuber-production-request-contract[ja]

Lý do kênh VTuber trở thành đối tượng của việc chuyển nhượng doanh nghiệp

Như đã đề cập ở trên, giá trị tài sản của kênh VTuber được công nhận.

Cụ thể hơn, số lượng người đăng ký kênh càng nhiều thì giá trị tài sản càng cao.

Không chỉ riêng VTuber, nếu video đăng trên YouTube không được xem thì không có ý nghĩa gì. Nếu số lượng người đăng ký kênh càng nhiều, khả năng video được xem càng cao. Việc tự mình thành lập kênh VTuber và tăng số lượng người đăng ký kênh thường mất rất nhiều thời gian, vì vậy, kênh VTuber đã có một số lượng người đăng ký kênh nhất định được công nhận giá trị tài sản.

Điểm cần lưu ý khi soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng doanh nghiệp

Dưới đây, dựa trên đặc điểm của kênh VTuber, chúng tôi sẽ trình bày các điều khoản cụ thể và giải thích những điểm cần lưu ý khi soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng doanh nghiệp.

Điều khoản liên quan đến tài sản chuyển nhượng là đối tượng của việc chuyển giao doanh nghiệp

Đối với kênh VTuber, vì có thể nhận biết được nhiều yếu tố tài sản như quyền liên quan đến tài khoản, bản quyền của video đã được đăng, bản quyền của nhân vật hoặc avatar, v.v., nên cần phải rõ ràng về tài sản là đối tượng của việc chuyển giao doanh nghiệp trong hợp đồng chuyển giao doanh nghiệp.

Cụ thể, có thể xem xét việc quy định các điều khoản như sau.

Điều ● (Tài sản chuyển nhượng)

1.     Nội dung của tài sản được chuyển nhượng trong hợp đồng này là như sau (sau đây gọi là “tài sản chuyển nhượng”).
(1)  Bản quyền của nhân vật liên quan (bao gồm quyền theo Điều 27 và Điều 28 của Luật Bản quyền Nhật Bản), quyền sở hữu trí tuệ như quyền sáng chế, quyền mẫu dùng mới, quyền thương hiệu, quyền công khai và tất cả các quyền sở hữu trí tuệ khác (sau đây gọi là “quyền sở hữu trí tuệ”).
(2)  Tất cả quyền liên quan đến kênh YouTube (https://www.youtube.com/●●●/)
(3)   Tất cả quyền liên quan đến tài khoản SNS của nhân vật liên quan (Twitter: https://twitter.com/●●●, Instagram: https://www.instagram.com/●●●/)
(4)   Ngoài quyền quy định tại mục 1, tất cả quyền liên quan đến nhân vật liên quan mà bên A sở hữu
(5)  Tất cả hàng hóa và sản phẩm liên quan đến nhân vật liên quan
2.     Bên A và bên B xác nhận với nhau rằng, ngoài những gì quy định trong hợp đồng này, không có bất kỳ quyền nợ nào tồn tại giữa bên A và bên B.
3.     Bên A sẽ chuyển nhượng cho bên B, vào ngày chuyển nhượng, tất cả thông tin mà bên B chỉ định riêng biệt, bao gồm bí mật kinh doanh, know-how, thông tin khách hàng, phương pháp kinh doanh, v.v., liên quan đến kênh VTuber này, ngoài tài sản chuyển nhượng.

Điều khoản liên quan đến giá trị chuyển nhượng

Trong hợp đồng chuyển nhượng doanh nghiệp, các vấn đề liên quan đến tiền bạc thường dễ gây rối rắm.

Do đó, việc quy định rõ ràng về giá trị chuyển nhượng trong hợp đồng chuyển nhượng là rất quan trọng.

Cụ thể, có thể xem xét việc quy định các điều khoản như sau:

Điều ● (Giá trị chuyển nhượng)
1.     Giá trị của tài sản chuyển nhượng (dưới đây gọi là “giá trị chuyển nhượng”) là ● triệu yên (bao gồm thuế).
2.     Bên B sẽ thanh toán giá trị chuyển nhượng quy định trong khoản trước đến Bên A bằng cách chuyển khoản vào tài khoản dưới đây do Bên A chỉ định. Lưu ý, phí chuyển khoản sẽ do Bên B chịu.
　　　Ngân hàng ●●　Chi nhánh ●●
　　　Tài khoản tiết kiệm thông thường　Số tài khoản: ●●●●●●●
　　　Tên chủ tài khoản: ●●●●
3.     Sau khi ký kết hợp đồng này, nếu Bên B nhận được bất kỳ số tiền nào liên quan đến nhân vật này, Bên B sẽ thanh toán số tiền đã nhận được bằng cách chuyển khoản vào tài khoản quy định trong khoản trước trong vòng 1 tuần kể từ ngày nhận được số tiền. Lưu ý, phí chuyển khoản sẽ do Bên B chịu.

Điều khoản về phương thức và thời gian chuyển nhượng tài sản

Đối với tài sản chuyển nhượng trong việc chuyển nhượng doanh nghiệp kênh VTuber, như đã nêu trước đây, nó bao gồm nhiều loại tài sản khác nhau. Do đó, bằng cách rõ ràng về phương thức và thời gian chuyển nhượng tài sản trong hợp đồng chuyển nhượng doanh nghiệp, có thể tránh được rắc rối.

Cụ thể, có thể xem xét việc quy định các điều khoản như sau.

Điều ● (Chuyển nhượng tài sản)
1.     Bên A, sau khi ký kết hợp đồng này, sẽ bắt đầu chuyển nhượng tài sản chuyển nhượng liên quan đến Điều ●, và nếu cần thủ tục để đảm bảo yêu cầu đối lập đối với việc chuyển nhượng tài sản, Bên A sẽ thực hiện thủ tục đó, và Bên B sẽ hỗ trợ.
2.     Bên A, sẽ hoàn thành việc chuyển nhượng tài sản chuyển nhượng và thủ tục để đảm bảo yêu cầu đối lập trong vòng 30 ngày sau khi ký kết hợp đồng này.
3.     Đối với hai khoản trên, tất cả các chi phí cần thiết sẽ do Bên A chịu trách nhiệm.

Điều khoản về việc duy trì giá trị kênh VTuber

Khi chuyển nhượng kênh VTuber, việc chuyển nhượng không hoàn tất ngay vào ngày ký hợp đồng, mà thường hoàn tất sau một khoảng thời gian nhất định sau khi ký hợp đồng.

Do đó, có thể xem xét việc quy định các điều khoản như sau để duy trì giá trị của kênh VTuber.

Trong hợp đồng chuyển nhượng kinh doanh kênh VTuber, giá trị chuyển nhượng được tính dựa trên tình trạng tại thời điểm ký hợp đồng. Do đó, từ thời điểm ký hợp đồng cho đến khi hoàn tất việc chuyển nhượng tài sản thực sự, cần duy trì giá trị của kênh VTuber.

Điều ● (Quản lý kênh VTuber cho đến ngày chuyển nhượng)
1.     Bên A sẽ tiếp tục quản lý và vận hành kênh VTuber này với sự chú ý của một người quản lý tốt, tuân thủ tất cả các luật pháp, quy tắc, quy định, hợp đồng và ràng buộc khác liên quan đến hợp đồng này cho đến ngày chuyển nhượng.
2.     Bên A sẽ không thực hiện bất kỳ hành động nào có thể làm giảm giá trị của kênh VTuber này cho đến ngày chuyển nhượng.

Ngoài ra, cũng có thể xem xét việc quy định các điều khoản cho phép hủy bỏ nếu giá trị của kênh VTuber giảm so với thời điểm ký hợp đồng chuyển nhượng kinh doanh.

Điều ● (Điều kiện chuyển nhượng và hủy bỏ)
1.     Việc Bên B nhận chuyển nhượng kênh VTuber này phụ thuộc vào việc tất cả các mục sau đây được đáp ứng vào ngày chuyển nhượng:
(1)   Bên A không vi phạm nghĩa vụ theo hợp đồng này
(2)   Từ thời điểm ký hợp đồng cho đến khi hoàn tất việc chuyển nhượng, không có sự kiện nào xảy ra có thể ảnh hưởng đáng kể đến giá trị của kênh VTuber này
2.     Nếu các điều kiện trong mục trước không được đáp ứng, và việc cải thiện vi phạm hoặc giải quyết vấn đề là khó khăn, Bên B có thể hủy bỏ hợp đồng này.
3.     Nếu Bên B gặp thiệt hại do các điều kiện trong mục 1 không được đáp ứng, Bên B có thể yêu cầu Bên A bồi thường thiệt hại mà Bên B đã chịu cùng với việc hủy bỏ hợp đồng quy định trong mục trước.

Điều khoản liên quan đến việc tránh cạnh tranh

Các yếu tố ảnh hưởng đến sự phổ biến của kênh VTuber có thể bao gồm nhân vật hoặc avatar, nhưng diễn viên lồng tiếng đóng vai trò quan trọng không kém.

Nếu sự nổi tiếng của diễn viên lồng tiếng là yếu tố khiến kênh VTuber trở nên phổ biến, sau khi chuyển nhượng kênh VTuber, có khả năng giá trị của kênh VTuber đang được chuyển nhượng sẽ giảm tương đối nếu diễn viên lồng tiếng đó điều hành kênh VTuber khác.

Vì vậy, có thể xem xét việc đặt ra các điều khoản liên quan đến nghĩa vụ tránh cạnh tranh.

Cụ thể, có thể xem xét việc đặt ra các điều khoản như sau:

Điều ● (Nghĩa vụ tránh việc làm)
1.     Bên A không được ký kết bất kỳ hợp đồng nào có mục đích thực hiện các hành động có thể cạnh tranh với kênh VTuber này với diễn viên lồng tiếng trong vòng 2 năm sau khi ký kết hợp đồng này.
2.     Nếu Bên A vi phạm điều khoản trên, Bên A phải trả cho Bên B một khoản tiền phạt vi phạm là ● triệu yên.

Điều khoản về pháp luật áp dụng và thẩm quyền

Trong trường hợp chuyển nhượng kênh VTuber, do Internet có thể được sử dụng vượt qua biên giới, nên không chỉ với đối tác trong nước Nhật Bản, mà còn có thể ký kết hợp đồng chuyển nhượng doanh nghiệp với đối tác nước ngoài. Do đó, nếu không xác định điều khoản về pháp luật áp dụng và thẩm quyền, có thể sẽ phát sinh vấn đề sau này.

Vì vậy, có thể xem xét việc xác định các điều khoản như sau.

Điều ● (Pháp luật áp dụng và thẩm quyền)
1.     Pháp luật Nhật Bản sẽ được áp dụng cho việc giải thích và tranh chấp liên quan đến hợp đồng này.
2.     Đối với tranh chấp phát sinh liên quan đến hợp đồng này, Tòa án hạng nhất Tokyo sẽ là tòa án có thẩm quyền độc quyền theo thỏa thuận.

Tóm tắt

Chúng tôi đã giải thích về các điểm cần lưu ý khi soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng doanh nghiệp kênh VTuber.

Hợp đồng chuyển nhượng kênh VTuber là một loại hợp đồng mới xuất hiện trong những năm gần đây, do đó không phải ai cũng có kinh nghiệm trong việc soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng kênh VTuber. Hơn nữa, khi soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng doanh nghiệp kênh VTuber, cần có kiến thức về IT và bản quyền, do đó chúng tôi khuyến nghị bạn nên tham vấn với luật sư có chuyên môn trong lĩnh vực này.

Giới thiệu về các biện pháp của văn phòng luật sư của chúng tôi

Văn phòng luật sư Monolis chuyên về IT, đặc biệt là Internet và luật, là một văn phòng luật sư có chuyên môn cao trong cả hai lĩnh vực này. Gần đây, chúng tôi đã nhận nhiều vụ tư vấn cho các YouTuber và VTuber nổi tiếng trên mạng. Nhu cầu kiểm tra pháp lý đang tăng lên trong việc quản lý kênh và các vấn đề liên quan đến hợp đồng. Tại văn phòng luật sư của chúng tôi, các luật sư có chuyên môn sẽ tiếp cận với các biện pháp này.

Vui lòng tham khảo chi tiết trong bài viết dưới đây.

https://monolith.law/youtuberlaw[ja]