在日本公司法中公司的性质与权利能力以及法人格否认的法理

对于在日本开展业务或与日本公司进行交易的国际参与者来说，深入理解构成日本公司法核心的概念是至关重要的。公司不仅仅是经济活动的主体，还被法律赋予特定性质，并作为具有权利能力的实体而定位。此外，从交易安全和正义公平的角度来看，法人格被例外否认的“法人格否认法理”在实务上极为重要。

本文将解释日本公司法中公司的基本性质，即“营利性”、“法人性”和“社团性”。这些性质明确了公司在社会中的功能以及它们与其他组织的区别。接下来，我们将基于日本的法律和判例，详细说明公司作为法律主体获得权利和承担义务的资格——“公司的权利能力”的范围及其限制。最后，我们将深入探讨在公司形式的独立性导致不公平结果时适用的“法人格否认法理”，包括其意义、适用条件和法律效果。

准确把握这些概念对于深入理解日本的商业环境和做出适当的法律判断至关重要。本文旨在引用日本具体的法条和判例，以便于理解的方式解释这些复杂的法律概念。

公司的性质

在日本（Japan），公司具有“盈利性”、“法人性”和“社团性”三个基本的法律结构和功能特征。这些特征定义了公司在社会中的运作方式以及与其他组织的区别。

営利性

所谓営利性，是指通过商业活动获得的利润，旨在分配给公司的股东、员工等构成成员的性质。根据日本公司法的公司，将这种営利性作为其本质的目的。

営利法人与非営利法人之间存在明确的区别。営利法人是以将商业活动中获得的利润分配给特定构成成员为目的的法人实体。通常所说的“公司”就属于営利法人，例如株式会社旨在追求股东的经济利益，并将公司获得的利润分配给股东。除了株式会社之外，合同会社、合名会社、合资会社也被归类为営利法人。

另一方面，非営利法人是指在章程等中明确规定不以分配利润给构成成员为目的的法人，或者以共益活动为目的的法人。非営利法人并非不得获利，而是将所得利润不分配给成员，而用于社会贡献活动或团体目的的实现。例如，NPO法人（特定非営利活动法人）、一般社団法人、一般财团法人、公益社団法人・公益财团法人、社会福祉法人、学校法人等都属于此类。一般社団法人虽然在事业内容上没有限制，可以进行営利活动，但不允许分配剩余利润。

非営利法人获利本身是被允许的，也可以用活动收益支付员工的薪酬。这一点可能与外国读者从“非営利”这个词联想到的“完全没有商业活动”的印象不同。日本的非営利法人被允许为了实现其活动目的进行多样的商业活动并获得收益。重要的是，这些收益不分配给成员，而是为了团体的目的进行再投资。这种理解有助于国际企业在考虑与日本的非営利组织合作或进行社会贡献活动时，拓宽潜在的合作范围。

法人性

法人性是指根据法律规定，公司具有作为独立的权利和义务主体的资格。在日本，根据《日本公司法》（日本公司法）第3条的规定，公司被定义为“法人”。

由于赋予了法人格，公司被视为与自然人（个人）不同的独立实体。例如，公司的债务仅由公司承担，而股东原则上不承担还款义务。《日本公司法》第104条明确规定，股东的责任限于其所持股份的认购价值。这意味着公司具有以自己的名义签订合同、拥有财产、成为诉讼当事人的能力。

法人格被认可的最重要后果之一是股东的有限责任。这一原则保证了投资者不会承担超出其在公司投资金额的责任，对于促进对企业的投资、激活经济活动起着至关重要的作用。如果股东对公司的债务承担无限责任，个人投资者可能会犹豫将自己的全部财产暴露于公司的经营风险之中，这将严重阻碍资本形成和创新。《日本公司法》明确规定了这种有限责任，为国际投资者和企业家提供了极大的安心，成为促进他们直接投资日本市场或参与日本业务的一个因素。

社团性

社团性是指公司作为一个为了特定目的而聚集人员组织起来的团体的性质。公司作为员工和股东的集合体进行活动。

在日本公司法（Japanese Corporate Law）中，允许存在“一人公司”，即只有一名成员的股份公司或有限责任公司（不包括合伙公司）。理论上，社团性的概念预设了多人的联合体，但在日本的法律解释中，即使是一人公司，也因为随时可能增加成员而被解释为“潜在的社团”。

这种对“一人公司”的容许，显示了日本法律制度优先考虑实务上的商业需求而非纯粹的理论定义。这使得创业者无需寻找多个共同创始人或股东，就能成立公司，并享受法人身份和有限责任的好处。这种灵活性对国际创业者来说是一个巨大的优势，简化了在日本设立独资企业或全资子公司的流程。

与拥有法人身份的公司相对，还存在着“无权利能力社团”。这类团体虽然具备组织结构，实行多数决原则，且即便成员变更，团体本身也能持续存在，但因不依据日本民法或其他法律规定，因此不具有法律上的法人身份。因此，无权利能力社团本身不能成为合同的一方，其财产被视为成员的共同所有。相比之下，公司因具有法人身份，可以以公司名义签订合同，拥有财产。

公司的权利能力

公司的权利能力是指公司在法律上获得权利和承担义务的资格。作为法人实体，公司在其宗旨范围内拥有权利能力。

权利能力的意义

权利能力是指在法律上能成为权利与义务主体的资格。自然人（人类）自出生即具有权利能力（根据日本民法（民法第3条第1项）），而法人则是依照法律规定成立后才获得权利能力。

日本民法第34条规定：“法人应依法令规定，在章程及其他基本契约所定目的范围内，拥有权利并承担义务。”这一规定也适用于公司，是确定公司法律行为范围的基础。

本文的主题虽然是日本公司法，但在解释公司权利能力这样的基本概念时，值得注意的是日本民法被反复引用。这表明日本公司法是建立在民法所定的关于法人的一般原则之上。民法提供了所有法人共通的基本框架，如法人格的获得和权利能力的范围，而公司法则在此基础上，进一步规定了作为营利法人的公司特有的组织和运营的详细规定。理解这种关系对于掌握日本整个法律体系的相互关联性至关重要，也有助于国际法务专家深入理解日本公司法。

公司权利能力的范围与限制

公司虽然拥有广泛的权利能力，但由于其性质、法律规定或目的，会受到一定的限制。

性质上的限制

由于公司与自然人不同，因此无法享有自然人特有的身体、生命相关的人格权或亲属法上的权利（例如，生命权、监护权、抚养义务等）。然而，公司的商号权以及公司的名誉、信誉等相关的人格权是被认可的。当公司的名誉或信誉受到损害时，可以寻求法律保护。

法令上的限制

根据特定法律规定，公司的权利能力可能会受到限制。例如，当公司解散或破产时，其权利能力仅在清算目的的范围内被认可。这是因为公司的目的从商业活动转变为财产整理和债务偿还，这在日本公司法（日本公司法第476条）和日本破产法（日本破产法第35条）中有所规定。

目的上的限制

公司是为了实现章程中规定的特定目的而设立的，因此原则上只在该目的范围内拥有权利能力。这一原则被认为是符合出资者和债权人保护的。公司的目的在章程中记录，并通过登记公示，因此第三方可以在一定程度上了解公司的活动范围。

然而，日本的判例法对这一“目的范围”进行了宽泛和灵活的解释。即使是章程中未记录的事项，只要是为了实现公司目的所必需或有益的行为，也被认为包含在章程目的的范围内。这是因为如果过于严格限制目的范围，实际发生的目的外交易可能会被判定为无效，从而损害交易的安全性。

作为这种宽泛解释的示例，有最高法院1952年2月15日的判决。该判决根据章程内容客观、抽象地判断是否可能必要，为实现公司目的所需的行为提供了判断标准。关于公司的政治捐款，最高法院1970年6月24日的判决也认为，如果是为了实现章程所定目的所必需或有益的行为，则属于权利能力的范围内。但是，如果政治捐款金额不合理，则可能产生基于董事的善意管理注意义务和忠诚义务违反的损害赔偿责任。

如此，日本的法院在确定公司权利能力的范围时，不仅重视形式上的章程记录，还注重公司商业活动的实际需要和交易安全的视角。这种司法方法为与公司交易的第三方提供了更可预测的商业环境，降低了交易因“目的外”而被判无效的风险，从而使企业能够更灵活地开展业务，促进市场的活力。同时，这种灵活性也进一步强调了公司内部治理的适当运作以及董事忠实地为股东利益服务的重要性。

日本法下的法人格否认原理

在日本，法人格否认原理是一种例外情况，当公司的形式独立性与正义和公平的原则相悖时，可以在特定的法律关系中否认该公司的法人格。这一原理允许将公司与其背后的成员（如股东或控制人）视为一体，以实现案件的公平解决。

法人格否认法理的意义

该法理并非旨在像公司解散命令或撤销设立许可那样，全面剥夺法人格，否定法人的存在。相反，它在承认法人存在的同时，在特定案件中，去除法人格这层“面纱”，将责任归属于面纱背后的实体（个人或其他法人）。

其依据在判例和学说中得到认可，多数情况下，日本民法（日本民法）第1条第3款规定的“信义原则”是其法律依据。信义原则是指权利的行使和义务的履行必须遵循信义并诚实地进行的原则。

最高法院在1969年（昭和44年）2月27日的判决中首次明确肯定了法人格否认的法理。该判决指出，法人格的授予是基于立法政策，对社会上存在的团体进行价值评估，并在认为其值得作为权利主体表现时，依据法律技术进行的。判决还指出，“在法人格完全是形式上的，或者被滥用以逃避法律适用的情况下，承认法人格与法人格的本来目的相悖，应当被视为不可接受的，因此在这些情况下，有必要否认法人格”。

这一最高法院的判断明确表明，日本的法律制度不仅严格适用法人格这一法律形式，而且追求正义与公平的理念。公司作为独立的法人格，是商业发展的必要基础，但当它被用于不当目的，或者变成无实质内容的空壳时，坚持其形式上的独立性会损害社会公正。这一法理对于与日本企业进行交易的国际当事人来说，是一个重要的安全阀。特别是在公司结构或行为看似欺诈性的，或者试图逃避债务的情况下，法院拥有追究法人格背后真正责任人的手段，这增强了国际交易中的信任和公平。

适用条件

在日本，法人格否认的法理通常适用于两种典型情形。

法人格的形式化

所谓法人格完全形式化，是指公司虽然名义上存在，但实际上已失去独立性，背后的个人或其他法人与之无法区分。具体表现为不召开股东大会或董事会、非法不发行股票、缺乏账簿记录或会计分类、业务或财产混淆等。例如，股东仅有一人且为公司总裁，而总裁将公司财产与个人财产混同使用的情况就属于此类。

关于此类形式化的案例，有东京地方法院1990年10月29日的判决。在该案中，由于公司已形式化，法人格否认的法理被适用，实际所有者被要求支付应收账款。这是因为形式上的法人格背后实际存在个人企业，其分离在实质上已无意义。

法人格的滥用

法人格滥用是指公司为了逃避法律的适用或达到不正当目的而使用。这包括公司恣意利用其独立的法人格，以逃避合同上或法律上的义务。

典型的例子是，负债累累的旧公司为了避免债权人的强制执行，新设立一个公司，并将旧公司的业务或财产转移到新公司。在这种情况下，旧公司和新公司可能被认定承担相同的责任。

相关的判例包括，最高法院1972年3月9日的判决，其中非公司代表的股东转让公司资产的行为，可能适用法人格否认的法理并被认定有效。大阪高等法院2000年7月28日的判决提示，在公司负债累累并将业务转移给新设立的公司的情况下，如果被认定是为了避免债权人的强制执行，旧公司和新公司可能被认定承担相同的责任。此外，东京地方法院2009年12月10日的判决认定，在旧公司因拖欠员工工资而破产，并将其经营权等转让给新公司的情况下，如果新公司被要求支付未付工资，法人格否认的法理可能适用，从而认定新公司的责任。

虽然“形式化”和“滥用”被作为不同的类型进行说明，但在实际的判例中，这些界限往往模糊。例如，为了逃避债务而滥用法人格的行为，可能伴随着财产混淆或不召开会议等法人格形式化的迹象。法院基于“正义与公平”的原则，综合考虑个案的具体事实关系作出判断。这表明，对于在国际商务中运作的企业及其法务人员来说，日本公司不仅在形式上的法律结构，而且在运营实际中也必须维持严格的公司治理和资产的明确分离。特别是在并购或业务重组时，为了不被视为意图转移或逃避债务，需要高度透明的程序。

法律效力

当适用日本的法人格否认原则时，特定的法律关系中，法人及其背后的控制者（个人或其他法人）之间的分离将被否定。因此，与公司交易的对方即使是以公司名义进行的交易，也可以否认公司的法人格，将该交易视为背后个人的行为，并追究其责任。反之，也可以将控制者与他人之间的合同等效力扩展至法人。这一原则在确保交易安全和防止不公正结果方面发挥着重要作用。 

总结

在日本的公司法下，公司的性质（营利性、法人性、社团性）、权利能力以及法人格否认的法理，构成了在日本开展业务的不可或缺的法律基础。深入理解这些概念对于管理法律风险和制定适当的商业策略至关重要。掌握公司作为独立法人格的意义、其权利能力的范围和限制，以及在特殊情况下法人格被否认的条件和效果，对于避免意外的法律纠纷和确保业务稳定性是必需的。

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