M&A “Postup při převodu podnikání” - výhody, nevýhody a na co si dát pozor?

Pro manažery společností není snadné zahájit nový podnik a dostat ho na správnou cestu. Na druhé straně, rozhodnutí o “převodu podnikání” na třetí stranu, tedy prodej důležitého podnikání, není rozhodnutí, které lze snadno učinit a provést.

Co je tedy “převod podnikání” v M&A a kdy by měli manažeři takové rozhodnutí učinit? Jaké jsou konkrétní postupy pro jeho provedení a jaké jsou výhody a nevýhody? Myslím, že existuje mnoho nejasností.

V tomto článku jednoduše vysvětlíme schéma “převodu podnikání”, které je pro manažery velkým rozhodnutím, jeho výhody a nevýhody, a na co si dát pozor při provádění.

Vlastnosti převodu podnikání

Převod podnikání je jednou z metod M&A, kdy se část nebo celé podnikání společnosti prodává třetí straně. Prodává-li se část podnikání, hovoříme o “částečném prodeji”, prodává-li se celé podnikání, hovoříme o “úplném prodeji”.

Podnikání zahrnuje širokou škálu prvků, jako jsou nehmotné aktiva, jako je “goodwill” a “značka”, duševní vlastnictví, jako jsou patenty a know-how, technologie, zaměstnanci, provozní organizace, prodejní kanály, povolení a schválení, různí obchodní partneři, jako jsou dodavatelé, a také továrny a zařízení.

Obecně platí, že při převzetí podnikání je třeba tyto prvky kombinovat, ale charakteristickým rysem převodu podnikání je, že lze vybrat a prodávat pouze potřebné prvky.

Kromě převodu podnikání existuje také metoda “rozdělení společnosti” jako metoda převzetí podnikání. Pokud se chcete dozvědět více, podrobněji jsme to popsali v následujícím článku.

https://monolith.law/corporate/business-transfer-company-split[ja]

Důvody, proč kupující volí převod podnikání

V roce 2020 (reiwa 2) provedla společnost Mitsubishi UFJ Research & Consulting průzkum mezi přibližně 30 000 malými a středními podniky po celém Japonsku na téma “reorganizace a sloučení malých a středních podniků, spolupráce mezi podniky”. Dva hlavní důvody, proč se kupující rozhodli pro převod podnikání, byly následující:

• Možnost vybrat si požadované aktiva, zaměstnance a smlouvy s obchodními partnery – 65,6%
• Možnost vyhnout se převzetí dluhů mimo bilanci a neočekávaných rizik – 29,6%

Z pohledu kupujícího je hlavní výhodou převodu podnikání možnost vyhnout se nežádoucím prvkům a rizikům a získat pouze to, co chtějí, na výběrové bázi.

Výhody prodejce při převodu podnikání

Jako řešení problému s nástupnictvím

Největším problémem, kterým se potýkají starší majitelé malých a středních podniků, je nedostatek nástupců.

Existuje obava z negativního dopadu na zaměstnance a obchodní partnery, jako jsou dodavatelé, pokud by podnik zanikl. Převodem podnikání je možné zajistit jeho pokračování.

Možnost se zbavit neziskového podnikání

I když je hlavní obchodní činnost úspěšná, držení neziskového oddělení může mít negativní dopad na celkové vedení společnosti. V takovém případě, pokud je možné prodat neziskový podnik, lze snížit ztráty a usilovat o obnovu podnikání.

Možnost získání kapitálu

Peníze získané převodem podnikání lze použít na investice do posílení a rozšíření hlavního podnikání, nebo do vývoje technologií a zvýšení zařízení pro nové podnikání.

Možnost zachování společnosti

Dlouhodobě budovaná důvěryhodnost společnosti, majetek jako pozemky a budovy, a vztahy s obchodními partnery mohou zůstat zachovány volbou převodu podnikání.

Nevýhody prodejce při převodu podnikání

Proces je složitý a časově náročný

Na rozdíl od převodu společnosti, převod podnikání vyžaduje převod a přesun různých prvků nezbytných pro pokračování podnikání. To znamená, že proces je složitější a trvá déle než jiné metody M&A.

Existují také aspekty, které nelze dokončit pouze mezi prodávajícím a kupujícím, jako jsou smlouvy se zákazníky a pracovní smlouvy se zaměstnanci zapojenými do podnikání.

Je nutné zvláštní rozhodnutí na valné hromadě akcionářů

Podrobněji vysvětlíme v následující části “Důležité body při procesu převodu podnikání”.

Je třeba zaplatit daň z příjmů právnických osob

Daň se vypočítává z “zisku z převodu”, který je rozdílem mezi částkou převodu a účetní hodnotou převedeného majetku. Pokud však převedete majetek za nižší cenu než je jeho účetní hodnota, výsledkem bude ztráta z převodu. V tomto případě bude daň z příjmů právnických osob snížena o tuto ztrátu.

Existuje riziko ztráty kvalifikovaných pracovníků

Pro skutečnou provozování převedeného podnikání je třeba mít pracovníky s potřebnými znalostmi a zkušenostmi. Není neobvyklé, že pracovníci také přecházejí k kupujícímu na jeho žádost v souvislosti s převodem podnikání.

Existuje také možnost, že někteří zaměstnanci, kteří cítí uspokojení z práce v daném podnikání, si sami přejí přestoupit. Existuje tedy riziko ztráty kvalifikovaných pracovníků výměnou za převod podnikání.

Existuje povinnost se vyhnout konkurenci

Japonský obchodní zákoník stanovuje následující povinnosti prodejce podnikání se vyhnout konkurenci:

• Pokud neexistuje jiné prohlášení stran, nesmí provozovat stejné podnikání v oblasti stejného města nebo obce a v oblastech sousedících s tímto městem nebo obcí po dobu 20 let od dne převodu podnikání.
• Pokud převádějící společnost uzavřela zvláštní smlouvu, že nebude provozovat stejné podnikání, má tato smlouva účinnost omezenou na dobu 30 let od dne převodu podnikání.
• I když se nepřísluší k předchozím dvěma bodům, převádějící společnost nesmí provozovat stejné podnikání s úmyslem nekalé konkurence.

Proces převodu podnikání

Základní proces převodu podnikání, který zahrnuje mnoho kroků, je následující:

• Vytvoření seznamu převáděných aktiv a plánu převodu
• Odhad převodové ceny (ocenění)
• Vytvoření přehledu případu
• Výběr příjemce převodu, jednání a uzavření základní smlouvy o dohodě
• Rozhodnutí představenstva
• Uzavření smlouvy o převodu podnikání (uzavření pod podmínkou schválení valnou hromadou akcionářů)
• Schválení smlouvy o převodu podnikání valnou hromadou akcionářů
• Předložení mimořádné zprávy
• Oznámení nebo veřejné oznámení akcionářům
• Mimořádné rozhodnutí valné hromady
• Proces změny názvu majetku atd., a smlouvy s obchodními partnery a zaměstnanci

Klíčové body při postupu převodu podnikání

Odhad převodní ceny

Při převodu podnikání je nutné objektivně vyhodnotit hodnotu vašeho podnikání a vypočítat převodní cenu. Je možné přímo aplikovat metody hodnocení hodnoty podniku, ale to může být náročné a nákladné, a výsledky se mohou výrazně lišit v závislosti na použité metodě výpočtu, takže to pro malé a střední podniky není vždy doporučené.

Často používaným přístupem k hodnocení hodnoty podnikání je považovat hodnotu podnikání za součet “tržní hodnoty převoditelných aktiv” a “hodnoty obchodního jména (goodwill)”.

Obchodní jméno (goodwill) zahrnuje i nehmotná aktiva, jako je značka, technologie, know-how, provozní organizace a vztahy s obchodními partnery, které jsou obtížně převeditelné na peněžní hodnotu. Proto se často používá metoda výpočtu, která jako referenci používá “skutečný zisk za poslední 2-5 let” × “hodnotící násobek”. Hodnotící násobek se liší v závislosti na odvětví a trendech.

Předložení mimořádné zprávy

Společnosti, které jsou povinny předkládat zprávy o cenných papírech (Japanese 有価証券報告書), musí v následujících případech předložit “mimořádnou zprávu” (Japanese 臨時報告書):

• Pokud se hodnota aktiv v důsledku převodu podnikání sníží nebo zvýší o více než 30 % v porovnání s čistými aktivy k poslednímu dni nedávného obchodního roku
• Pokud se obrat v důsledku převodu podnikání sníží nebo zvýší o více než 10 % v porovnání s výsledky posledního obchodního roku

Oznámení nebo veřejné oznámení akcionářům

Při převodu podnikání musí společnost nejpozději 20 dní před datem nabytí účinnosti oznámit nebo veřejně oznámit akcionářům o provedení převodu podnikání. Současně se poskytuje příležitost pro návrh na odkup akcií od nesouhlasících akcionářů.

Zvláštní usnesení valné hromady akcionářů

V případě převodu podnikání, který spadá do následujících kategorií, je nutné získat schválení prostřednictvím zvláštního usnesení valné hromady akcionářů nejpozději do dne před datem nabytí účinnosti.

• Převedení celého podnikání
• Převedení významné části podnikání

Však existují výjimky, kdy je možné zvláštní usnesení vynechat nebo není nutné v případě následujících dvou typů převodu podnikání.

Zjednodušený převod podnikání

Pokud účetní hodnota převedených aktiv nepřesahuje 20% celkových aktiv prodávající společnosti, jedná se o zjednodušený převod podnikání a zvláštní usnesení valné hromady akcionářů není nutné.

Zkrácený převod podnikání

Pokud je kupující společnost zvláštní řídící společnost (společnost, která vlastní více než 9/10 akcií s hlasovacími právy), jedná se o zkrácený převod podnikání a je možné vynechat zvláštní usnesení valné hromady akcionářů.

Postup při převodu podnikání

Při převodu podnikání je nutné převést jednotlivě hmotné i nehmotné aktiva, jako jsou nemovitosti, zařízení, dluhopisy a dluhy, práva duševního vlastnictví, obchodní práva atd.

Je důležité pečlivě naplánovat postup převodu, protože existuje mnoho různých postupů, jako je změna jména v katastru nemovitostí pro nemovitosti, registrace převodu pro patentová práva a ochranné známky, a také smlouvy s obchodními partnery a pracovní smlouvy s převáděnými zaměstnanci.

Shrnutí

Probrali jsme “Charakteristiky převodu podnikání”, “Důvody, proč kupující volí převod podnikání”, “Výhody a nevýhody prodejce při převodu podnikání”, “Proces převodu podnikání” a “Klíčové body v procesu převodu podnikání”.

Převod podnikání je vedle “převodu akcií” jednou z nejčastěji vybíraných možností při M&A malých a středních podniků. Nicméně, vzhledem k potřebě převést hmotné i nehmotné aktiva a uzavřít různé smlouvy s obchodními partnery, je nutné postupovat opatrně.

Doporučujeme konzultovat plány převodu s právnickou kanceláří, která je zároveň zkušeným M&A poradcem, již od fáze tvorby plánu převodu, a získat rady o postupu a možných úskalích.

Pokud se chcete dozvědět více o “Výhodách a postupu při provádění podnikové nástupnictví prostřednictvím M&A”, podrobněji jsme to popsali v následujícím článku.