Dohoda o vývoji systému: Je možné ji uzavřít i bez smlouvy?

V oblasti vývoje systémů není neobvyklé, že vývojáři pokračují v práci ještě před vytvořením smlouvy. Tento postup je však v praxi “rizikový”. Pokud nebyla smlouva vytvořena, existuje riziko, že pokud dojde později k problémům, zadavatel může tvrdit, že smlouva ještě nebyla uzavřena a proto není třeba platit odměnu. Ve skutečných sporech týkajících se vývoje systémů se často stává, že se diskutuje o uzavření smlouvy a vývojáři jsou často posuzováni nepříznivě. Pro vývojáře existuje riziko, že pokud zadavatel zastaví projekt nebo přejde k jiné společnosti, nebude možné dostat zaplaceno. Navíc, jak bude popsáno níže, i když byla smlouva vytvořena, může být uzavření smlouvy popřeno.

Zde vysvětlíme, zda byla smlouva o vývoji systému uzavřena a jaký je právní rámec pro požadování peněz, pokud nebylo uzavření smlouvy uznáno.

Uzavření smlouvy

Smlouva je uzavřena, pokud obě strany souhlasí se všemi jejími prvky (shoda mezi projevem vůle k nabídce a projevem vůle k přijetí).

Po uzavření smlouvy jsou obě strany vázány jejím obsahem a pokud jedna strana nesplní své závazky, druhá strana může vynutit plnění smlouvy soudem nebo požadovat odškodnění za neplnění. “Prvky smlouvy” musí být specifické nebo konkrétní, aby mohly být vynuceny a aby bylo možné určit neplnění.

Uzavření smlouvy o vývoji systému

Povaha smlouvy o vývoji systému spočívá především v kontraktní a kvazimandátní smlouvě. Kontraktní smlouva slibuje dokončení práce a zaplacení odměny za ni. Kvazimandátní smlouva za odměnu slibuje vykonání práce a zaplacení odměny za ni.

https://monolith.law/corporate/contract-and-timeandmaterialcontract[ja]

Proto, pokud existuje dohoda mezi stranami o “obsahu práce nebo úkolu” a “výši odměny”, které jsou prvky smlouvy, smlouva je považována za uzavřenou.

Je třeba poznamenat, že smlouva může být uzavřena i pouhým ústním slibem a není nutné mít písemnou smlouvu.

Požadavek na peníze v případě zrušení po uzavření smlouvy o vývoji systému

Pokud je smlouva o vývoji systému uzavřena a uživatel ji jednostranně zruší, právně se to považuje za oznámení o ukončení smlouvy.

Pokud je uzavřena kontraktní smlouva, dodavatel může být kdykoli během dokončení práce odstoupen od smlouvy uživatelem, ale je stanoveno, že má právo na odškodnění (japonský občanský zákoník článek 641). Proto, pokud uživatel nezaplatí odškodnění, dodavatel může požadovat “odškodnění” ve výši nákladů, které dodavatel vynaložil do té doby, a odměny, kterou by mohl získat, odečtené o náklady, které byly ušetřeny tím, že nebylo nutné dokončit systém.

Pokud je uzavřena kvazimandátní smlouva, pokud mandát skončí během plnění, mandatář může požadovat odměnu podle míry plnění (novelizovaný japonský občanský zákoník článek 648 odstavec 3). Proto dodavatel může požadovat zaplacení ceny za již provedenou práci.

Úspěch nebo neúspěch smlouvy o vývoji systému

Specifičnost obsahu systému

Obvykle jsou pro obchodní transakce mezi společnostmi, zejména pro smlouvy s vysokými částkami, používány písemné dokumenty, takže pokud je smlouva vytvořena, její uzavření je snadno uznáváno.

Systém, který je předmětem vývoje, se postupně konkretizuje prostřednictvím různých procesů, takže specifičnost obsahu systému, který odpovídá “obsahu práce” v rámci smlouvy o dílo, je považována za dostatečnou, pokud je znám rozsah a přehled systému, který se má systémizovat.

V soudní praxi nebyl spor o uzavření základní smlouvy a smlouvy o zachování tajemství, v základní smlouvě bylo uvedeno, že “podpora technologií pro e-commerce, podpora výstavby webových stránek a související činnosti” budou svěřeny, ale konkrétní obsah e-commerce a rozsah svěřených činností, rozsah vývoje a návrhu systému nebyly explicitně uvedeny, a uzavření smlouvy bylo popřeno.

Dokonce i když vytvoříte základní smlouvu o vývoji systému, obsah práce nebo činnosti je abstraktní a nelze říci, že byl specifikován, a uzavření smlouvy je těžko uznáno. Uzavření smlouvy může být uznáno, pokud jsou obsah práce nebo činnosti a výše odměny uvedeny konkrétně tak, že mohou být vynuceny a neplnění může být uznáno.

Podrobnější vysvětlení bodů, na které je třeba dát pozor při smlouvách mezi jednotlivými inženýry a právnickými osobami, naleznete v následujícím článku.

https://monolith.law/corporate/engineer-joint-enterprise-contract[ja]

Dodavatel předkládá nabídku a specifikace, uživatel schvaluje a objednává

Obvykle se v obchodních transakcích mezi společnostmi používají písemné dokumenty, takže pokud nebyla vytvořena smlouva, je obtížné uznat uzavření smlouvy. V systémovém vývoji se často začíná pracovat před vytvořením smlouvy, ale jak se v takovém případě považuje uzavření smlouvy?

Soudní případ (rozhodnutí soudního dvora v Nagoye ze dne 28. ledna 2004 (rok Heisei 16)) uvádí následující o uzavření smlouvy o vývoji systému:

• Po jednání o specifikacích atd. mezi dodavatelem a uživatelem,
• Dodavatel předkládá specifikace a nabídku,
• Uživatel je schvaluje a objednává, čímž je smlouva uzavřena.

V tomto soudním případě dodavatel obdržel od uživatele, kterým byla místní samospráva, zakázku na zavedení finančního účetního systému atd. Byla předložena RFP s názvem “Žádost o předložení návrhu na zavedení komplexního administrativního informačního systému” a dodavatel na to reagoval předložením návrhu a nabídky. Uživatel předložil “oznámení o přijetí”. Dodavatel nezvážil dostatečně podrobnosti o činnosti uživatele atd. prostřednictvím konzultací s uživatelem, nebylo zjištěno, že by byl proveden konkrétní výzkum obsahu a nákladů na přizpůsobení uvnitř uživatele, obsah návrhu dodavatele nebyl konkrétní, nebylo jasné, co uživatel schválil, a uzavření smlouvy nebylo uznáno.

Doplňuji vysvětlení o uzavření smlouvy uvedené v soudním případě, zohledňuji i další soudní případy atd.

Po jednání o specifikacích atd. mezi dodavatelem a uživatelem

Z toho, že “po jednání”, pokud jsou “ve vyjednávání” o prvcích smlouvy, jako je obsah systému a výše odměny, je obtížné uznat uzavření smlouvy, protože nedošlo k dohodě.

Avšak v případě smlouvy o dílo je možné stanovit cenu jako tržní cenu, takže existují soudní případy, kde bylo uznáno, že byla uzavřena smlouva o dílo za tržní cenu, pokud uživatel schválil obsah systému a “přibližnou” výši odměny.

Aby dodavatel mohl prokázat, že “prošel jednáním”, měl by dostatečně zvážit obsah práce uživatele, obsah systému atd. prostřednictvím konzultací s uživatelem a zaznamenat to v e-mailech nebo zápisech z jednání.

Dodavatel předkládá specifikace a nabídku, uživatel je schvaluje a objednává

• Pokud uživatel vydá objednávku nebo objednávkový formulář, je uzavření smlouvy snadno uznatelné. Pokud dodavatel předloží žádost nebo provede práci na základě objednávky atd., je snazší uznat uzavření smlouvy, protože existuje “dohoda”.
• Interní dokumenty uživatele často uvádějí, že se plánuje uzavřít smlouva, což činí uzavření smlouvy obtížně uznatelným. Avšak pokud není uvedeno nic takového a pokud je možné co nejkonkrétněji uvést prvky smlouvy, jako je obsah vývoje systému a výše odměny, může to přispět k uznání uzavření smlouvy.
• Memoranda, dohody a potvrzovací dokumenty jsou obtížně uznatelné jako uzavření smlouvy, pokud jsou předpokladem pro uzavření další smlouvy nebo pokud jsou jejich obsahy abstraktní.
• Pokud na návrhu smlouvy není razítko, je těžké uznat uzavření smlouvy, protože razítko znamená uzavření.
• Nabídka slouží jako důkaz o výši odměny dohodnuté mezi stranami.

Pokud se v průběhu vývoje systému dostanete do určité fáze a budete požadovat změnu specifikací nebo přidání funkcí, podrobnosti o tom, zda je možné požadovat navýšení předchozí odhadované částky atd., jsou podrobně vysvětleny v následujícím článku.

https://monolith.law/corporate/increase-of-estimate[ja]

Účtování dohody

Pokud byla práce provedena na pokyn uživatele s předpokladem uzavření smlouvy, může být při zastavení práce uznána “účtování dohoda”, která vyrovnává náklady na dosavadní práci. Aby byla tato dohoda snáze uznána, je vhodné získat souhlas od oprávněné osoby uživatele na dokumentu vytvořeném dodavatelem, nebo nechat uživatele zapsat metodu vyrovnání odměny v případě, že nedošlo k uzavření smlouvy, do interního dokumentu atd.

Právní struktura pro nároky na peníze v případě, že nebyla uzavřena smlouva

Chyba při uzavírání smlouvy

Když začnete vyjednávat o uzavření smlouvy, obě strany mají povinnost se vzájemně snažit nezasahovat do majetku druhé strany podle zásady dobré víry (článek 1 odstavec 2 Japonského občanského zákoníku). Pokud nedojde k uzavření smlouvy, můžete požadovat náhradu škody, pokud existují objektivní okolnosti, které vedly druhou stranu k očekávání, že smlouva bude uzavřena, a pokud jste byli zodpovědní za tyto okolnosti. Toto se nazývá chyba při uzavírání smlouvy.

Představíme vám příklady případů, kdy byla uznána chyba při uzavírání smlouvy.

• Dodavatel dokončil definici požadavků na žádost uživatele a provedl část základního a podrobného návrhu. Uživatel vysvětlil, že jednání s jinými firmami je pouze formální proces pro schválení prezidentem, ale těsně před uzavřením smlouvy byla vybrána jiná firma a smlouva nebyla uzavřena.
• Dodavatel pokračoval v práci na žádost uživatele, aby dodržel termín, a datum uzavření smlouvy bylo již blízko. Uvnitř firmy uživatele se připravovalo na vlastní vývoj, ale to bylo utajeno a smlouva nebyla uzavřena.
• Dodavatel byl informován uživatelem, že byl vybrán jako dodavatel systému, a nebyly vzneseny žádné námitky proti nabídce. Na základě jednání s uživatelem provedl dodavatel práce na potvrzení specifikací a uživatel byl informován o nákladech. Nicméně, smlouva byla odmítnuta s odůvodněním, že se nedohodli na nabídkové ceně.

Naopak, příklady případů, kdy nebyla uznána chyba při uzavírání smlouvy, zahrnují ty, kde byla jasně uvedena možnost výběru jiné firmy nebo podmínky pro uzavření smlouvy.

Pokud jste pokračovali v práci na žádost uživatele a bez jasného uvedení možnosti výběru jiné firmy nebo podmínek dohody, a pokud byla smlouva náhle zrušena z těchto důvodů, může být uznán nárok na náhradu škody.

Neexistuje žádný spor o tom, že rozsah “škody” zahrnuje náklady, které byly dosud vynaloženy. K tomu je přidán zisk z práce, která byla skutečně provedena, jak bylo uznáno v některých rozhodnutích soudu. Kromě toho, pokud můžete předložit důkazy, že jste utrpěli škodu ve výši zisku, který byste mohli získat, pokud byste odmítli nabídku od jiné firmy a pokračovali v práci, může být také zahrnuta.

Článek 512 Japonského obchodního zákoníku

Pokud dodavatel provedl činnosti související s vývojem systému pro uživatele, může na základě článku 512 Japonského obchodního zákoníku požadovat přiměřenou odměnu.

Když začnete vyjednávat o vývoji systému, je dobré si vzájemně uvědomit obsah systému a částku odměny pomocí e-mailů nebo zápisů z jednání a nechat si důkazy o tom, že jste uznali okolnosti, které vedly k očekávání, že smlouva bude uzavřena, a že byly konkretizovány prvky smlouvy.

Dokonce i když vám je odmítnuta platba s odůvodněním, že nebyla uzavřena smlouva, může být uznán nárok na peníze, jak bylo uvedeno výše.

Shrnutí

Jak jsme viděli, soudy mají tendenci posuzovat vztahy bez smlouvy negativně, zejména ve srovnání s tím, jak je vnímají společnosti na straně příjemce. Z pohledu příjemce by se mohlo zdát, že “stačí začít pracovat a smlouvu uzavřeme později, takže smlouva je již v platnosti”. Toto tvrzení však není vždy uznáváno.

Pokud je uzavření smlouvy popřeno, může být možné požadovat peníze na základě právních ustanovení, jako je nedbalost při uzavírání smlouvy nebo článek 512 Japonského obchodního zákoníku (Japanese Commercial Code). Avšak ani toto není “jisté”.

Pokud je nutné začít pracovat před uzavřením smlouvy, je třeba:

• Uvědomit si, že je to rizikové jednání a rozhodnout se, zda je stále vhodné věnovat čas tomuto projektu, i přes toto riziko (zejména pro malé a střední podniky nebo start-upy, které přijímají zakázky od velkých společností, může být nutné “začít dříve” pro získání obchodních zkušeností s těmito velkými společnostmi. Pokud je toto riziko zohledněno, může to být přijatelné rozhodnutí.)
• Zvážit možnost uzavření dohody o likvidaci pro případ, že smlouva nebude uzavřena

Je třeba provést takové úvahy.