Práva zaměstnanců v japonské společnosti s ručením omezeným: Od rozdělení zisku po účast na řízení

Od zavedení japonského zákona o společnostech (Companies Act) v roce 2006 (Heisei 18) se společnost s ručením omezeným (Godo Kaisha, LLC) stala oblíbenou formou podnikání pro mnoho podnikatelů díky snadnému založení a flexibilnímu řízení. Tento typ společnosti, který byl zaveden na základě amerického modelu LLC (Limited Liability Company), je atraktivní volbou pro firmy uvažující o mezinárodním podnikání. Jedním z nejdůležitějších konceptů pro pochopení Godo Kaisha je postavení “společníka”. Na rozdíl od “zaměstnanců” v akciové společnosti, “společníci” v Godo Kaisha jsou členové, kteří do společnosti investovali, tedy vlastníci. Toto postavení je podobné akcionářům v akciové společnosti, ale existuje zásadní rozdíl: Godo Kaisha vychází z principu “shody vlastnictví a řízení”. To znamená, že společníci, kteří jsou investory, se zásadně podílejí na řízení společnosti. Tato základní struktura významně určuje obsah práv, která jsou společníkům udělena. V tomto článku podrobně rozebereme “podíl” společníka v Godo Kaisha, tedy soubor práv a povinností vůči společnosti, a prozkoumáme obsah těchto práv. Konkrétně se zaměříme na práva společníků získávat ekonomické výhody od společnosti (práva k vlastnímu prospěchu) a na práva účastnit se řízení a dohlížet na společnost (práva k společnému prospěchu), a to v kontextu toho, jak japonský zákon o společnostech tato práva definuje a chrání, s přihlédnutím k konkrétním zákonným ustanovením a soudním rozhodnutím.

Celkový přehled práv členů společnosti s ručením omezeným podle japonského práva: Individuální a kolektivní práva

Práva členů společnosti s ručením omezeným v Japonsku lze podle jejich povahy rozdělit do dvou hlavních kategorií. Jedná se o tradiční metodu klasifikace podle japonského obchodního zákoníku, která se používá i při vysvětlování práv akcionářů akciových společností. Jedná se o “individuální práva” a “kolektivní práva”.

Individuální práva (じえきけん) jsou práva, která členové uplatňují proti společnosti za účelem svého ekonomického prospěchu. Zahrnují právo požadovat podíl na zisku vytvořeném podnikatelskou činností společnosti nebo právo na podíl na majetku, který zůstane po jejím rozpuštění. Tato práva představují přímou návratnost za vklad člena do společnosti.

Na druhé straně kolektivní práva (きょうえきけん) umožňují členům účastnit se na řízení společnosti nebo dohlížet na její vedení ve prospěch celkového zájmu společnosti. Konkrétně sem patří právo provádět podnikatelské operace společnosti a právo kontrolovat provádění těchto operací. Kolektivní práva mají za cíl nejen zájem jednotlivých členů, ale zdravé fungování společnosti jako celku.

V akciových společnostech je vzhledem k oddělení vlastnictví (akcionářů) a řízení (představenstva) rozlišení mezi individuálními právy (například právo na dividendy) a kolektivními právy (například hlasovací právo na valné hromadě) relativně jasné. Avšak v případě společností s ručením omezeným, kde je zásadou shoda vlastnictví a řízení, jsou hranice mezi těmito dvěma právy mnohem flexibilnější. Například právo provádět podnikatelské operace (kolektivní právo) přímo vyplývá ze statusu člena jako vlastníka, a zisk, který vznikne v důsledku uplatnění tohoto práva, je nakonec členům vrácen prostřednictvím individuálních práv. Porozumění této vzájemné vazbě je klíčem k pochopení struktury práv v společnosti s ručením omezeným.

Konkrétní obsah práva na ekonomický prospěch (právo na vlastní prospěch) podle japonského práva

Jádrem práva zaměstnanců na vlastní prospěch je právo těžit z výnosů společnosti. Japonský zákon o společnostech definuje toto právo prostřednictvím dvou aspektů: ‘rozdělení zisků a ztrát’ a ‘vyplácení dividend’. Tyto dva aspekty jsou úzce propojeny, avšak existují mezi nimi významné rozdíly z hlediska právního významu a procedur.

Rozdělení zisků a ztrát

Rozdělení zisků a ztrát je proces, který určuje, jaký podíl zisku nebo ztráty společnosti, který byl stanoven na konci účetního období, připadne na jednotlivé společníky a v jaké výši. Tento poměr rozdělení je jedním z nejdůležitějších prvků při určování ekonomických vztahů mezi společníky.

Podle článku 622 odstavec 1 Japonského obchodního zákoníku (Japanese Companies Act) jsou stanoveny základní principy pro tento poměr rozdělení. Pokud stanovy společnosti neobsahují žádná ustanovení o poměru rozdělení zisků a ztrát, určuje se tento poměr podle hodnoty vkladů jednotlivých společníků. To znamená, že společníci s vyššími vklady přebírají větší podíl zisku (nebo ztráty).

Avšak jednou z největších výhod společnosti s ručením omezeným je flexibilita, kterou poskytuje “autonomie stanov”, což umožňuje změnit tento princip. Společníci mohou ve stanovách dohodnout rozdělení zisků a ztrát na základě zcela odlišných kritérií než je výše vkladů. Například, pokud společník A poskytuje kapitál a společník B přináší vynikající technologie nebo know-how, je možné stanovit vyšší míru rozdělení zisku pro společníka B, i když jeho vklad je menší, vzhledem k jeho přínosu. Tato flexibilita je důvodem, proč jsou společnosti s ručením omezeným preferovány v rámci společných podniků s různorodými formami příspěvků.

Dále článek 622 odstavec 2 Japonského obchodního zákoníku stanoví, že pokud stanovy určují poměr rozdělení pouze pro zisk nebo ztrátu, předpokládá se, že tento poměr platí pro obě strany. Toto ustanovení interpretuje rozumnou vůli stran.

Je třeba poznamenat, že pokud dochází k rozdělení ztráty, neznamená to automaticky požadavek na dodatečný vklad. Pokud stanovy neurčují jinak, obvykle se ztráta zpracovává snížením účetní hodnoty podílů jednotlivých společníků. Tento výsledek má vliv na částku, která se společníkovi vrátí při jeho odchodu ze společnosti, nebo na rozdělení zbytkového majetku v případě likvidace společnosti.

Rozdělení zisku podle japonského práva

Zatímco rozdělení ztrát a zisků určuje přiřazení účetního zisku, rozdělení zisku odkazuje na akt distribuce majetku společnosti mezi její členy. Na základě článku 621 odstavec 1 japonského zákona o společnostech mají členové právo požadovat od společnosti výplatu zisku.

V případě akciových společností může být “rozvodnění přebytečného zisku” založeno jak na přebytečném zisku, tak na přebytečném kapitálu, zatímco u společností s ručením omezeným se “rozvodnění zisku” týká výhradně zisku. Tento rozdíl je také důležitý pro ochranu majetku společnosti.

Proces rozdělení zisku také poskytuje společnostem s ručením omezeným vysokou míru flexibility. Zákonem je stanoveno, že členové mohou kdykoliv požadovat rozdělení zisku, což by však mohlo vést k nestabilitě finančního toku společnosti. Proto je v praxi nesmírně důležité, aby stanovy společnosti konkrétně stanovily dobu, frekvenci a postup pro požadavek na rozdělení zisku. Například ustanovení, že “rozvodnění proběhne po konečném účetním uzávěrku na konci obchodního roku na základě rozhodnutí většiny provozních členů”, umožňuje plánované rozdělení majetku.

Avšak tato svoboda v rozdělování zisku je omezena přísnými právními omezeními, známými jako “omezení zdrojů financí”. Článek 628 japonského zákona o společnostech stanoví, že pokud by částka rozděleného zisku překročila zisk společnosti k datu rozdělení, společnost nemůže tento zisk rozdělit. Jedná se o absolutní pravidlo, které má zabránit neoprávněnému odtoku majetku společnosti a poškození věřitelů společnosti. Společnost má právo a povinnost odmítnout požadavky na rozdělení zisku, které by porušovaly tato omezení.

Pokud by společnost porušila tato omezení zdrojů financí a provedla rozdělení zisku (nezákonné rozdělení), nese za to značnou odpovědnost. Podle článku 629 odstavec 1 japonského zákona o společnostech jsou členové, kteří vykonávali související obchodní činnosti, společně a nerozdílně odpovědni za zaplacení částky odpovídající rozdělenému zisku společnosti. Provozní členové se mohou této odpovědnosti vyhnout pouze tehdy, pokud dokážou, že při výkonu svých povinností nebyli nedbalí. Osvobození od této povinnosti vyžaduje v zásadě souhlas všech členů společnosti, ale je omezeno na rozsah zisku, který existoval v době rozdělení. Navíc mohou věřitelé společnosti požadovat přímou platbu od členů, kteří obdrželi nezákonné rozdělení zisku. Takto za flexibilitou rozdělení zisku stojí přísná odpovědnost za ochranu majetku, která je uložena jak členům, tak manažerům společnosti.

Konkrétní obsah práva na účast a dohled ve vedení společnosti (společný prospěch)

Právo na společný prospěch je právo, které umožňuje členům společnosti, jako vlastníkům, zapojit se do řízení a dohledu nad společností. V případě společností s ručením omezeným, kde vlastnictví a řízení společnosti splynou, je design tohoto práva základem správy a governance.

Právo na výkon podnikání a zastupování

Podle japonského obchodního zákoníku (japonského zákona o společnostech) je struktura práv na výkon podnikání a zastupování v gómei kaisha (společnostech s ručením omezeným) založena na stanovení základních principů a následném umožnění jejich přizpůsobení prostřednictvím stanov.

Zásadně má podle článku 590 odst. 1 japonského zákona o společnostech každý člen právo na výkon podnikání společnosti (právo na výkon podnikání). Pokud je členů více, rozhoduje o podnikání společnosti většina členů, pokud stanovy neurčují jinak (týž článek odst. 2). Navíc, členové, kteří vykonávají podnikání, mají obvykle také právo zastupovat společnost (právo zastupování) podle článku 599 odst. 1 a 2 japonského zákona o společnostech. To znamená, že pokud nejsou stanoveny žádné specifické podmínky, všichni členové jsou zároveň členy výkonu podnikání a zastupujícími členy.

Avšak zapojení všech členů do rozhodování o vedení a externích smluvních akcích může být neefektivní a může vést k nejasnostem v odpovědnosti. Proto japonský zákon o společnostech umožňuje soustředit pravomoci prostřednictvím stanov. Stanovy mohou určit konkrétní členy jako “členy výkonu podnikání”. V takovém případě je právo na výkon podnikání omezeno na tyto určené členy a ostatní členové jsou vyloučeni z rozhodování o vedení. Rozhodnutí o podnikání jsou učiněna většinou členů výkonu podnikání podle článku 591 odst. 1 japonského zákona o společnostech.

Dále je možné určit z členů výkonu podnikání konkrétní osoby jako “zastupující členy”. Pokud jsou zastupující členové určeni, právo zastupovat společnost právně se soustředí na tyto zastupující členy a ostatní členové výkonu podnikání se zabývají pouze interním výkonem podnikání. Pokud je členem společnosti právnická osoba, musí tato právnická osoba jmenovat a zaregistrovat přírodní osobu jako “výkonného pracovníka” pro výkon podnikání.

Právo na dohled a kontrolu

I členové, kteří nemají právo na výkon podnikání, tedy investoři, kteří se stáhli z první linie řízení, mají zajištěna důležitá práva k ochraně své investice. Jedná se o právo na kontrolu podnikání a majetkové situace společnosti.

Článek 592 odst. 1 japonského zákona o společnostech jasně stanoví, že i členové, kteří nemají právo na výkon podnikání, mohou provádět kontrolu podnikání a majetkové situace společnosti. Toto je velmi silná pravomoc, která umožňuje dohlížet na výkon podnikání členů výkonu podnikání a kontrolovat možné nesrovnalosti nebo chyby ve vedení.

Vzhledem k významu tohoto práva na kontrolu zákon zabraňuje jeho snadnému odnětí. Článek 592 odst. 2 japonského zákona o společnostech umožňuje stanovit v stanovách speciální ustanovení o tomto právu na kontrolu, ale s výhradou, že “nelze stanovit omezení práva na kontrolu podle tohoto odstavce na konci obchodního roku nebo v případě důležitého důvodu”. To znamená, že ani stanovy nemohou odebrat členům jejich základní právo na dohled. Toto ustanovení je důležitou ochranou pro menšinové členy nebo investory, kteří se nepodílejí na řízení, a slouží jako poslední obrana pro ochranu jejich investic. V následujících soudních případech bylo porušení tohoto práva na kontrolu hlavním bodem sporu.

Porovnání práv s akciovou společností (KK) v Japonsku

Charakteristické rysy práv členů společnosti s ručením omezeným (Godo Kaisha) lze lépe pochopit porovnáním s právy akcionářů akciové společnosti (Kabushiki Kaisha), která je v Japonsku nejběžnějším typem společnosti. Rozdíly mezi nimi vyplývají ze základního rozdílu vztahu mezi “vlastnictvím a řízením”.

Akciová společnost vychází z principu “oddělení vlastnictví a řízení”, kde investoři, tedy akcionáři, svěřují řízení společnosti do rukou odborníků – členů představenstva. Práva akcionářů jsou ztělesněna především v možnosti ovlivnit řízení společnosti nepřímo prostřednictvím hlasování na valné hromadě a v právu na dividendy.

Na druhé straně, společnost s ručením omezeným stojí na principu “shody vlastnictví a řízení”, kde investoři, tedy členové společnosti, sami řídí podnikání. Tato práva jsou proto přímější a flexibilnější. Například rozdělení zisku není vázáno na podíl investice a může být volně stanoveno ve stanovách společnosti. Rovněž rozhodování může probíhat rychle a bez formálních procedur, jako je valná hromada, na základě dohody mezi členy. Převod podílů vyžaduje souhlas všech ostatních členů, což odráží uzavřenou strukturu, kde je kladen důraz na osobní důvěryhodné vztahy mezi členy.

Následující tabulka shrnuje hlavní rozdíly mezi oběma typy společností.

Z tohoto porovnání je zřejmé, že společnost s ručením omezeným je vhodná pro malé společné podniky, které jsou založeny na osobních důvěryhodných vztazích a usilují o flexibilní a rychlé řízení, zatímco akciová společnost je vhodná pro rozsáhlé podnikání s širokou základnou kapitálu a oddělením vlastnictví od řízení.

Konflikty mezi zaměstnanci a soudní příklady: Vyloučení zaměstnance podle japonského práva

Flexibilita a uzavřenost společnosti s ručením omezeným může být velkou výhodou, pokud je mezi zaměstnanci udržován vztah důvěry. Avšak jakmile se tento vztah důvěry naruší, může to vést k vážnému zastavení podnikání a konfliktům. V takových situacích je posledním právním prostředkem vyloučení problematického zaměstnance z firmy.

Článek 859 japonského zákoníku o společnostech stanoví, že pokud zaměstnanec spáchá nesprávné jednání nebo závažné porušení povinností, může společnost na základě rozhodnutí většiny ostatních zaměstnanců podat žalobu na jeho vyloučení. Dva kontrastní soudní případy nám poskytují důležité náznaky, jak by se měly interpretovat “neodvratné důvody”.

Za prvé, existuje případ, kdy nebyla žádost o vyloučení uznána, a to v rozsudku Tokijského okresního soudu ze dne 3. července 2019. Tento případ se týkal společnosti s ručením omezeným složené ze dvou zaměstnanců, manželů, kde zaměstnanec A, manželka, požadovala vyloučení svého manžela, zástupce zaměstnance Y. A tvrdila, že Y padělal její podpis při vytváření účetní závěrky a nevyhověl žádosti o prohlížení účetních knih. Soud však žádost zamítl. Hlavním důvodem bylo, že podnikání společnosti bylo v podstatě závislé pouze na aktivitách Y a jeho vyloučení by způsobilo značné obtíže v pokračování podnikání. Soud uznal, že jednání Y bylo problematické, ale bylo to spíše v důsledku manželského konfliktu, který se přenesl do společnosti, a vyloučení Y nebylo považováno za “neodvratné” pro přežití společnosti.

Za druhé, existuje případ, kdy byla žádost o vyloučení uznána, a to v rozsudku Tokijského okresního soudu ze dne 29. listopadu 2021. Tento případ se týkal společnosti s ručením omezeným složené ze dvou zaměstnanců, kde jeden zaměstnanec (právnická osoba) prostřednictvím svého výkonného pracovníka soukromě zneužil firemní prostředky. Druhý zaměstnanec požadoval vyloučení právnické osoby, jejíž výkonný pracovník spáchal nesprávné jednání. Soud žádost uznal. Rozsudek uvedl, že soukromé zneužití prostředků jasně odpovídá “nesprávnému jednání při výkonu povinností” podle článku 859 odst. 3 japonského zákoníku o společnostech a základně narušilo vztah důvěry mezi zaměstnanci. V tomto případě byla závažnost nesprávného jednání považována za důležitější než dopad vyloučení na podnikání a pro zdravé přežití společnosti bylo nezbytné vyloučit zaměstnance, který se dopustil nesprávného jednání.

Tyto dva soudní případy ukazují, že soudy při rozhodování o vyloučení zvažují nejen formální nezákonnost jednání, ale také jeho skutečný dopad na pokračování podnikání a míru, do jaké byl narušen vztah důvěry mezi zaměstnanci. Zvláště mezi závažným nesprávným jednáním, které ohrožuje přežití společnosti (jako je zpronevěra), a problémy, jako jsou rozpory v řízení nebo nevykonávání dohledu, je jasně stanovena hranice. To naznačuje, jak omezeně může být vyloučení jako poslední prostředek použito a zároveň poukazuje na důležitost řešení sporů prostřednictvím stanovených postupů a vyjednávání ve stanovách společnosti, než se situace zhorší, aby zaměstnanci chránili svá práva.

Závěr

V tomto článku jsme komplexně vysvětlili práva společníků v japonských společnostech s ručením omezeným z pohledu práv na vlastní prospěch a práv na společný prospěch. Největším lákadlem společností s ručením omezeným je flexibilita v řízení podporovaná principem autonomie stanov. Od způsobu rozdělení zisku až po návrh řídící struktury mohou společníci svobodně navrhovat formu společnosti na základě vlastní dohody. Tato svoboda však není neomezená. Zákon stanovuje důležité rámce pro udržení zdraví společnosti, jako jsou přísné finanční regulace pro ochranu věřitelů a zajištění dohledu nad osobami provádějícími obchodní činnost. Jak ukazují soudní případy, právní řešení rozpadu důvěry mezi společníky může být obtížné, a proto je nejdůležitějším řízením rizik vytvoření jasné a podrobné smlouvy, která bude přijatelná pro všechny společníky již na začátku podnikání. Tato smlouva by měla konkrétně zahrnovat práva a povinnosti každého společníka, proces rozhodování a metody řešení možných budoucích sporů.

Právní kancelář Monolith má zkušenosti s poskytováním bohaté škály právních služeb v oblasti založení, řízení a řešení sporů v japonských společnostech s ručením omezeným pro mnoho klientů jak z Japonska, tak ze zahraničí. V naší kanceláři působí odborníci, kteří mají nejen kvalifikaci japonských právníků, ale také kvalifikaci zahraničních právníků a jsou anglicky mluvící, což nám umožňuje podporovat klienty při budování optimálních řídících struktur z mezinárodní perspektivy. Pokud potřebujete odbornou radu ohledně složitých otázek týkajících se práv společníků, jak jsme vysvětlili v tomto článku, neváhejte se obrátit na naši kancelář.